Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 24 декабря 2020 года №01АП-6031/2020, А43-17796/2020

ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 24 декабря 2020 года Дело N А43-17796/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 23.12.2020.
Постановление изготовлено в полном объеме 24.12.2020.
Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Родиной Т.С.,
судей Насоновой Н.А., Новиковой Л.П.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Сидоровой В.А.,
рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Завод автокомпонент" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 06.10.2020, принятое по делу N А43-17796/2020 по иску акционерного общества "Автоваз" (ОГРН 1026301983113 ИНН 6320002223) к обществу с ограниченной ответственностью "Завод автокомпонент" (ИНН 5256067349 ОГРН 1075256002612), о взыскании 2 243 436 руб.
В отсутствие представителей сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Первого арбитражного апелляционного суда.
Акционерное общество "АВТОВАЗ" (далее - АО "АВТОВАЗ", истец) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Завод Автокомпонент" (далее - ООО "Завод Автокомпонент", ответчик) о взыскании 2 243 436 руб. убытков.
Решением от 06.10.2020 Арбитражный суд Нижегородской области исковые требования удовлетворил в полном объеме. Взыскал с ООО "Завод автокомпонент" в пользу АО "АВТОВАЗ" 2 243 436 руб. убытков.
Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Завод Автокомпонент" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Оспаривая законность принятого судебного акта, апеллянт указывает на то, что при вынесении решения по делу судом не учтен факт отсутствия подписанной сторонами спецификации на поставку комплектующих изделий на 2019 год, в связи с чем обязательство ответчика по исполнению заказов истца в указанных в спецификации объемах, по мнению ответчика, не возникло. Судом не учтена действительная суточная потребность конвейера АО "АВТОВАЗ" в количестве указанных в иске деталей по соответствующим моделям автомобилей и линиям сборки. Исходя из буквального толкования условий договора, перечисленные в договоре документы, подтверждают лишь факт некомплектной сборки в конкретную дату из-за отсутствия деталей, но при этом никак не безусловную вину ответчика в этих обстоятельствах. Заявитель ссылается на невозможность возникновения убытков у АО "АВТОВАЗ" от того, что некомплектно собранный автомобиль не будет реализован дилеру.
Кроме того, истцом не представлены в материалы дела планы сборки по моделям автомобилей и линиям сборки, в связи с чем невозможно определить реальную потребность производства истца в количестве комплектующих на конкретный день, а значит и оценить действия истца об уменьшении возможного реального размера убытков и действительность факта не только некомплектной сборки автомобилей, но и нарушения производственных графиков.
Указывает, что суточная потребность конвейера и дефицит потребности конвейера с графиком поставки деталей разнятся по количеству.
Отмечает недоказанность истцом наличия причинно-следственной связи между заявленными убытками и действиями ответчика.
Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.
Возражая против доводов жалобы истец, напротив, считает решение суда законным и обоснованным.
Поясняет, что в соответствии с пунктом 1.1 договора наименование, ассортимент, цена и условия поставок автокомпонентов с их ориентировочным количеством указаны в ориентировочной спецификации (Приложение N 1). При этом договор не предусматривает согласование ориентировочной спецификации ежегодно либо с какой-либо периодичностью.
Предложенная со стороны АО "АВТОВАЗ" редакция договора (пункт 3.5) с условием о ежегодном согласовании спецификации на поставку автокомпонентов изменена самим же ответчиком в направленном протоколе разногласий к договору. Сторонами в протоколе согласования разногласий принята редакция пункта 3.5 "договор вступает в силу с 01.07.2017 и действует до 31.12.2021. В части взаиморасчетов договор действует до полного исполнения сторонами обязательств по оплате".
Таким образом, сторонами подписана ориентировочная спецификация, определяющая наименование, ассортимент, цену и ориентировочное количество. Абзац 3 пункта 1.1 договора устанавливает, что конкретное количество, ассортимент автокомпонентов, подлежащих поставке покупателю в каждую конкретную дату, определяется соответствующими заказами покупателя, направляемыми поставщику.
Указывает, что заявитель жалобы ошибочно полагает, что при вынесении решения судом не учтена действительная суточная потребность конвейера АО "АВТОВАЗ" в количестве указанных в иске деталей по соответствующим моделям автомобилей и линиям сборки.
Фактическая поставка Автокомпонентов должна быть подтверждена предоставлением первичной документации.
Нарушение производственных графиков продавца указано в пункте 6.3 специальных условий поставок договора как одно из последствий непоставки автокомпонентов (перечислены через запятую), а не как обязательное условие для установления факта некомплектной сборки: "Поставщик осознает, что непоставка автокомпонентов в количестве, указанном в заказе, а также срыв графика поставки автокомпонентов может привести к нарушению производственных графиков покупателя, простою производства покупателя, некомплектной сборке автомобилей". То есть, некомплектная сборка автомобилей не ставится условиями договора в зависимость от нарушения производственных графиков.
Таким образом, производственные графики отношения к рассматриваемому делу не имеют, а довод ответчика, что в материалах отсутствуют документы, устанавливающие его вину, не соответствует действительности. Рапорт содержит все необходимые сведения, в том числе устанавливает виновника некомплектной сборки (отдельная графа "виновник").
С учетом принятой сторонами методики определения ущерба от количества некомплектных автомобилей, произведенных на АО "АВТОВАЗ" за конкретный день, и с учетом согласованного сторонами в приложении N 6 к специальным условиям договора норматива стоимости одного некомплектного автомобиля рассчитывался размер причиненных убытков за конкретную дату.
Опровергает ссылку ответчика на отсутствие расшифровки предъявленных убытков, в исковом заявлении имеется указание на рапорт о простоях за 30.05.2019, 04.06.2019, 14.06.2019, где указан и тип автомобиля, и номер отсутствующей детали, и количество некомплектных автомобилей.
Заявил ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителей.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленного о месте и времени судебного разбирательства, по имеющимся в нем материалам.
Законность и обоснованность принятого по делу определения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Повторно рассмотрев дело, проверив доводы апелляционных жалоб, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
Как усматривается из материалов дела, между ответчиком (поставщик) и истцом (покупатель) заключен договор поставки автокомпонентов N 901022 от 20.09.2017 (далее - договор) с приложениями, протоколом разногласий (с приложениями) и протоколом согласования разногласий (с приложениями) к нему.
В соответствии с пунктом 1.1 договора (в редакции протокола согласования разногласий к протоколу разногласий к договору), поставщик обязуется изготавливать и поставлять автокомпоненты, а покупатель обязуется принять и оплатить автокомпоненты. Наименование, ассортимент, цена и условия поставок автокомпонентов с ориентировочным количеством указаны в ориентировочной Спецификации N 1 (приложение N 1 к договору). Конкретное количество, ассортимент автокомпонентов, подлежащих поставке покупателю в каждую конкретную дату, определяется соответствующими заказами покупателя, направленными поставщику. Период фиксированного заказа равен 30 дням.
Согласно пункту 1.2 договора отношения сторон, возникшие по договору, помимо условий договора регулируются Общими условиями поставок от 20.09.2017 (приложение N 5 к договору) и Специальными условиями поставок автокомпонентов АВТОВАЗ от 12.10.2016 (приложение N 6 к договору), являющимися неотъемлемой частью настоящего договора.
Пунктом 5.2 специальных условий поставок (в редакции протокола согласования разногласий к протоколу разногласий к договору) количество, ассортимент автокомпонентов, подлежащих производству и поставке покупателю, определяется соответствующим заказом покупателя. Все заказы могут быть направлены поставщику по выбору покупателя, в том числе путем размещения в ИС покупателя (WEBEDI/EDI или Мониторинг доставки ТМЦ) по адресу tportal.vaz.ru, электронной почтой или по факсимильной связи.
Письмом от 25.01.2017 N 5Р120-74 истец сообщил ответчику, что заказы будут передаваться путем размещения их в ИС WEBEDI/EDI, под которым понимается электронный портал для размещения заказов поставщикам, работающим в системах РЕНО (пункт 1.1 Специальных условий поставки к договору).
Заказы, формируемые в ИС WEBEDI, отправляются автоматически с частотой, оговоренной обеими сторонами (пункт 5.2 Специальных условий поставок в редакции протокола согласования разногласий к протоколу разногласий к договору).
Стороны ведут работу в ИС WEBEDI по правилам, прописанным в "Руководстве по логистике для поставщиков" (далее - Руководство), которое размещено на Т-портале ПАО "АВТОВАЗ" по адресу: tportal.vaz.ru, вкладка Т-Портал, раздел Информация (пункт 5.1 Специальных условий поставки договора).
В ИС WEBEDI заказы получили название RAN - идентификаторы партий поставляемых деталей, используемых заводами группы Renault (пункт 3.1. главы VII Руководства).
Списки RAN размещаются истцом в ИС WEBEDI по адресу: tportal.vaz.ru.
В соответствии с пунктом 5.8 договора поставщик обязан осуществлять поставки строго в соответствии с графиком поставки. Поставщик не имеет права в одностороннем порядке вносить изменения в график поставки.
Пунктом 6.3 специальных условий поставки договора закреплено, что поставщик осознает, что непоставка автокомпонентов в количестве, указанном в заказе, а также срыв графика поставки автокомпонентов может привести к нарушению производственных графиков покупателя, простою производства покупателя, некомплектной сборке автомобилей. В случае если действия или бездействия поставщика привели к наступлению указанных обязательств, покупатель имеет право предъявить, а поставщик обязан удовлетворить требование по возмещению убытков в соответствии с разделом 16 "Ответственность сторон" настоящих Специальных условии поставки".
Условиями договора (пункт 16.6 специальных условий поставки договора) закреплено, что достаточным доказательством факта простоя главных конвейеров производства автомобилей покупателя и факта сборки некомплектных автомобилей по причине отсутствия автокомпонентов являются:
- копия рапорта о простое по форме, установленной у покупателя;
- уведомление поставщика покупателем о факте некомплектной сборке по причине срыва графика поставок, поставки автокомпонентов с отклонениями от согласованных объемов;
- справка о текущем отклонении от графика поставок автокомпонентов на склады покупателя на начало некомплектной сборки автомобилей.
Рапорт оформляется в соответствии с процедурой управления 61.10524.038-2005 53, действующей на АО "АВТОВАЗ".
На основании пункта 16.6 Специальных условий поставки договора поставщик обязан возместить ущерб, причиненный покупателю в результате остановки производства или некомплектной сборки автомобилей по причине срыва графика поставок и ввиду отсутствия автокомпонентов. Возмещение убытков от простоя производства или некомплектной сборки автомобилей рассчитывается исходя из установленной "Стоимости убытков от простоя автосборочных линий и некомплектной сборки автомобилей" согласно приложению N 6 специальных условий поставок.
В данном приложении сторонами согласована стоимость одной некомплектной сборки одного автомобиля RF, что составляет 7683 руб.
Согласно распечатке из информационной системы "Мониторинг доставки ТМЦ": "Ф84 Список RAN-ов Поставщиков" истец за период с 01.09.2018-12.09.2018 разместил RAN-ы на деталь 8450009923 в общем количестве 546 штук. Однако фактически за данный период ответчиком поставлено 366 штук.
Из-за недопоставки данной детали у истца 12.09.2018 произошла некомплектная сборка автомобилей RF в общем количестве 62 штуки.
Согласно распечатке из информационной системы "Мониторинг доставки ТМЦ": "Ф84 Список RAN-ов Поставщиков" истец за период с 01.09.2018-17.09.2018 разместил RAN-ы на деталь 8450009369 в общем количестве 1374 штуки. Однако фактически за данный период ответчиком поставлено 636 штук.
Кроме того, за период с 01.09.2018 по 17.09.2018 размещены RAN-ы на следующие детали: 8450009370 в количестве 1584 штуки (фактически поставлено 912 штук), 8450009400 в количестве 406 штук (фактически поставлено 309 штук), 8450009401 в количестве 406 штук (фактически поставлено 322 штуки), 8450009375 в количестве 1416 (фактически поставлено 708 штук), 8450009376 в количестве 1608 (фактически поставлено 876 штук), 8450009377 в количестве 1220 штук (фактически поставлено 740 штук), 8450009379 в количестве 1656 штук (фактически поставлено 876 штук), 8450009922 в количестве 840 штук (фактически поставлено 574 штуки), 8450009923 в количестве 770 штук (фактически поставлено 620 штук), 8450009399 в количестве 612 штук (фактически поставлено 228).
Из-за недопоставки данных деталей у истца 17.09.2018 произошла некомплектная сборка автомобилей RF в общем количестве 154 штуки.
Согласно распечатке из информационной системы "Мониторинг доставки ТМЦ": "Ф84 Список RAN-ов Поставщиков" истец за период с 01.09.2018-18.09.2018 разместил RAN-ы на деталь 8450009370 в общем количестве 1664 штуки. Однако фактически за данный период ответчиком поставлено 912 штук.
За период с 01.09.2018 по 17.09.2018 размещены RAN-ы на следующие детали: 8450009400 в количестве 406 штук (фактически поставлено 350 штук), 8450009372 в количестве 1224 штуки (фактически поставлено 806 штук), 8450009922 в количестве 924 штуки (фактически поставлено 588 штук), 8450009923 в количестве 854 (фактически поставлено 576 штук), 8450009399 в количестве 625 (фактически поставлено 228 штук),
Из-за недопоставки данных деталей у истца 18.09.2018 произошла некомплектная сборка автомобилей RF в общем количестве 76 штук.
Указанные факты подтверждаются представленными в материалы дела заказами (RAN) и товарными накладными поставщика за указанный период.
В связи с некомплектной сборкой автомобилей, истец оформил рапорты о простоях на 12.09.2018, 17.09.2018, 18.09.2018. В данных рапортах отражен факт некомплектной сборки автомобилей из-за дефицита указанных выше деталей.
Рапорт оформляется в соответствии с Процедурой управления 61.10524.038-2005 53, действующей на АО "АВТОВАЗ". В рапорте о простоях в разделе "Некомплектная сборка" указан тип автомобилей, который был не укомплектован; номер и наименование детали, которая была не поставлена контрагентом; время начала и конца некомплектной сборки а/м; количество некомплектных а/м; виновник некомплектной сборки а/м.
Ответчик был уведомлен о фактах некомплектной сборки автомобилей письмами N 5Р120-2205 от 13.09.2018, N 5Р120-2275 от 19.09.2018, N 5Р120-2293 от 19.09.2018.
Истцом также оформлена справка о текущем отклонении от графика поставки товара на склады АО "АВТОВАЗ" за 12.09.2018, 17.09.2018, 18.09.2018.
Претензиями от 24.10.2019 N 89000/5-1413, N 89000-1415, N 89000/5-1419 АО "Автоваз" в соответствии с пунктом 10.4 приложения N 5 к договору обращалось к ООО "Завод Автокомпонент" с требованием о взыскании убытков.
Однако от исполнения изложенных в претензиях требований ответчик уклонился.
Данные обстоятельства послужили истцу основанием для обращения в суд с настоящим иском.
Разрешая спор, суд исходил из следующего.
В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства сторон должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованием закона.
В соответствии со статьями 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик обязуется передать в обусловленный срок товары покупателю, а последний обязуется оплатить поставляемые товары.
В силу статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом или договором.
Согласно пункту 1 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации должник обязуется возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.
Под убытками следует понимать расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждения его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода)(пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее -Постановление N 25), по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Таким образом, истец требуя возмещения убытков, должен доказать совершение ответчиком противоправных действий и наличие причинной связи между допущенным нарушением и возникшими убытками.
Отсутствие одного из вышеперечисленных условий влечет за собой отказ суда в удовлетворении требования о возмещении ущерба.
Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации, сформулированным в абзацах 3, 4 пункта 12 Постановления N 25 отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации). По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации). Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное.
В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Суд первой инстанции установил, что ответчик не исполнил надлежащим образом обязательства по поставке автокомпонентов в рамках договора N 901022 от 20.09.2017, в связи с чем произошел простой линии главного конвейера, что подтверждается представленным в материалы дела рапортами о простое от 12.09.2018, 17.09.2018, 18.09.2018 и расчетом убытков.
Представленный расчет убытков судом был проверен и признан верным.
Таким образом, является верным вывод суда первой инстанции об правомерности заявленного истцом требования о взыскании 2 243 436 руб. за некомплектную сборку.
Доводы ответчика судом были рассмотрены и обоснованно отклонены в силу следующего.
Рапорт о простоях оформлен истцом в соответствии с процедурой управления 61.10524.038-2005 53 "Учет простоев главного сборочного конвейера", действующей на АО "АВТОВАЗ".
К иным документам истца (распечатки электронных заказов и т.п.) ответчик имел доступ, являясь официальным поставщиком автокомпонентов. В частности, он имел доступ к информационной системе покупателя "Мониторинг доставки ТМЦ", размещенной на технопортале АО "АВТОВАЗ".
Более того, в соответствии с абзацем 1 пункта 5.2 Специальных условий поставки к договору N 901022 от 20.09.2017 после получения доступа к технопорталу поставщик обязан ежедневно проводить мониторинг данных поставляемых автокомпонентов для принятия оперативных и корректирующих действий, в случае выявления у покупателя отклонений поставляемого товара.
Следовательно, ответчик располагал информацией о состоянии складов, знал об имеющемся дефиците товара. Товарных накладных, свидетельствующих о поставке ответчиком спорных деталей в заявленном объеме, в материалы дела не представлено.
Размер убытков согласован сторонами в приложении N 6 к специальным условиям поставки (в редакции протокола согласования разногласий к протоколу разногласий к договору) и представляет собой фиксированную сумму норматива стоимости некомплектной сборки одного автомобиля.
Из представленных в материалы дела документов следует, что заявленные к взысканию убытки находятся в прямой причинно-следственной связи с ненадлежащим исполнением ответчиком своих обязательств по договору, поскольку подтверждают невозможность осуществления сборки автомобилей.
Сторонами в добровольном порядке согласована необходимость и достаточность представления таких документов для возмещения убытков.
Иные доводы ответчика судом первой инстанции были не приняты во внимание, поскольку не опровергли правомерность требований заявителя.
Ответчиком не предоставлено доказательств, что по состоянию на 12.09.2018, 17.09.2018, 18.09.2018 покупателю ответчиком поставлены все детали, необходимые для сборки спорных автомобилей.
Указание ответчика на поставку товара в большем объеме, чем указано покупателем, материалами дела не подтверждено. Более того, истцом в расчет правомерно не включены детали, поставленные по товарным накладным после даты и времени составления рапортов, а также по товарным накладным до 01.09.2019.
Суд первой инстанции отметил, что основания для применения к истцу статьи 404 Гражданского кодекса Российской Федерации отсутствуют.
Ответчиком не предоставлено доказательств ненадлежащего исполнения истцом своих обязательств. В рамках спорного случая именно на ответчике лежала обязанность по поставке деталей в надлежащем объеме. В связи с чем истец не может быть признан виновным за бездействие (действие) ответчика.
Оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об удовлетворении иска.
Апелляционный суд согласен с выводами суда первой инстанции и не находит оснований для отмены принятого решения.
Судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.
Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы.
Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Нижегородской области от 06.10.2020, принятое по делу N А43-17796/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Завод автокомпонент" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.
Председательствующий судья
Т.С. Родина
Судьи
Н.А. Насонова
Л.П. Новикова


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка