Дата принятия: 02 октября 2020г.
Номер документа: 01АП-5903/2020, А79-12893/2019
ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 2 октября 2020 года Дело N А79-12893/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 29.09.2020.
Постановление изготовлено в полном объеме 02.10.2020.
Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Тарасовой Т.И.,
судей Новиковой Л.П., Назаровой Н.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шемякиной Ю.В.,
рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Честр-Инвест" на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 27.07.2020 по делу N А79-12893/2019 по иску общества с ограниченной ответственностью "Группа компаний Удача" (ОГРН 1152130011109, ИНН 2130159469) к обществу с ограниченной ответственностью "Честр-Инвест" (ОГРН 1032129010275, ИНН 2129051460) о взыскании 877 191 руб., с участием в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - акционерного общества "Головной проектно-изыскательский институт Чувашгражданпроект" (ОГРН 1092130014085, ИНН 2130066768).
В судебном заседании участвуют:
от заявителя - общества с ограниченной ответственностью "Честр-Инвест" - Чекмасов В.А. по доверенности от 09.01.2020 (сроком на 1 год), диплом;
от истца - общества с ограниченной ответственностью "Группа компаний Удача" - Вронская Г.П. по доверенности от 03.07.2020 (сроком на 1 год), диплом;
от третьего лица - акционерного общества "Головной проектно-изыскательский институт Чувашгражданпроект" - полномочный представитель не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом.
Общество с ограниченной ответственностью "Группа компаний Удача" (далее - истец, ООО "Группа компаний Удача") обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Честр-Инвест" (далее - ответчик, ООО "Честр-Инвест") о взыскании 750 000 руб. долга (с учетом уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Решением суда от 27.07.2020 суд первой инстанции исковые требования удовлетворил в полном объеме.
Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Честр-Инвест" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель указывает следующее: вывод суда о том, что полный пакет документов передан в администрацию г. Чебоксары не соответствует действительности; суд не применил подлежащий применению ФЗ от 28.11.2011 N 335-ФЗ "Об инвестиционном товариществе"; суд не привлек к участию в деле в качестве третьих лиц администрацию г. Чебоксары и МБУ "Управление капитального строительства и реконструкции" города Чебоксары, которые получили выгоду по спорному договору.
Представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.
Представитель истца считает решение суда законным и обоснованным, принятым с учетом норм материального и процессуального права, а доводы жалобы несостоятельными.
Третье лицо явку полномочного представителя в суд апелляционной инстанции не обеспечило.
В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает дело в отсутствие третьего лица, извещенного надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства.
Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по имеющимся доказательствам.
Повторно рассмотрев дело, обсудив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены судебного акта.
Как усматривается из материалов дела, между обществом с ограниченной ответственностью "Группа компаний Удача" (заказчик) и акционерным обществом "Головной проектно-изыскательский институт "Чувашгражданпроект" (подрядчик) заключен договор от 04.05.2018 N 4727 (далее - договор N 4727).
По условиям названного договора заказчик поручает, а подрядчик принимает на себя обязательства по разработке проектной и рабочей документации по объекту: "Дошкольное образовательное учреждение на 250 мест с ясельными группами поз. 23 в микрорайоне "Солнечный" (II очередь) г. Чебоксары" (пункт 1.1 договора N 4727).
Пунктом 3.1 договора N 4727 стоимость предмета согласована сторонами на основании сметы и составляет 2 000 000 руб., в том числе НДС (18%) - 305 084 руб. 75 коп.
В последующем, между обществом с ограниченной ответственностью "Группа компаний Удача" (сторона-1) и обществом с ограниченной ответственностью "Честр-Инвест" (сторона-2) заключен договор инвестирования на выполнение проектно-сметных от 13.06.2018 (договор инвестирования).
В пункте 1.1 договора указано, что настоящий договор заключен исходя из взаимных интересов обеих сторон в развитии и строительстве инфраструктуры микрорайона "Солнечный" в НЮР по проспекту Тракторостроителей г. Чебоксары Чувашской Республики, а также в целях обеспечения потребностей в детских садах жителей объектов, возведенных сторонами.
По настоящему договору инвестирования сторона-2 обязуется осуществлять инвестирование денежных средств для реализации договора N 4727 на выполнение проектно-сметных работ от 04.05.2018, заключенного между ООО "ГК Удача" и АО "Чувашгражданпроект" (являющейся неотъемлемой частью настоящего договора), а сторона-1 обязуется контролировать использование денежных средств, а также исполнение договора N 4727 от 04.05.2018 (пункт 1.2 договор инвестирования).
В соответствии с пунктом 2.1 на момент заключения настоящего договора общий размер финансирования выполнения проектно-сметных работ, указанных, в пункте 1.2 настоящего договора, составляет 2 000 000 руб., в том числе НДС - 305 084 руб. 75 коп.
По условиям пунктов 2.2 и 2.3 договора расходы по оплате стоимости договора N 4727 от 04.05.2018 в рамках исполнения настоящего договора стороны принимают на себя в равных долях, по 50% (пятьдесят процентов) каждый, что составляет 1 000 000 руб.
Изначально полное финансирование выполнения работ, договора N 4727 от 04.05.2018, осуществляется стороной-1.
Согласно пункту 2.4 договора инвестирования сторона-2 пропорционально своей доле, т.е. денежную сумму в размере 1 000 000 руб., в том числе НДС -152 542 руб. 37 коп., возмещает стороне-1, путем перечисления денежных средств на расчетный счет стороны-1 в следующем порядке:
- денежную сумму в размере 250 000 руб., в том числе НДС - 38 135 руб. 59 коп. в срок не позднее трех рабочих дней с момента подписания настоящего договора;
- денежную сумму в размере 250 000 руб., в том числе НДС - 38 135 руб. 59 коп. в срок не позднее трех рабочих дней с момента предоставления стороной-1 в адрес стороны-2, заверенной копии "Проектной документации" по договору N 4727 от 04.05.2018;
- денежную сумму в размере 250 000 руб., в том числе НДС - 38 135 руб. 59 коп. в срок не позднее трех рабочих дней с момента получения положительного заключения государственной экспертизы "Проектной документации" по договору N 4727 от 04.05.2018г.
- денежную сумму в размере 250 000 руб., в том числе НДС 38 135 руб. 59 коп. в срок не позднее трех рабочих дней с момента предоставления Стороной-1 в адрес Стороны-2 заверенной копии "Рабочей документации" по договору N 4727 от 04.05.2018 и передачи стороной-1 полного пакета документации по объекту "Дошкольное образовательное учреждение на 250 мест с ясельными группами поз. 23 в микрорайоне "Солнечный" (II очередь) г. Чебоксары" в администрацию города Чебоксары.
Платежным поручением от 15.06.2018 N 3712 ответчик произвел оплату в сумме 250 000 руб. в соответствии с абзацем 2 пункта 2.4 договора инвестирования.
Истец, выполнив свои обязательства по оплате в рамках договора N 4727 от 04.05.2018, направил ответчику сопроводительным письмом от 20.08.2018 N 50 копию проектной документации, разработанной АО "Чувашгражданпроект", просил оплатить денежную сумму согласно договору инвестирования.
Поскольку ООО "Честр-Инвест" согласованную сумму в рамках договора инвестирования в полном объеме не оплатил, ООО "ГК Удача" направило претензию с требованием об оплате в семидневный срок 877 191 руб. задолженности по договору инвестирования.
Неисполнение ответчиком требований претензии явилось основанием для обращения с настоящим иском в суд.
Суд, оценив действия сторон и условия договора от 13.06.2018, пришел к выводу, что между сторонами сложились правоотношения, регулируемые гражданским законодательством по договору простого товарищества (глава 55 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В соответствии с пунктом 1 статьи 1041 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели.
Заключенный сторонами договор инвестирования на выполнение проектно-сметных работ по договору N 4727 от 04.05.2018, заключенного между истцом и третьим лицом, по разработке проектной и рабочей документации по объекту: "Дошкольное образовательное учреждение на 250 мест с ясельными группами поз. 23 в микрорайоне "Солнечный" (II очередь) г. Чебоксары", подразумевал получение сторонами финансовых благ от вложений в нематериальном виде, в виде социальных благ - строительства детского сада с ясельными группами на 250 мест в микрорайоне "Солнечный", где стороны осуществляют жилищное строительство.
По договору от 04.05.2018 N 4727 истец обязался оплатить третьему лицу стоимость проектных работ в размере 2 000 000 руб. Взыскание долга за выполненные работы произведено решением Арбитражного суда Чувашской Республики-Чувашии от 03.02.2020 по делу N А79-12058/2019.
Вместе с тем, по договору от 13.06.2018 ответчик обязался оплатить свою долю инвестирования в размере 1 000 000 руб. в четыре этапа. Оплата произведена ответчиком 15.06.2018 по платежному поручению N 3712 в сумме 250 000 руб. (л.д. 66).
Оплата по 2- 4 этапам в общей сумме 750 000 руб. ответчиком не произведена. В то время как срок исполнения обязательства наступил: письмом от 20.08.2018 истец передал ответчику копию изготовленной проектной документации (2 этап); положительное заключение государственной экспертизы проектной документации вручено ответчику 26.11.2018 (3 этап); передача полного пакета документации в администрацию г. Чебоксары произведена (4 этап); дошкольное образовательное учреждение на 250 мест с ясельными группами построено и сдано в эксплуатацию.
В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (пункт 1 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).
При изложенных обстоятельствах, суд исковые требования удовлетворил.
Возражения ответчика о ничтожности договора суд счел несостоятельными.
Ссылку ответчика на положения Федерального закона от 28.11.2011 N 335-ФЗ "Об инвестиционном товариществе" суд отклонил, поскольку условия заключенного сторонами договора не подразумевают осуществление лишь финансовой инвестиционной деятельности, то есть инвестирование в финансовые инструменты (получение финансового блага в виде денежной прибыли, приобретение недвижимости либо оборудования).
Заключенный сторонами договор инвестирования на выполнение проектно-сметных работ подразумевает получение сторонами финансовых благ от вложений в нематериальном виде в виде социальных благ - проектирование строительства детского сада с ясельными группами на 250 мест в микрорайоне "Солнечный" г. Чебоксары, где стороны осуществляют жилищное строительство. При этом действия сторон о свободе в заключении договора как предусмотренного законом, так и не предусмотренного им не противоречит положениям статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Выводы суда являются верными.
Оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, протолковав условия договора, суд первой инстанции правомерно удовлетворил иск.
Довод апеллянта о том, что действия сторон подпадают под положения Федерального закона от 28.11.2011 N 335-ФЗ "Об инвестиционном товариществе" ошибочен.
Согласно пункту 1 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.
В данном случае ответчик, приняв на себя в добровольном порядке обязательства по спорному договору, не вправе отказаться от его исполнения.
Ссылка на недействительность договора не может быть принята во внимание, т.к. в силу пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.
В данном случае ответчик оплатил первый платеж, что давало основание другим лицам полагаться на действительность договора.
То обстоятельство, что документация была передана МБУ "Управление капитального строительства и реконструкции", а не администрации не освобождает ответчика от исполнения своих обязательств по договору. Дошкольное образовательное учреждение на 250 мест с ясельными группами построено и сдано в эксплуатацию. Утверждение истца о том, что это способствовало привлекательности предложений по продаже построенных ответчиком объектов не опровергнуто.
Ссылка на не привлечение к участию в деле в качестве третьих лиц администрацию г. Чебоксары и МБУ "Управление капитального строительства и реконструкции" города Чебоксары несостоятельна. Доказательств того, что обжалуемым решением затронуты права и обязанности названных лиц не имеется.
В силу изложенного оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.
Судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.
Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 27.07.2020 по делу N А79-12893/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Честр-Инвест" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.
Председательствующий судья
Т.И. Тарасова
Судьи
Л.П. Новикова
Н.А. Назарова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
