Дата принятия: 24 сентября 2020г.
Номер документа: 01АП-5315/2020, А43-5551/2020
ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 24 сентября 2020 года Дело N А43-5551/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 17.09.2020.
Полный текст постановления изготовлен 24.09.2020.
Первый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Назаровой Н.А.,
судей Новиковой Л.П., Насоновой Н.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Сидоровой В.А.,
рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Автоматизированные системы электролизных технологий" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 20.07.2020 по делу N А43-5551/2020 по иску общества с ограниченной ответственностью "ТМ Инжиниринг" (ОГРН1065257058140, ИНН 5257082879) к обществу с ограниченной ответственностью "Автоматизированные системы электролизных технологий" (ОГРН 1177847328856, ИНН 7804607849), при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, - общества с ограниченной ответственностью Группа комплектации "Мосрезерв", о взыскании 5 212 849 руб. 40 коп.,
при участии: от заявителя (ответчика) - общества с ограниченной ответственностью "Автоматизированные системы электролизных технологий" - Горбунова Л.В. по доверенности от 26.02.2020 (сроком действия до 31.12.2022);
от истца - общества с ограниченной ответственностью "ТМ Инжиниринг" - Ермошина Д.А. на основании доверенности от 01.06.2020, диплом от 01.07.2006 N 2823;
от третьего лица - общества с ограниченной ответственностью Группа комплектации "Мосрезерв" - представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "ТМ Инжиниринг" (далее - ООО "ТМ Инжиниринг", истец, цессионарий) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Автоматизированные системы электролизных технологий" (далее - ООО "АСЭТ", ответчик, субподрядчик) о взыскании 5 212 849 руб. 40 коп.
Исковые требования основаны на статьях 54, 165.1, 307, 309, 330, 388, 395, 450, 715, 740, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы неисполнением ответчиком обязательств по возврату неосновательно удерживаемых (в отсутствие доказательств выполнения работ) денежных средств.
К участию в деле в качестве третьего лица привлечено общество с ограниченной ответственностью Группа комплектации "Мосрезерв" (далее - ООО ГК "Мосрезерв", третье лицо, подрядчик, цедент).
Решением от 20.07.2020 Арбитражный суд Нижегородской области удовлетворил исковые требования в полном объеме.
Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "АСЭТ" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, отказав в удовлетворении исковых требований в полном объеме.
По мнению заявителя, истец не имеет права требования по договору N 7, поскольку договор уступки права N 372 заключен с нарушением требований Гражданского кодекса Российской Федерации и не имеет силы.
Утверждает, что обязательства перед третьим лицом по договору N 7 на сумму полученного аванса исполнены своевременно и в полном объеме.
Представитель заявителя в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, считает решение суда первой инстанции необоснованным и незаконным, просил его отменить.
Представитель истца в судебном заседании и в отзыве возразил против доводов апелляционной жалобы, считает решение суда первой инстанции обоснованным и законным, апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.
Третье лицо явку полномочного представителя в судебное заседание не обеспечило.
В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает жалобу в отсутствие представителя третьего лица, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства.
Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, ООО ГК "Мосрезерв" (подрядчик) и ООО "АСЭТ" (субподрядчик) 06.06.2019 заключили договор подряда N 7, согласно которому субподрядчик обязался произвести работы по проекту "Станция обеззараживания воды на Ново-Сормовской водопроводной станции по адресу: город Нижний Новгород, Сормовский район, ул. Алебастровая, д.91", а именно: выполнить поставку необходимых материалов и оборудования, произвести строительно-монтажные, пуско-наладочные работы и сдать результат подрядчику, а подрядчик обязался принять результат работ и оплатить его (л.д. 13-33).
Содержание, вид и объем строительно-монтажных, пуско-наладочных работ, подлежащих выполнению, указаны сторонами в спецификации к договору подряда (приложение N 4).
Согласно пункту 1.2 договора сроки проведения работ указываются в календарном плане (приложение N 3).
В соответствии с пунктом 4.3 договора подрядчик вправе в одностороннем порядке приостановить выплаты по приложению N 6 к договору в случае неисполнения и/или неполного и/или несвоевременного исполнения субподрядчиком своих обязательств, указанных в приложениях к договору.
В соответствии с пунктами 12.2, 12.3, 12.4 договора подряда подрядчик имеет право в одностороннем порядке расторгнуть договор путем направления субподрядчику письменного уведомления о расторжении заказным письмом с уведомлением или нарочно уполномоченному представителю. В случае расторжения договора ввиду одностороннего отказа от его исполнения сумма аванса, перечисленная субподрядчику, подлежит возврату на расчетный счет подрядчика в течение 10 (десяти) рабочих дней с момента получения уведомления о расторжении договора.
Пунктом 14.4 договора подряда стороны предусмотрели необходимость согласия должника для перехода прав кредитора к третьему лицу, вытекающих из договора подряда от 06.06.2019 N 7.
Платежным поручением от 28.06.2019 N 1922 истец перечислил ответчику аванс в сумме 5 000 000 руб.
05.09.2019 ООО ГК "Мосрезерв" направило ООО "АСЭТ" уведомление о расторжении договора подряда с требованием вернуть перечисленную сумму аванса в размере 5 000 000 руб. на расчетный счет ООО "ТМ Инжиниринг" в счет взаиморасчётов между юридическими лицами.
ООО ГК "Мосрезерв" на основании договора уступки права требования от 09.09.2019 N 372 (договор цессии) уступило ООО "ТМ Инжиниринг" право требования к ООО "АСЭТ" суммы долга в размере 5 000 000 руб., а также сумм неустоек, принадлежащих ООО ГК "Мосрезерв" как кредитору по договору подряда.
10.12.2019 ООО "ТМ Инжиниринг" направило в адрес ответчика заказное письмо, в котором содержалось уведомление о состоявшейся уступке права требования долга по договору подряда с требованием перечислить сумму долга новому кредитору (ООО "ТМ Инжиниринг").
В связи с отсутствием исполнения ответчиком в добровольном порядке требований, изложенных истцом в претензии, ООО "ТМ Инжиниринг" обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском.
Суд первой инстанции, установив соответствие договора цессии от 09.09.2019 N 372 нормам действующего законодательства, отсутствие информации о признании такой сделки недействительной, приняв во внимание перечисление истцом денежных средств ответчику в качестве аванса по договору 06.06.2019 N 7 и отсутствие доказательств выполнения ответчиком работ на сумму перечисленного истцом аванса, передачи результатов работ, удовлетворил исковые требования в полном объеме, руководствуясь статьями 165.1, 309, 382-385, 382, 388, 395, 450, 450.1, 715, 753, 1102, 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Повторно рассмотрев в открытом судебном заседании дело, проверив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта.
В соответствии со статьей 702 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.
Согласно статье 704 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено договором подряда, работа выполняется иждивением подрядчика - из его материалов, его силами и средствами.
В силу статьи 715 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подрядчик не приступает своевременно к исполнению договора подряда или выполняет работу настолько медленно, что окончание ее к сроку становится явно невозможным, заказчик вправе отказаться от исполнения договора и потребовать возмещения убытков.
На основании статьи 717 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено договором подряда, заказчик может в любое время до сдачи ему результата работы отказаться от исполнения договора, уплатив подрядчику часть установленной цены пропорционально части работы, выполненной до получения извещения об отказе заказчика от исполнения договора.
Изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором. В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным (статьи 450, 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.
В пункте 5 постановления от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора" Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил, что если при рассмотрении спора, связанного с расторжением договора, по которому одна из сторон передала в собственность другой стороне какое-либо имущество, судом установлено нарушение эквивалентности встречных предоставлений вследствие неисполнения или ненадлежащего исполнения своих обязанностей одной из сторон, сторона, передавшая имущество, вправе требовать возврата переданного другой стороне в той мере, в какой это нарушает согласованную сторонами эквивалентность встречных предоставлений.
Факт перечисления истцом ответчику денежных средств ответчику в сумме 5 000 000 руб. в качестве аванса подтверждается платежным поручением от 28.06.2019 N 1922.
Уведомлением от 05.09.2019, направленным в адрес ООО "АСЭТ", ООО ГК "Мосрезерв" заявило о расторжении договора подряда. Таким образом, договорные отношения сторон прекращены, что участниками спора не оспаривается и на субподрядчике в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лежит обязанность представить доказательства наличия встречных предоставлений подрядчику на перечисленную сумму аванса.
В нарушение указанной нормы права ответчиком данных доказательств не представлено, в связи с чем суд первой инстанции пришел к правильному выводу о наличии у ООО "АСЭТ" обязанности возвратить неосновательно удерживаемые денежные средства.
ООО "АСЭТ" представлены односторонние акты формы КС, в которых поименовано оборудование, приобретенное для исполнения договора подряда. Непосредственной передачи указанного оборудования не произведено. Монтажные и пуско-наладочные работы ответчиком не производились.
В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.
Статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.
Соглашение уступки права требования (цессия) от 09.09.2019 соответствует нормам действующего законодательства, доказательств признания его в установленном порядке недействительной сделкой не представлено.
Таким образом, в силу указанных правовых норм у ответчика возникло обязательство перед ООО "ТМ Инжиниринг" по договору подряда от 06.06.2019 N 7 в части возврата неотработанного аванса в сумме 5 000 000 руб.
Доводы ООО "АСЭТ" о неполучении ООО ГК "Мосрезерв" согласия от ответчика относительно состоявшейся уступки прав требования правомерно отклонены судом первой инстанции с учетом следующего.
В силу статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации сообщение должнику о переходе права к новому кредитору носит уведомительный характер и непосредственно на переход права влияния не имеет.
Пунктом 14.4 договора подряда стороны предусмотрели необходимость согласия должника для перехода прав кредитора к третьему лицу, вытекающих из договора подряда от 06.06.2019 N 7.
Как разъяснено в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", если договор содержит условие о необходимости получения согласия должника либо о запрете уступки требования третьим лицам, передача такого требования, за исключением уступки требований по денежному обязательству, может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что цессионарий знал или должен был знать об указанном запрете (пункт 2 статьи 382, пункт 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации). Соглашением должника и кредитора могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого в соответствии с договором согласия на уступку, в частности, данное обстоятельство может являться основанием для одностороннего отказа от договора, права (требования) по которому были предметом уступки (статья 310, статья 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации) (пункт 17 постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки").
Из изложенных разъяснений и положений гражданского законодательства следует, что должнику предоставлено право оспорить такую сделку - уступку прав требований (цессии) - в судебном порядке по указанным основаниям.
В материалах дела отсутствует информация о признании уступки от 09.09.2019 недействительной, ответчик в обоснование своей правовой позиции на оспаривание сделки не ссылается.
Поскольку доказательств встречного исполнения обязательств либо возврата перечисленных денежных средств ООО "АСЭТ" в материалы дела не представлено, суд правомерно удовлетворил требование ООО "ТМ Инжиниринг" о взыскании 5 000 000 руб. неосновательного обогащения.
В соответствии с пунктом 2 статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395 Гражданского кодекса Российской Федерации) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.
По правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.
Установив неправомерное удержание ответчиком спорых денежных средств, суд правомерно взыскал с него проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 212 849 руб. 40 коп. по состоянию на 10.02.2020.
Расчет процентов судом проверен и признан обоснованным.
Апелляционная инстанция считает решение суда законным и обоснованным и не находит оснований для его отмены.
Выводы суда являются верными, сделаны на основании анализа фактических обстоятельств, имеющих значение для дела, установленных судом при полном, всестороннем и объективном исследовании имеющихся в деле доказательств, с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.
Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.
Несогласие стороны с выводами суда, основанными на установленных фактических обстоятельствах дела и оценке доказательств, иное толкование участником спора норм действующего законодательства не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального и процессуального права, повлиявшем на исход дела.
При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.
Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.
Руководствуясь статьями 176, 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Нижегородской области от 20.07.2020 по делу N А43-5551/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Автоматизированные системы электролизных технологий" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.
Председательствующий судья
Н.А. Назарова
Судьи
Л.П. Новикова
Н.А. Насонова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
