Дата принятия: 11 сентября 2020г.
Номер документа: 01АП-5268/2020, А79-2992/2020
ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 11 сентября 2020 года Дело N А79-2992/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 08.09.2020.
Постановление изготовлено в полном объеме 11.09.2020.
Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Тарасовой Т.И.,
судей Новиковой Л.П., Назаровой Н.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шемякиной Ю.В.,
рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Железобетонные конструкции N 1" на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 03.07.2020 по делу N А79-2992/2020 по иску общества с ограниченной ответственностью "Стройтемп" (ОГРН 1181326002252) к акционерному обществу "Железобетонные конструкции N 1" (ОГРН 1042124001105) о взыскании 17203 руб. 51 коп.
В судебном заседании принимали участие представители:
от заявителя - акционерного общества "Железобетонные конструкции N 1" - Мольков М.В. по доверенности от 26.02.2019 (сроком на 3 года) диплом;
от истца - общества с ограниченной ответственностью "Стройтемп" - полномочный представитель не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом.
Общество с ограниченной ответственностью "Стройтемп" (далее -ООО "Стройтемп", истец) обратилось в арбитражный суд с иском к акционерному обществу "Железобетонные конструкции N 1" (далее - АО "ЖБК-1", ответчик) о взыскании 17 203 руб. 51 коп. долга.
Решением суда от 03.07.2020 суд первой инстанции исковые требования удовлетворил в полном объеме.
Не согласившись с принятым судебным актом, АО "ЖБК-1" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель указывает следующее: договор цессии от 01.10.2018 является недействительным, поскольку произведена передача денежного требования вместо требования исполнения обязательства по поставке товара; договор заключен без согласования с должником в нарушение пункта 7.5 договора поставки от 12.01.2017 N 03/17; отсутствует уведомление от ООО "ТИС" о совершении уступки и оригинал договора цессии; в договоре цессии не указаны конкретные основания возникновения уступаемого права, отсутствуют положения, закрепляющие размер и порядок возмещения цессионарием цеденту уступленного права, доказывающие безвозмездность уступки права требования; ООО "ТИС" ликвидировано на момент получения от ООО "Стройтемп" уведомления о заключении договора цессии; уведомление об уступке получено от ненадлежащего лица ООО "Стройтемп" спустя длительное время (свыше 13 месяцев) с даты ее совершения.
Представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просит решение суда отменить, отказав в удовлетворении иска.
Истец явку полномочного представителя в суд апелляционной инстанции не обеспечил. В отзыве на апелляционную жалобу просил оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает дело в отсутствие представителя истца, извещенного надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства.
Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по имеющимся доказательствам.
Повторно рассмотрев дело, обсудив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены судебного акта.
Как усматривается из материалов дела, ОАО "ЖБК-1" (поставщик) и ООО "ТИС" (покупатель) заключили договор поставки от 12.01.2017 N 03/17, по условиям которого поставщик обязался на основании заявок покупателя поставлять железобетонные изделия, строительный раствор, товарный бетон, а также иную продукцию, а покупатель обязался принять и оплатить указанные изделия в соответствии с условиями договора (пункт 1.1 договора).
В пункте 1.2 договора предусмотрено, что наименование, количество, стоимость, срок оплаты и сроки поставки товаров указываются в счетах на оплату на каждую партию товара, являющихся неотъемлемой частью договора. Оплата счета означает согласие покупателя с условиями поставки, а именно, наименованием, количеством и сроками поставки товаров (пункт 1.2 договора).
Общая сумма договора складывается из сумм, указанных в универсальных передаточных документах (УПД), подписанных обеими сторонами и выставленных счетах-фактуры (пункт 2.1 договора).
Расчеты между сторонами производятся на условиях 100% предоплаты. Предоплата вносится в срок указанный в счетах на оплату (пункт 2.5 договора).
Покупатель обязуется предоставлять поставщику для согласования письменную заявку с указанием наименования (номенклатуры) и количества товаров, на основании которой покупателю выставляется счет на оплату, после осуществления покупателем предоплаты согласно пункту 2.3 договора производится отгрузка товаров (пункт 3.1 договора).
Поставка товара до объекта покупателя осуществляется на условиях самовывоза товара покупателем со склада поставщики. По заявке покупателя поставка товара может осуществляться силами поставщика за счет покупателя, после осуществления оплаты стоимости доставки согласно пункту 2.5 договора (пункт 3.3 договора).
При самовывозе покупатель обязуется осуществлять вывоз изготовленного для него товара со склада поставщика в течение пяти дней с момента получении уведомления о готовности товара, переданного посредством телефонной или факсимильной связи, либо через представителя покупателя. В случае невывоза товара в установленный срок, товар считается принятым поставщиком на ответственное хранение в соответствии с параграфом 1 главы 47 Гражданского кодекса Российской Федерации с условием оплаты за услуги хранения в размере 1% от общей стоимости невывезенного в срок товара за каждый день хранения, на срок не более 30 дней. Невывоз товара в установленный 30-дневный срок влечет последствия, предусмотренные статье 899 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 3.5 договора).
Во исполнение условий договора ООО "ТИС" платежными поручениями от 11.01.2017 N 11, от 17.01.2017 N 26, от 23.01.2017 N 46, от 27.01.2017 N 66, от 30.01.2017 N 71, от 14.02.2017 N 114, от 17.03.2017 N 218, от 06.04.2017 N 278 перечислило ответчику предоплату в размере 3489850 руб. 99 коп.
Ответчик по универсальным передаточным документам от 14.01.2017 N 33, от 20.01.2017 N 61, от 24.01.2017 N 73, от 26.01.2017 N 74, от 31.01.2017 N 97, от 02.02.2017 N 122, от 09.02.2017 N 218, от 14.02.2017 N 162, от 16.02.2017 N 208, от 21.03.2017 N 432, от 23.03.2017 N 475, от 13.04.2017 N 624, от 20.04.2017 N 771, от 27.04.2017 N 819, от 11.05.2017 N 913, от 20.05.2017 N 986, от 26.05.2017 N 1090, от 06.06.2017 N 1174, от 27.06.2017 N 1401, от 30.06.2017 N 1462, от 08.07.2017 N 1597, от 15.07.2017 N 1655, от 19.07.2017 N 1691, от 29.07.2017 N 1778, от 05.08.2017 N 1842, от 15.09.2017 N 2273 поставил ООО "ТИС" товар на общую сумму 3472647 руб. 48 коп.
Ответчиком обязательство по поставке товара на сумму 17203 руб. 51 коп. не исполнено.
01.10.2018 ООО "ТИС" (цедент) и ООО "Стройтемп" (цессионарий) заключили договор цессии (уступки права требования долга), согласно которому цедент в соответствии со статьей 382-390 Гражданского кодекса Российской Федерации уступил цессионарию право требования долга в сумме 17203 руб. 51 коп. с АО "Железобетонные конструкции N 1" (должник). Задолженность должника перед цедентом возникла на основании договора поставки от 12.01.2017 N 03/17, заключенного между ООО "ТИС" и ОАО "Железобетонные конструкции N 1" (пункт 1 договора).
Согласно пункту 4 договора цессионарий получил право вместо цедента требовать долг с должника в размере 17203 руб. 51 коп.
Уведомлением от 01.10.2019 ООО "Стройтемп" известило АО "ЖБК-1" о состоявшейся уступке.
Поскольку АО "ЖБК-1" сумму задолженности не погасило, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Разрешая спор, суд исходил из следующего.
Согласно пунктам 1, 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.
В соответствии с пунктом 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.
Возражая против заявленного иска, ответчик указал, что по договору цессии от 01.10.2018 передано право требования задолженности, в то время как у ответчика имелось обязательство по поставке товара.
В силу статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.
Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
Срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 настоящего Кодекса (пункт 1 статьи 457 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В соответствии с пунктом 3 статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.
Как следует из материалов дела, в срок, установленный в спецификации от 12.01.2017 N 1, а именно: в течение 7 рабочих дней с даты поступления денежных средств на расчетный счет поставщика, оплаченная ООО "ТИС" продукция на сумму 17203 руб. 51 коп., поставлена не была.
В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиком доказательства уведомления ООО "ТИС" о готовности товара в соответствии с пунктом 3.5 договора поставки от 12.01.2017 N 03/17 суду не представлены.
Из материалов дела усматривается, что по истечении предусмотренных договором сроков поставки товара, ООО "ТИС" направлено письмо с требованием о возврате предоплаты.
В силу изложенного суд счел, что покупатель вправе требовать возврата уплаченного аванса, передать право требования уплаты долга.
Довод ответчика о том, что договор цессии от 01.10.2018 является недействительной сделкой, поскольку заключен без согласования с должником в нарушение пункта 7.5 договора поставки от 12.01.2017 N 03/17, суд отклонил ввиду следующего.
В пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (далее - Постановление N 54) предусмотрено, что если договор содержит условие о необходимости получения согласия должника либо о запрете уступки требования третьим лицам, передача такого требования, за исключением уступки требований по денежному обязательству, может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что цессионарий знал или должен был знать об указанном запрете (пункт 2 статьи 382, пункт 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации). Соглашением должника и кредитора могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого в соответствии с договором согласия на уступку, в частности, данное обстоятельство может являться основанием для одностороннего отказа от договора, права (требования) по которому были предметом уступки (статья 310, статья 450.1 ГК РФ).
Уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Вместе с тем, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации) (пункт 17 Постановление N 54).
На основании норм статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Признание договора уступки прав требования, заключенного без согласия должника недействительным по основаниям статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации зависит от того, предусмотрена обязанность получить согласие должника на заключение такого договора законом или иными правовыми актами либо условиями основного обязательства, по которому производится передача прав (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.12.2011 N 10900/11).
Учитывая, что в рассматриваемом случае обязанность получения письменного согласия одной стороны по основному обязательству от другой на переход прав по нему к третьему лицу установлена договором поставки от 12.01.2017 N 03/17, а не требованиями закона, суд пришел к выводу, что соответствующая цессионная сделка, совершенная без получения указанного разрешения поставщика, не может быть признана ничтожной в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, а является оспоримой.
Однако доказательства признания договора цессии от 01.10.2018 недействительным отсутствуют, также как и доказательства того, что цедент и цессионарий при заключении спорного договора действовали с намерением причинить вред должнику.
Ссылку ответчика на незаключенность договора цессии в связи с несогласованностью его предмета суд отклонил в силу следующего.
В соответствии с пунктом 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 N 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными" при наличии спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора (пункт 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).
По общему правилу существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
В главе 24 Гражданского кодекса Российской Федерации в качестве существенных и необходимых условий договора об уступке права требования указаны: наличие у цедента права, которое передается цессионарию; указание на обязательство, на основании которого передаваемое право требования принадлежит кредитору; соответствие переходящего объема прав кредитора к другому лицу, существовавшему к моменту его перехода, а также совершение уступки требования в аналогичной письменной форме сделки, требования по исполнению обязательств по которой передаются.
Судом установлено, что между сторонами договора цессии спора по предмету сделки не имеется, условия договора согласованы, неопределенность в идентификации уступленного права отсутствует, ссылка на обязательство, в состав которого входит уступаемое право (требование), в договоре уступки имеется.
Суждение ответчика о ничтожности договора в силу его безвозмездности суд также отклонил.
Согласно пункту 3 постановления N 54 в силу пункта 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В рассматриваемом случае намерение сторон совершить сделку дарения не усматривается.
Довод ответчика о том, что в нарушение условий договора цессии уведомление о переходе прав по обязательству к новому кредитору получено должником от цессионария, а не от цедента, во внимание судом не принята в силу следующего.
Согласно пункту 1 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации уведомление должника о переходе права имеет для него силу независимо от того, первоначальным или новым кредитором оно направлено.
Как усматривается из материалов дела, 18.11.2019 истцом в адрес ответчика направлено уведомление-требование об уступке права требования по договору поставки и необходимости оплаты задолженности по договору.
Доказательства нарушения прав и законных интересов должника совершенной уступкой в материалах дела отсутствуют.
При изложенных обстоятельствах суд счел, что право требования взыскания суммы долга перешло к ООО "Стройтемп" и исковые требования удовлетворил в полном объеме.
Выводы суда являются верными.
Всем доводам и возражениям, фактически продублированным в апелляционной жалобе, судом первой инстанции дана надлежащая правовая оценка, с которой суд апелляционной инстанции соглашается.
Каких-либо новых обстоятельств, либо доказательств, опровергающих выводы суда первой инстанции, апеллянтом не приведено и не представлено.
Иная оценка заявителем обстоятельств спора не свидетельствует об ошибочности выводов суда и неправильном применении норм материального права.
При этом апелляционная инстанция считает необходимым отметить, что первоначальным кредитором в адрес ответчика было направлено требование о возврате спорной суммы, ответчиком и третьим лицом был подписан акт сверки взаимных расчетов, согласно которому долг ответчика составляет спорную сумму.
С учетом изложенного, а также отсутствия доказательств уведомления ответчика о готовности поставки товара на спорную сумму, ссылка апеллянта на то, что новый кредитор имеет только право требования поставки товара, несостоятельно и противоречит положениям пункта 3 статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации.
При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, не имеется.
Судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.
Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 03.07.2020 по делу N А79-2992/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества "Железобетонные конструкции N 1" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.
Председательствующий судья
Т.И. Тарасова
Судьи
Л.П. Новикова
Н.А. Назарова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
