Дата принятия: 14 сентября 2020г.
Номер документа: 01АП-5154/2020, А38-6486/2019
ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 14 сентября 2020 года Дело N А38-6486/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 07.09.2020.
Полный текст постановления изготовлен 14.09.2020.
Первый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Насоновой Н.А.,
судей Назаровой Н.А., Тарасовой Т.И.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Козиной О.Д.,
при участии в судебном заседании:
от истца - Шаменовой Светланы Дмитриевны - Поздеева К.В. по доверенности от 23.03.2020 сроком действия 3 года (диплом ДВС N 1339750);
от ответчика - общества с ограниченной ответственностью производственно-коммерческой фирмы "Дарава" - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом;
от третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований - Шаменовой Елизаветы Александровны, Поляниной Ольги Александровны, Шамионовой Екатерины Александровны - представители не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью производственно-коммерческой фирмы "Дарава" на решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 09.07.2020 по делу N А38-6486/2019 по иску Шаменовой Светланы Дмитриевны к обществу с ограниченной ответственностью производственно-
коммерческой фирме "Дарава" (ОГРН 1021200779346, ИНН 1215056541)
о взыскании 5 258 891 руб.,
УСТАНОВИЛ:
Шаменова Светлана Дмитриевна (далее Шаменова С.Д.) обратилась в Арбитражный суд Республики Марий Эл с иском к обществу с ограниченной ответственностью производственно-коммерческой фирме "Дарава" (далее ООО ПКФ "Дарава") о взыскании стоимости доли уставного капитала в размере 5 258 891 руб. (исковые требования изложены с учетом уменьшения суммы иска в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации - л.д.107, т.3).
В обоснование иска указано, что Шаменова С.Д. являлась участником ООО ПКФ "Дарава" с долей в уставном капитале общества, равной 25%. Заявлением от 29.03.2019 истец уведомил общество о выходе из состава его участников. Однако действительная стоимость доли уставного капитала ООО ПКФ "Дарава" не выплачена.
В качестве правового основания исковых требований истец ссылается на статью 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Ответчик - ООО ПКФ "Дарава" иск не признал.
Решением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 09.07.2020 по делу N А38-6486/2019 исковые требования Шаменовой С.Д. удовлетворены: с ООО ПКФ "Дарава" в пользу Шаменовой С.Д. взыскана действительная стоимость доли уставного капитала в размере 5 258 891 руб.
ООО ПКФ "Дарава" не согласившись с решением суда, обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда от 09.07.2020 в соответствии с пунктами 2, 3 части 1, 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Заявитель указывает, что при вынесении решения суд руководствовался заключением судебной экспертизы, выполненной ИП Ложкиной И.Д. По мнению заявителя, данное заключение не могло быть положено в основу решения в виду недостоверности поскольку:
-заключение не содержит описания физического состояния объектов исследования и аналогов;
-не приведены физические и экономические характеристики объектов-аналогов, позволяющих соотнести их с объектами исследования;
-не мотивировано применение сравнительного метода оценки, в то время как данный метод оценки применению не подлежал, поскольку объекты исследования не являются типовыми, что ограничивает их обращение на рынке.
По мнению заявителя, рыночная стоимость объектов составляет 11 840 000 руб., следовательно, стоимость доли уставного капитала, подлежащего выплате - 2 455 847 руб. 25 коп. Ссылаясь на то, что Шаменова С.Д. приобрела статус участника ООО ПКФ "Дарава" в порядке наследования после смерти участника общества Шаменова А.Ш., который одновременно является должником общества по договорам займа, заявитель указывает на необходимость применения статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации на сумму 2 455 847 руб. В связи с чем задолженность ООО ПКФ "Дарава" по выплате стоимости доли уставного капитала перед истцом отсутствует.
Представитель истца в судебном заседании возражал против апелляционной жалобы, считая решение суда законным и обоснованным.
Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте слушания дела извещены. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие ответчика и третьих лиц по имеющимся доказательствам.
Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Повторно рассмотрев дело, Первый арбитражный апелляционный суд установил, что в 2002 году зарегистрировано ООО ПКФ "Дарава". Участниками общества являются Шаменова Е. А. с долей в уставном капитале в размере 12,5 %, Шамионова Е. А. с долей в уставном капитале в размере 12,5%, Полянина О. А. с долей в уставном капитале в размере
50%. Шаменова С.Д. также являлась участником данного общества, доля которой в уставном капитале составляла 25 %.
29.03.2019 Шаменова С.Д. подала нотариально удостоверенное заявление о выходе из ООО ПКФ "Дарава" и выплате действительной стоимости доли, которое получено обществом 25.04.2019.
Согласно пункту 2 части 1 статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.
В пункте 5 устава ООО ПКФ "Дарава" участникам общества предоставлено такое право.
Пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.
Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.
Из анализа устава ООО ПКФ "Дарава" следует, что иной срок выплаты стоимости доли уставного капитала вышедшему участнику не предусмотрен.
Таким образом, исходя из толкования статьи 23 корпоративного Закона во взаимосвязи с названными положениями устава ООО ПКФ "Дарава", суд первой инстанции правомерно признал, что обязанность по выплате стоимости доли уставного капитала Шаменовой С.Д. наступила и подлежала добровольному исполнению.
В части установления размера действительной стоимости доли Шаменовой С.Д. между сторонами возник спор.
В соответствии с частью 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
Стоимость чистых активов общества определяется в порядке, установленном федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами (часть 3 статьи 20 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
В настоящее время расчет стоимости чистых активов обществ с ограниченной ответственностью в спорный период регулируется Порядком определения стоимости чистых активов, утвержденным приказом Министерства финансов Российской Федерации N 84н от 28.08.2014. В соответствии с указанным Порядком стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации.
При этом, как следует из практики применения положений Закона об обществах с ограниченной ответственностью, касающихся выплаты действительной стоимости доли участнику общества, а также из позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по данному вопросу, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.06.2005 N 15787/04, действительная стоимость доли участников общества должна определяться с учетом рыночной стоимости объектов движимого и недвижимого имущества, отраженных в бухгалтерской отчетности общества.
С целью определения размера действительной стоимости доли Шаменовой С.Д. в уставном капитале ООО ПКФ "Дарава" с учетом рыночной стоимости основных средств общества по состоянию на 31.12.2018 арбитражным судом назначалась соответствующая экспертиза, проведение которой поручено оценщику ИП Ложкиной И.Д.
Согласно выводу, содержащемуся в заключению эксперта от 19.02.2020 стоимость чистых активов ООО ПКФ "Дарава" с учетом данных бухгалтерской отчетности и рыночной стоимости основных средств по состоянию на 31.12.2018 составила 21 035 564 руб. Действительная стоимость доли Шаменовой С.Д. в размере 25 % уставного капитал ООО ПКФ "Дарава" по состоянию на 31.12.2018 - 5 258 891 руб.
В связи с тем, что общество не выплатило причитающуюся Шаменовой С.Д. стоимость доли, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования истца о взыскании 5 258 891 руб.
При этом Арбитражный суд Республики Марий Эл дал оценку заключению судебной экспертизы ИП Ложкиной И.Д., и счел указанное доказательство надлежащим подтверждением рыночной стоимости активов ООО ПКФ "Дарава" и действительной стоимости доли Шаменовой С.Д. в размере 5 258 891 руб., соответствующим требованиям статей 67, 68, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для неоднозначного толкования величины действительной стоимости доли уставного капитала, принадлежавшей истцу, в указанной сумме у суда второй инстанции не имеется. При этом каких-либо противоречий выводов эксперта не установлено.
При изложенных обстоятельствах суд правомерно принял за основу выводы, содержащиеся в указанном экспертном заключении, и удовлетворил требования Шаменовой С.Д. о взыскании действительной стоимости доли в сумме 5 258 891 руб.
Доводы апелляционной жалобы ООО ПКФ "Дарава" сводятся к тому, что суд необоснованно положил в основу решения заключение судебной экспертизы, выполненной ИП Ложкиной И.Д.
В силу статьи 55 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации экспертом в арбитражном суде является лицо, обладающее специальными знаниями по вопросам, касающимся рассмотрения дела. В соответствии с разъяснениями, данными Высшим Арбитражным судом Российской Федерации в постановлении Пленума N 23 от 04.04.2014, суд первой инстанции выяснил сведения, касающиеся профессиональной подготовки экспертов, которым может быть поручено проведение экспертизы, и обоснованно пришел к выводу о том, что основания сомневаться в компетентности эксперта Ложкиной И.Д. в финансово-экономической области отсутствуют.
Как следует из материалов дела, определение действительной стоимости доли уставного капитала истца в ООО ПКФ "Дарава", проводилось профессиональным экспертом на основании определения Арбитражного суда Республики Марий от 27.11.2019.
Ссылка заявителя на то, что заключение не содержит описания физического состояния объектов исследования и аналогов; не приведены физические и экономические характеристики объектов-аналогов, позволяющих соотнести их с объектами исследования; не мотивировано применение сравнительного метода оценки, в то время как данный метод оценки применению не подлежал, поскольку объекты исследования не являются типовыми, что ограничивает их обращение на рынке - судом второй инстанции не принимается. Как следует из экспертного заключения ИП Ложкиной И.Д. экспертом произведен натурный осмотр объектов, которые представляют собой железнодорожный путь; нежилые помещения, используемые в качестве хранилища, офисных и торговых помещений; котельную; газопровод; забор; земельный участок; гаражный бокс; сторожку. В заключении отражено их состояние на момент осмотра (наличие водоснабжения, отопления, электроснабжения, состояние отделки), факт эксплуатации. Для оценки указанных объектов экспертом использован сравнительный подход, как наиболее действенный для данного вида оценки, применительно к которому имеется достаточное количество аналогов. Данные обстоятельства являлись мотивом неприменения экспертом иных методов оценки.
Указание заявителя на отсутствие в заключении физических и экономических характеристик объектов-аналогов, позволяющих соотнести их с объектами исследования, не может быть принято во внимание, поскольку сопоставимые характеристики приведены в таблицах заключения с указанием назначения аналога, его местонахождения, площади, материала постройки, наличия (отсутствия) коммуникаций, состояния объекта, наличия (отсутствия) права на земельный участок. При таких обстоятельствах суд правомерно принял за основу выводы, содержащиеся в экспертном заключении.
Также отклоняется довод заявителя о том, что задолженность ООО ПКФ "Дарава" по выплате стоимости доли уставного капитала перед истцом отсутствует. В этой части заявитель указывает, что Шаменова С.Д. приобрела статус участника ООО ПКФ "Дарава" в порядке наследования после смерти участника общества Шаменова А.Ш., который одновременно является должником общества по договорам займа. В связи с этим, по мнению заявителя при разрешении спора подлежала применению статья 410 Гражданского кодекса Российской Федерации, о чем ООО ПКФ "Дарава" направило в адрес истца заявление о зачете от 17.07.2020 и указало в возражениях на иск.
Согласно статье 410 Гражданского кодекса Российской Федерации для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением (далее - активное требование), наступил срок исполнения. Указанные условия зачета должны существовать на момент совершения стороной заявления о зачете.
В рассматриваемом случае прекращение обязательств путем зачета невозможно, поскольку факт наличия задолженности и ее размер применительно к кругу наследников должен быть доказан. Между тем разрешение вопроса о пределе ответственности наследников Шаменовой С.Д. и др. после смерти Шаменова А.Ш. по договорам займа, заключенным наследодателем, является предметом спора по делу N 2-448/2019 в судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Марий Эл (производство по делу определением Верховного Суда Республики Марий Эл от 22.07.2020 приостановлено в связи с назначением судебной экспертизы). При таких обстоятельствах вывод заявителя о том, что задолженность ООО ПКФ "Дарава" по выплате стоимости доли уставного капитала перед истцом отсутствует - является преждевременным.
Вопрос о зачете встречных взаимных требований может иметь место и после вступления в законную силу судебных актов, подтвердивших наличие и размер соответствующих обязательств сторон спора (пункт 20 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 6 от 11.06.2020 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств").
Каких-либо новых обстоятельств, влияющих на законность и обоснованность принятого судебного акта, в апелляционной инстанции не установлено.
Таким образом, оценивая изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что спор между сторонами разрешен правильно. Оснований для отмены решения арбитражного суда первой инстанции по доводам апелляционной жалобе не имеется. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для безусловной отмены судебного акта, не допущено.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.
Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд,
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 09.07.2020 по делу N А38-6486/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью производственно-коммерческая фирма "Дарава" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.
Председательствующий Н.А. Насонова
Судьи Н.А. Назарова
Т.И. Тарасова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
