Дата принятия: 28 августа 2020г.
Номер документа: 01АП-4907/2019, А43-40134/2018
ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 28 августа 2020 года Дело N А43-40134/2018
Резолютивная часть постановления объявлена 25.08.2020.
Постановление изготовлено в полном объеме 28.08.2020.
Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Тарасовой Т.И.,
судей Насоновой Н.А., Назаровой Н.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шемякиной Ю.В.,
рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Инпазл" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 08.04.2019 по делу N А43-40134/2018 по иску публичного акционерного общества "Сбербанк России" (ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893), г. Москва, к обществу с ограниченной ответственностью "Инпазл" (ОГРН 1115258001473, ИНН 5258095327), при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, - общества с ограниченной ответственностью "КурсАвто" (ОГРН 1065257051331, ИНН 5257080293), Угольковой Татьяны Николаевны, об обращении взыскания на заложенное имущество, и по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Инпазл" (ОГРН 1115258001473, ИНН 5258095327) к публичному акционерному обществу "Сбербанк России" (ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893), г. Москва, о признании договора залога недействительным.
В судебном заседании принимали участие представители:
от заявителя - общества с ограниченной ответственностью "Инпазл" - полномочный представитель не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом;
от истца - публичного акционерного общества "Сбербанк России" - Кривоногова Е.Г. по доверенности от 31.07.2019 (сроком до 17.05.2022) диплом;
от третьих лиц - общества с ограниченной ответственностью "КурсАвто", Угольковой Татьяны Николаевны - полномочные представители не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.
Публичное акционерное общество "Сбербанк России" (далее - ПАО "Сбербанк России") обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Инпазл" (далее - ООО "Инпазл") об обращении взыскания на имущество, являющееся предметом залога по договору залога от 28.07.2017 N ДЗ-1719/7.
Общество подало встречный иск о признании договора залога недействительным.
Решением суда от 08.04.2019 суд первой инстанции первоначальные исковые требования удовлетворил, обратил взыскание на заложенное имущество, принадлежащее на праве собственности ООО "Инпазл" по договору залога от 28.07.2017 N ДЗ-1719/7, в удовлетворении встречных исковых требований отказал.
Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Инпазл" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.
В апелляционной жалобе апеллянт указывает следующее: оспариваемая сделка недействительна; выводы суда об истечении исковой давности для оспаривания договора залога N ДЗ-1719/7 от 28.07.2017 ошибочны; суд не рассмотрел ходатайство третьего лица о привлечении Угольковой Т.Н. соистцом по встречному иску.
Определением от 15.08.2019 суд апелляционной инстанции приостановил производство по апелляционной жалобе общества с ограниченной ответственностью "Инпазл" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 08.04.2019 по делу N А43-40134/2018 до вступления в законную силу судебного акта по делу N А43-13197/2019 по иску Угольковой Татьяны Николаевны к публичному акционерному обществу "Сбербанк России" о признании договора залога от 28.07.2017 N ДЗ-1719/7 недействительной сделкой.
Определением от 09.07.2020 производство по делу N А43-40134/2018 возобновлено.
Представитель истца считает решение суда законным и обоснованным, принятым с учетом норм материального и процессуального права, а доводы жалобы несостоятельными.
Заявитель и третьи лица явку полномочных представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие названных представителей, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.
Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Повторно рассмотрев дело, обсудив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены судебного акта.
Как усматривается из материалов дела, между ОАО "Сбербанк России" (в настоящее время - ПАО Сбербанк в лице Волго-Вятского банка, (далее - Банк, Кредитор) и ООО "КурсАвто" (далее - Заемщик) подписан договор об открытии возобновляемой кредитной линии от 14.12.2015 N ВКЛ-2835 (далее - Договор N 2835). В соответствии с пунктом 1 указанного договора Банк обязался открыть Заемщику возобновляемую кредитную линию для пополнения оборотных средств, с лимитом в сумме 63 000 000 руб. 00 коп. на срок по 13.06.2017, а Заемщик обязуется возвратить полученный кредит и уплатить проценты за пользование кредитом в размере, в сроки и на условиях кредитного договора.
Между ОАО "Сбербанк России" и ООО "КурсАвто" подписан договор об открытии возобновляемой кредитной линии от 08.02.2016 N ВКД-2911 (далее - Договор N 2911). В соответствии с пунктом 1 указанного договора Банк обязался открыть Заемщику возобновляемую кредитную линию для пополнения оборотных средств, с лимитом в сумме 130 000 000 руб. 00 коп. на срок до 07.08.2017, а Заемщик обязуется возвратить полученный кредит и уплатить проценты за пользование кредитом в размере, в сроки и на условиях Кредитного договора.
Между ОАО "Сбербанк России" и ООО "КурсАвто" подписан договор об открытии возобновляемой кредитной линии от 07.12.2016 N ВКЛ-3415 (далее - Договор N 3415). В соответствии с пунктом 1 указанного договора Банк обязался открыть Заемщику возобновляемую кредитную линию для пополнения оборотных средств, в том числе приобретение векселей ПАО Сбербанк с целью расчетов за автозапчасти, с лимитом в сумме 124 000 000 руб. 00 коп. на срок до 06.06.2018, а Заемщик обязуется возвратить полученный кредит и уплатить проценты за пользование кредитом в размере, в сроки и на условиях Кредитного договора.
Между ОАО "Сбербанк России" и ООО "КурсАвто" подписан договор об овердрафтом кредите от 14.03.2016 N ОК-2969 (далее - Договор N 2969). В соответствии с пунктом 1 указанного договора Банк обязался предоставить Заемщику овердрафтный кредит на условиях, предусмотренных Договором N 2969, при недостаточности средств на кредитуемом счете Заемщика N 40702810642043001625 в Дополнительном офисе N 9042/0107 Волго-Вятского банка ПАО Сбербанк, с лимитом в сумме 50 000 000 руб. 00 коп, на срок по 08.03.2017. а Заемщик обязуется возвратить полученный кредит и уплатить проценты за пользование кредитом в размере, в сроки и на условиях Кредитного договора.
Факт перечисления денежных средств от Банка Заемщику подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями (л.д.24-29, 38-48, 55-60, 68¬69, 73-75).
В связи с нарушением ООО "КурсАвто" обязательств по вышеуказанным кредитным договорам ПАО "Сбербанк России" обратился в третейский суд при Автономной некоммерческой организации "Независимая арбитражная палата" с целью защиты нарушенного права.
В рамках Третейского разбирательства между сторонами ПАО "Сбербанк России", ООО "Производственный комплекс "Шуваловский", ООО "Торговый Дом "КурсАвто", гражданин Российской Федерации Кузнецов Андрей Валерьевич, при участии третьих лиц: ООО "КурсАвто", ООО "ВнешнеТорговый путь" заключено мировое соглашение.
Арбитражным решением на согласованных условиях от 29.06.2017 по делу N Т/ННГ/17/1719 утверждено вышеуказанное мировое соглашение (л.д.76-81).
Согласно пункту 4 условий мирового соглашения ответчики договорились о погашении задолженности в солидарном порядке по указанным кредитным договорам в сумме 396 207 247 руб. 70 коп.
По условиям мирового соглашения на сумму задолженности по основному долгу ответчики в солидарном порядке уплачивают истцу проценты в валюте задолженности, указанной в пункте 4 мирового соглашения, по ставке 9% (Девять) процентов годовых.
В обеспечение мирового соглашения между ПАО "Сбербанк России" (залогодержатель) и ООО "Инпазл" (залогодатель) подписан договор залога от 28.07.2017 N ДЗ-1719/7, по условиям которого залогодатель передает в залог залогодержателю имущество согласно приложению N 1, а именно: транспортное средство - полуприцеп марки SCHMITZ, SPR 24 (S01), 2007 года выпуска, VIN WSM00000003052850. цвет: серый, ПТС 50 ТС 644284. Указанным предметом залога обеспечивается исполнение ответчиками: ООО "Торговый дом КусрАвто", ООО "Производственный комплекс "Шуваловский", Кузнецовым Андреем Валерьевичем всех обязательств по мировому соглашению от 28.06.2017, утвержденному решением Третейского суда при Автономной некоммерческой организации "Независимая Арбитражная Палата" от 29.06.2018 по делу N Т/ННГ/17/1719.
В силу пункта 1.5 договор залога от 28.07.2017 N ДЗ-1719/7 залоговая стоимость определена в сумме 450 000 руб. 00 коп.
Согласно ПТС серии 50 ТС N 644284, представленному в дело (л.д.91) вышеуказанное имущество принадлежит на праве собственности ООО "Инпазл".
В связи с неисполнением условий мирового соглашения ПАО "Сбербанк России" направлено требование в адреса ООО "Производственный комплекс "Шуваловский", ООО "Торговый Дом "КурсАвто", гражданину Российской Федерации Кузнецову Андрею Валерьевичу, ООО "Ликвид Мэйкер", ООО "Альфа-Пазл", ООО "Иснпазл" об исполнении обязательств по мировому соглашению, а также об обращении взыскания на заложенное имущество.
26.04.2018 составлен акт проверки движимого имущества, принадлежащего ООО "Инпазл" и являющегося предметом залога по договору залога от 28.07.2017 N Дз-1797/7, от подписи которого представитель залогодателя отказался (л.д.90).
Обязательства по мировому соглашению не исполнены, что послужило ПАО "Сбербанк России" основанием для обращения в суд с настоящим иском.
ООО "Инпазл" предъявило встречный иск о признании договора залога недействительным, ссылаясь на то, что единственный участник данного Общества Уголькова Татьяна Николаевна согласие на совершение ООО "Инпазл" сделки по договору залога от 28.07.2017 N ДЗ-1719/7 не давала и договор не подписывала, исполнение спорного договора повлечет неблагоприятные последствия для ООО "Инпазл" в виде имущественных потерь и уменьшения его активов, что негативно скажется на его финансовом состоянии
Руководствуясь статьями 329, 334, 335, 339, 348, 349, 350 Гражданского кодекса Российской Федерации, оценив представленные доказательствам по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первоначальный иск удовлетворил. В удовлетворении встречного иска суд отказал в связи с пропуском срока исковой давности. При этом суд исходил из того, что срок исковой давности о признании договора залога от 28.07.2017 N ДЗ-1719/7 недействительным должен исчисляться со дня, когда вновь назначенный единоличный исполнительный орган ООО "Инпазл", а именно директор Самарина Ирина Владимировна узнала или должна была узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения. Приступив к исполнению обязанностей директора Общества с 03.08.2017, то есть через несколько дней после совершения спорной сделки, новый единоличный исполнительный орган Общества, проявив должную осмотрительность, должен был в разумный срок собрать всю информацию о сделках Общества, в том числе путем передачи документов от предыдущего директора. Настоящий иск подан по истечении установленного годичного срока исковой давности.
Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, суд отклонил их как несостоятельные.
Вопреки утверждениям апеллянта, суд первой инстанции правомерно счел, что срок исковой давности по встречному иску пропущен. Начало течения срока исковой давности определено судом верно.
При этом следует отметить, что вступившим в законную силу решением суда от 11.03.2020 по делу N А43-13197/2019 в удовлетворении иска Угольковой Татьяны Николаевны к публичному акционерному обществу "Сбербанк России" о признании договора залога от 28.07.2017 N ДЗ-1719/7 недействительной сделкой отказано.
Нарушений норм процессуального права, приведших к принятию неправильного решения, судом первой инстанции не допущено.
В силу изложенного оснований для отмены (изменения) судебного акта по доводам апелляционной жалобы не имеется.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.
Расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя апелляционной жалобы.
Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Нижегородской области от 08.04.2019 по делу N А43-40134/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Инпазл" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.
Председательствующий судья
Т.И. Тарасова
Судьи
Н.А. Насонова
Н.А. Назарова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
