Дата принятия: 31 августа 2020г.
Номер документа: 01АП-4835/2020, А43-53944/2019
ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 31 августа 2020 года Дело N А43-53944/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 24.08.2020.
Полный текст постановления изготовлен 31.08.2020.
Первый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Насоновой Н.А.,
судей Назаровой Н.А., Тарасовой Т.И.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания
Козиной О.Д.,
при участии в судебном заседании:
от истца (завителя) - общества с ограниченной ответственностью "Партнер" - полномочный представитель не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом;
от ответчика - Фадеева Александра Станиславовича - Фадеева А.С., Кузнецова А.В. по доверенности от 11.09.2017 сроком действия 3 года (диплом АВГ 0474654 от 07.06.2001),
рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Партнер" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 30.06.2020 по делу N А43-53944/2019,
по иску общества с ограниченной ответственностью "Партнер" (ОГРН 1025202269718, ИНН 5256014516) к Фадееву Александру Станиславовичу о взыскании 5 031 360 руб.,
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью "Партнер" (далее - ООО "Партнер", истец) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к Фадееву Александру Станиславовичу (далее - Фадеев А.С., ответчик), о взыскании 5 031 360 руб. убытков в порядке субсидиарной ответственности.
Исковые требования основаны на статьях 15, 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 3 пункте 3.1 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". В обоснование иска указано, что у ООО "ПСК "Алекс" имелась задолженность перед истцом в сумме 5 031 360 руб. (в виде платежей за аренду нежилого помещения). Однако Фадеев А.С., будучи учредителем и директором ООО "ПСК "Алекс", мер по погашению задолженности общества перед ООО "Партнер" не предпринял. 21.06.2019 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 15 по Нижегородской области в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности данного юридического лица в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ. Вышеуказанные действия (бездействие), допущенные ответчиком, являются основанием для привлечения его к субсидиарной ответственности, поскольку ответчик действовал недобросовестно и неразумно, намеренно уклоняясь от погашения задолженности перед истцом.
Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 30.06.2020 в удовлетворении иска ООО "Партнер" к Фадееву А.С. отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Партнер" обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить на основании части 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Доводы апелляционной жалобы аналогичны обоснованию иска о взыскании убытков с единоличного исполнительного органа и участника должника, с судебной оценкой которого заявитель не согласен. Заявитель считает, что вывод суда о недоказанности вины ответчика в причинении убытков (недобросовестности и неразумности) не соответствует обстоятельствам дела. Указывает, что будучи директором и единственным учредителем ООО "ПСК "Алекс", Фадеев А.С. сам с собой заключил договор о передаче имущества на ответственное хранение от 14.09.2007, имея при этом договорные отношения с ООО "Партнер" и не платя ему арендную плату.
Представитель ответчика в судебном заседании и в отзыве от 17.08.2020 указал, что с жалобой не согласен, считает решение законным и обоснованным.
Представитель истца в судебное заседание не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие истца.
Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Повторно рассмотрев дело, Первый арбитражный апелляционный суд приходит к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта не имеется.
Из материалов дела следует, что 27.04.2007 осуществлена государственная регистрация в качестве юридического лица ООО "ПСК "Алекс". Единственным участником и руководителем общества являлся Фадеев А.С.
21.06.2019 ФНС России в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Нижегородской области в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности данного юридического лица в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ.
Ссылаясь на то, что на момент исключения из ЕГРЮЛ ООО "ПСК" "Алекс" имело обязательство, исходящее из договора аренды нежилого помещения, в виде внесения арендной платы, которое последним не исполнялось, в результате чего ООО "Партнер" причинены убытки, истец полагает, что имеются основания для привлечения единоличного исполнительного органа ООО "ПСК" "Алекс" к субсидиарной ответственности по задолженности названного юридического лица перед истцом.
Статьей 399 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность. То есть субсидиарная ответственность устанавливается в качестве санкции за противоправное поведение должника или лиц, имеющих право в силу закона определять условия ведения хозяйственной деятельности должника или же влиять на исполнение должником своих обязательств.
В качестве правового основания иска истцом указаны статьи 15, 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации. Однако указанные нормы не предоставляют кредитору общества с ограниченной ответственностью, прекратившего свою деятельность, права на взыскание в порядке субсидиарной ответственности убытков, причиненных бывшим директором такого юридического лица.
Согласно пункту 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
Таким образом, правом на иск в силу названной нормы обладают только само юридическое лицо и его участники, но не его кредиторы.
Аналогичное правило содержится в пункте 5 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, который допускает обращение в суд с иском о возмещении убытков, причиненных обществу единоличным исполнительным органом общества, только самому обществу или его участнику.
При таких обстоятельствах, применительно к указанным нормам гражданского и корпоративного законодательства ООО "Партнер" является ненадлежащим истцом.
Пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.
Ссылка ООО "Партнер" на наличие у ООО "ПСК" "Алекс" неисполненного обязательства по оплате права аренды за использование нежилого здания общей площадью 698,8 кв.м., являющегося собственностью ООО "Партнер", опровергнута вступившим в законную силу решением суда общей юрисдикции.
Решением Автозаводского районного суда г.Нижнего Новгорода в рамках дела N 2-3849/2019 установлено, что само по себе наличие имущества Фадеева А.С. в спорных помещениях ООО "Партнер", не влечет обязанности Фадеева А.С. выплачивать в пользу ООО "Партнер" неосновательное обогащение, составляющее плату за аренду помещения. Поскольку ООО "Партнер" не сообщало Фадееву А.С. о том, что использование имущества общества не является безвозмездным, то утверждать о том, что последний неосновательно сберег сумму арендной платы не представляется возможным. В связи с этим решением от 31.10.2019 ООО "Партнер" в удовлетворении исковых требований отказано.
На момент разрешения арбитражным судом спора по настоящему делу указанное выше решение суда общей юрисдикции вступило в законную силу, следовательно, имело преюдициальное значение при разрешении настоящего спора в части отсутствия каких либо обязательств ООО "ПСК "Алекс" перед ООО "Партнер" по правилам части 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Иных доказательств, подтверждающих наличие у ООО "ПСК "Алекс" задолженности перед ООО "Партнер" за пользование спорным имуществом истцом не представлено. Как указало само ООО "Партнер" договорных отношений между обществом и ООО "ПСК "Алекс" не имелось; здание по акту приема-передачи в пользование ООО "ПСК "Алекс" не передавалось; счета на оплату не выставлялись; требование о возврате имущества не предъявлялось.
При таких обстоятельствах, арбитражный суд обоснованно счел, что основания, предусмотренные статьей 399 Гражданского кодекса Российской Федерации для привлечения Фадеева А.С. к субсидиарной ответственности отсутствовали, в связи с чем в удовлетворении иска ООО "Партнер" к Фадееву А.С. правомерно отказал.
Доводы, изложенные в апелляционной жалобе ООО "Партнер", аналогичны обоснованию иска, были предметом проверки судом первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, и они обоснованно отклонены. Каких-либо новых обстоятельств, влияющих на законность и обоснованность судебного акта, в апелляционной инстанции не установлено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы не имеется.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для безусловной отмены судебного акта, не допущено.
Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Нижегородской области от 30.06.2020 по делу N А43-53944/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Партнер" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.
Председательствующий Н.А. Насонова
Судьи Н.А. Назарова
Т.И. Тарасова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
