Дата принятия: 28 октября 2020г.
Номер документа: 01АП-4819/2020, А43-36223/2019
ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 28 октября 2020 года Дело N А43-36223/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 21 октября 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 28 октября 2020 года.
Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Мальковой Д.Г., судей Ковбасюка А.Н., Наумовой Е.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Борзовой Э.Н., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТоргСпецСнаб" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 25.06.2020 по делу N А43-36223/2019, принятое по иску общества с ограниченной ответственностью "ТоргСпецСнаб" (ОГРН 1165275049851, ИНН 5257165123) к обществу с ограниченной ответственностью "Арефино Инструмент" (ОГРН 1175275035616, ИНН 5208005864) о взыскании задолженности и неустойки,
при участии в судебном заседании представителей:
от ООО "ТоргСпецСнаб" - Смирнова Д.Ю. по доверенности от 14.01.2020 сроком действия 3 года;
от ООО "Арефино Инструмент" - Пашановой О.М. по доверенности от 17.08.2020 N 9-АИ сроком действия до 31.12.2020,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "ТоргСпецСнаб" (далее - истец, ООО "ТоргСпецСнаб") обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Арефино Инструмент" (далее - ответчик, ООО "Арефино Инструмент") о взыскании долга в сумме 3 779 228 руб. 13 коп., неустойки за период с 24.03.2019 по 24.04.2019 в сумме 354 899 руб. 95 коп. с последующим ее начислением по день фактического исполнения обязательства.
Решением от 25.06.2020 Арбитражный суд Нижегородской области в удовлетворении иска отказал.
Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "ТоргСпецСнаб" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить по основаниям, предусмотренным статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.
В обоснование своих возражений заявитель указывает, что суд дал неверную оценку представленным истцом в дело первичным документам, а именно договору поставки N 74, спецификациям к нему и товарным накладным от 18.02.2019 N 48, от 05.04.2019 N 130, от 12.04.2019 N 145, от 06.05.2019 N 186, от 16.05.2019 N 199, от 23.05.2019 N 212, 21.03.2019 N 127, 119, которые, по мнению заявителя, подтверждают факт поставки истцом ответчику товара на сумму 8 039 815 руб. 63 коп. и наличие задолженности по оплате принятого товара в сумме 3 779 228 руб. 13 коп. Истец полагает, что материалы дела свидетельствуют о наличии у ответчика двух печатей, которые он использует в хозяйственной деятельности, оттиском одной из которых были скреплены спорные документы, что свидетельствует о том, что у лиц, расписавшихся в договоре и в товарных накладных, имелся доступ к печати ООО "Арефино Инструмент", в связи с чем действия данных лиц (работников ответчика) порождают возникновение соответствующих правовых последствий в виде обязанности оплатить принятый товар. Подробно доводы заявителя изложены в апелляционной жалобе.
Представитель ООО "ТоргСпецСнаб" в судебном заседании подержал вышеизложенную позицию, настаивал на отмене обжалуемого решения и удовлетворении иска. Представитель ООО "Арефино Инструмент" в судебном заседании и в письменных объяснениях указал на несостоятельность доводов заявителя, просил принятый по делу судебный акт оставить без изменения.
Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, правоотношения сторон основаны на договоре поставки от 11.02.2019 N 74, согласно пункту 1.1 которого ООО "ТоргСпецСнаб" (поставщик) обязался передать ООО "Арефино Инструмент" (покупателю), а покупатель - принять и оплатить металлопрокат в ассортименте, на условиях, предусмотренных договором и спецификациями к нему, оформляемыми на каждую партию товара. Спецификации являются неотъемлемой частью сделки, их условия обязательны для исполнения обеими сторонами, подписавшими договор и приложения к нему, с учетом положений п. 2.2 договора (том 1, л.д. 17-25).
В спецификациях N 1, 2, 3, 4 согласованы ассортимент, цена и количество подлежащего поставке товара, а также установлены конкретные сроки оплаты товара.
По утверждению истца, во исполнение принятых на себя обязательств ООО "ТоргСпецСнаб" поставило ответчику товар на общую сумму 8 039 815 руб. 63 коп.
ООО "Арефино Инструмент" произвело оплату поставленного истцом товара в сумме 4 259 587 руб. 50 коп., в связи с чем задолженность ответчика составила 3 779 228 руб. 13 коп.
Уклонение ответчика от исполнения в добровольном порядке обязательства по погашению долга послужил ООО "ТоргСпецСнаб" основанием для обращения в суд с настоящим иском.
Оценив в совокупности представленные в материалы дела документы, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу о том, что требования истца не подлежат удовлетворению, при этом обоснованно исходил из следующего.
В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.
Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору поставки поставщик, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
Пунктом 1 статьи 509 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя.
В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.
В части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (статья 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Поставщику для взыскания оплаты за товар необходимо доказать факт его передачи покупателю.
В соответствии со статьей 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.
Обязанность представления доказательств, подтверждающих передачу участнику спора продукции, за которую предъявлена ко взысканию задолженность, возложена на истца. Так, доказательством отпуска (получения) товарно-материальных ценностей является документ (накладная, товарно-транспортная накладная, акт приема-передачи и т.п.), содержащий дату его составления, наименование организации-поставщика, содержание и измерители хозяйственной операции в натуральном и денежном выражении, а также подписи уполномоченных лиц, передавших и принявших имущество.
В обоснование предъявленного требования о взыскании долга по оплате поставленного ответчику товара истцом в дело представлены договор поставки от 11.02.2019 N 74, спецификации N 1, 2, 3, 4 к нему и товарные накладные от 18.02.2019 N 48, от 12.03.2019 N 94, от 21.03.2019 N 119, от 05.04.2019 N 130, от 12.04.2019 N 145, от 06.05.2019 N 186, от 16.05.2019 N 199, от 23.05.2019 N 212.
Возражая против предъявленных истцом требований, ответчик указывал, что представленные истцом документы являются сфальсифицированными, поскольку проставленная на них подпись от имени директора ООО "Арефино Инструмент" Малеева В.Н. последнему не принадлежит. Сделано соответствующее заявление в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Также ответчик указал, что проставленный на спорных документах оттиск печати ООО "Арефино Инструмент" отличается от клише печати, которую ответчик использует в своей хозяйственной деятельности. Так, на доказательствах истца проставлена печать с обозначением "*СЕРТИФИКАТ " ПС.RU.П.247*2017.06", тогда как в действительности принадлежащая ООО "Арефино Инструмент" печать содержит обозначение "*СЕРТИФИКАТ " ПС.RU.П.247*2017.05". Наличие у юридического лица одной печати ответчик доказывает письмом ООО "ТехМаш" от 09.12.2019, из содержания которого следует, что последнее изготовило для ООО "Арефино Инструмент" печать 18.05.2017 (одну штуку), а в 2019 году была изготовлена копия печати по первичному файлу за 2017 год.
Ответчик пояснил, что в действительности со стороны истца имел место факт поставки товара на сумму 4 259 587 руб. 50 коп., который оплачен в полном объеме. В подтверждение данного обстоятельства в дело представлены копии универсальных передаточных документов от 18.02.2019 N 48, от 12.03.2019 N 94, от 21.03.2019 N 119, от 16.05.2019 N 215, от 22.05.2019 N 234, а также копия акта сверки взаимных расчетов между сторонами за период с 01.01.2019 по 12.08.2019, которые подписаны полномочными представителями сторон и скреплены оттисками печатей организаций.
В целях проверки доводов ответчика о фальсификации представленных истцом в дело доказательств судом в соответствии с положениями статей 82, 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации назначена экспертиза.
Согласно заключению эксперта ООО "Центр экспертизы и оценки "ЕСИН" от 18.03.2020 N 52С-043Э-20, подписи от имени Малеева В.Н. в договоре поставки от 11.02.2019 N 74, спецификациях N 1, 2, 3, 4 к договору и товарных накладных от 18.02.2019 N 48, от 05.04.2019 N 130, от 12.04.2019 N 145, от 06.05.2019 N 186, от 16.05.2019 N 199, от 23.05.2019 N 212 вероятно выполнены не самим Малеевым В.Н., а другим лицом с подражанием его подписи. Также установлено, что оттиски печати ООО "Арефино Инструмент", расположенные на договоре поставки от 11.02.2019 N 74, спецификациях NN 1, 2, 3, 4 к договору и товарных накладных от 18.02.2019 N 48, 05.04.2019 N 130, 12.04.2019 N 145, 06.05.2019 N 186, 16.05.2019 N 199, 23.05.2019 N 212 нанесены одним клише.
Суд оценивает доказательства, в том числе заключение эксперта, исходя из требований частей 1 и 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.
Оценив собранные по делу доказательства по правилам указанной процессуальной нормы, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что истцом не доказан факт поставки ответчику товара на испрашиваемую сумму долга, поскольку ни договор поставки от 11.02.2019 N 74, ни спецификации N 1, 2, 3, 4, ни представленные истцом в обоснование иска товарные накладные не подписаны уполномоченным представителем ООО "Арефино Инструмент".
Довод ООО "ТоргСпецСнаб" о том, что полномочия лица, подписавшего указанные документы, явствовали из обстановки, поскольку подписи скреплены оттиском печати ответчика, коллегия судей рассмотрела и отклонила в силу следующего.
Действительно, в силу положений статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации полномочия лица могут явствовать из обстановки в том числе при наличии лица доступа к печати юридического лица. Однако такое правило не относится к любой хозяйственной операции.
В соответствии со статьей 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.
Порядок образования и компетенция органов юридического лица определяются законом и учредительным документом.
Учредительным документом может быть предусмотрено, что полномочия выступать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга. Сведения об этом подлежат включению в единый государственный реестр юридических лиц.
Таким образом, для придания юридической силы документу, с которым связано возникновение. Изменение или прекращение гражданских прав юридического лица, необходима подпись лица, которое составило данный документ. Подпись - это реквизит документа, представляющий собой собственноручную роспись уполномоченного должностного лица. Этим реквизитом завершается составление документа; подпись подтверждает, что содержание документа соответствует действительной воле стороны.
Письменная форма сделок будет соблюдена, если на них будут проставлены подписи уполномоченных лиц. При этом, исходя из положений статей 160, 434 Гражданского кодекса Российской Федерации скрепление договора печатью не является обязательным условием соблюдения формы сделки. Отсутствие или подделка печати на письменном договоре не влияют на его действительность. При этом при доказанности факта подделки подписей наличие оттисков печатей на спорных документах не свидетельствует о действительности отношений сторон, установленных в таких документах. Аналогичные выводы относительно применения указанных норм законодательства отражены в определении Верховного Суда РФ от 03.08.2018 N 303-ЭС18-10423 по делу N А04-7054/2016.
С учетом изложенного само по себе наличие на документе оттиска печати юридического лица не подтверждает легитимности заключения сделки.
Более того, совокупная оценка собранных по делу доказательств не позволяет прийти к выводу о том, что проставленный на спорных документах оттиск печати ООО "Арефино Инструмент" в действительности принадлежит последнему, поскольку представленные ответчиком доказательства с достаточной степенью достоверности подтверждают наличие в распоряжении ООО "Арефино Инструмент" единственного клише печати с обозначением "*СЕРТИФИКАТ " ПС.RU.П.247*2017.05", тогда как на спорных доказательствах истца проставлен оттиск печати иного содержания.
Ссылка заявителя жалобы на приобщенные к материалам дела универсальные передаточные документы от 18.02.2019 N 48 и от 21.03.2019 N 119, которые скреплены разными печатями ООО "Арефино Инструмент", не может быть принята апелляционным судом во внимание, поскольку указанные документы представлены в дело самим истцом в судебном заседании 20.11.2019.
Таким образом, аргумент заявителя жалобы об использовании ответчиком в хозяйственной деятельности двух печатей не нашел своего документального подтверждения.
Более того, ответчиком в материалы дела представлена копия акта сверки взаимных расчетов между сторонами за период с 01.01.2019 по 12.08.2019, содержание которого полностью корреспондирует позиции ответчика. О фальсификации данного документа в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не заявил, в связи с чем должен нести риск наступления неблагоприятных последствий.
Таким образом, вывод суда первой инстанции о том, что в материалах дела отсутствует надлежащее документальное подтверждение наличия у ответчика долга перед истцом, является правильным.
При таких обстоятельствах в удовлетворении иска отказано правомерно.
Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Все аргументы ООО "ТоргСпецСнаб" были предметом исследования в суде первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку, которая подробно изложена в обжалуемом судебном акте. В апелляционной жалобе заявитель по существу не указывает на конкретные нарушения, допущенные судом при вынесении обжалуемого судебного акта, а лишь выражает несогласие и оценкой судом собранных по делу доказательств.
При этом согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, выраженной в постановлении от 23.04.2013 N 16549/2012, исходя из принципа правовой определенности, судом апелляционной инстанции не может быть отменено решение (определение) суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.
В ходе проверки законности и обоснованности принятого по делу решения коллегия судей не установила каких-либо нарушений со стороны суда первой инстанции и полностью согласилась с оценкой представленных в дело документов. Таким образом, доводы заявителя жалобы подлежат отклонению апелляционным судом.
Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.
Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы.
Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Нижегородской области от 25.06.2020 по делу N А43-36223/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТоргСпецСнаб" - без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ТоргСпецСнаб" в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3000 руб.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.
Председательствующий судья
Д.Г. Малькова
Судьи
Е.Н. Наумова
А.Н. Ковбасюк
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
