Дата принятия: 24 сентября 2020г.
Номер документа: 01АП-4727/2020, А43-53165/2019
ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 24 сентября 2020 года Дело N А43-53165/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 21 сентября 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 24 сентября 2020 года.
Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Ковбасюка А.Н., судей Мальковой Д.Г., Наумовой Е.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бундиной Ю.И., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества Концерн "Радиотехнические и информационные Системы" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 10.06.2020 по делу N А43-53165/2019,
по иску акционерного общества "Технопарк-Технология" (ОГРН 1095254001248, ИНН 5216017711) к акционерному обществу "Инновационный Технологический Центр "Система-Саров" (ОГРН 1105254001896, ИНН 5216017944), акционерному обществу "Концерн "Радиотехнические и информационные Системы" (ОГРН 1027739299060, ИНН 7713269230) о взыскании долга в сумме 142 918 руб. 60 коп. и пени в сумме 86 823 руб. 94 коп. по договору аренды с правом выкупа от 01.07.2012 года N 2-17-12/09, а также 5 127 417 руб. недостачи по остаточной стоимости оборудования,
отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом,
установил.
Акционерное общество "Технопарк-Технология" (далее - Общество, АО "Технопарк-Технология") обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области к акционерному обществу "Инновационный Технологический Центр "Система-Саров" (далее - АО "ИТЦ "Система-Саров"), акционерному обществу "Концерн "Радиотехнические и информационные системы" (далее - АО "Концерн "Радиотехнические и информационные системы", АО "РТИ") с исковым заявлением о солидарном взыскании 142 918 руб. 60 коп. задолженности и пени в сумме 86 823 руб. 94 коп. по договору аренды с правом выкупа от 01.07.2012 года N 2-17-12/09, 5 127 417 руб. недостачи по остаточной стоимости оборудования (с учетом отказа уточнений к исковым требований в порядке пункта 1 статьи 49 АПК РФ).
Решением от 10.06.2020 Арбитражный суд Нижегородской области исковые требования удовлетворил частично. Взыскал солидарно с АО "ИТЦ "Система-Саров" и АО "Концерн "Радиотехнические и информационные системы" в пользу АО "Технопарк-Технология" 142 918 руб. 60 коп. - долга, 86 823 руб. 94 коп. пени, 2135 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины. В удовлетворении остальной части иска отказал.
Не согласившись с принятым решением, АО "Концерн "Радиотехнические и информационные системы" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит судебный акт отменить в части удовлетворения иска на основании положений статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Заявитель обратил внимание на то, что в соглашении от 07.03.2019 к договору аренды оборудования не установлен срок оплаты согласованных сумм. По мнению заявителя, исходя из буквального толкования пункта 7 соглашения и на основании статьи 327.1 Гражданского кодекса Российской Федерации до момента возврата оборудования ответчику истец не имеет оснований для предъявления требований по исполнению обязательств по договору, в том числе задолженности и штрафных санкций по арендной плате.
Лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, по имеющимся в нем материалам.
Поскольку в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, стороны в суде апелляционной инстанции не заявили возражений относительно проверки только части судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции в силу требований части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 01.07.2012 между открытым акционерным обществом "Технопарк-Технология" (арендодатель) и открытым акционерным обществом "Инновационный Технологический Центр "Система-Саров" (арендатор) заключен договор аренды оборудования N 2-17-12/09, по условиям которого арендодатель сдает арендатору в аренду оборудование в соответствии со спецификацией, являющейся неотъемлемой частью настоящего договора (приложение N 1).
Согласно пункту 1.3 договора аренды срок договора - 132 месяца с момента подписания сторонами акта приема-передачи оборудования.
В силу договора аренды сторонами согласован размер арендной платы. Стоимость оборудования составляет 14 789 750 руб., в том числе НДС 18% в размере 2 256 063 руб.
В сумму арендной платы входит сумма амортизации, доходная часть арендодателя и НДС.
Размер арендной платы может быть увеличен (уменьшен) в случае изменения ставок налога на прибыль, налога на имущество или НДС.
Оплата производится ежеквартально согласно графику платежей, начиная с 3 квартала 2012 года, путем перечисления суммы, определенной графиком внесения арендной платы, с расчетного счета арендатора на расчетный счет арендодателя не позднее 10 числа следующего месяца после окончания квартала на основании вставленного счета (пункт 4.1 договора аренды).
В силу пункта 4.2 договора за каждый день просрочки перечисления арендной платы Арендодатель вправе требовать с Арендатора выплаты пени в размере 0,01% от суммы задолженности, но не более 10% от общей суммы арендной платы.
Оборудование было передано акционерным обществом "Инновационный Технологический Центр "Система-Саров" по акту приема-передачи N 1 от 01.07.2012.
10.06.2011 между истцом (кредитор) и акционерным обществом "Концерн "Радиотехнические и информационные системы" (поручитель) подписан договор поручительства N 3-85/11-РТИС, по условиям которого поручитель обязуется перед кредитором за исполнение ОАО "Инновационный Технологический Центр "Система-Саров" (должник) его обязательств по предварительному договору аренды специализированного оборудования, с последующим его выкупом N 2-17-11/04 от 10.06.2011 (предварительный договор), заключенному должником с кредитором.
Согласно пункту 2.1 договора поручительства при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель отвечает солидарно с должником.
Поскольку акционерным обществом "Инновационный Технологический Центр "Система-Саров" обязательство по внесению платежей не исполнил надлежащим образом, за ним образовалась задолженность.
07.03.2019 между истцом (арендодатель), акционерным обществом "Инновационный Технологический Центр "Система-Саров" (арендатор) и акционерным обществом "Концерн "Радиотехнические и информационные системы" (поручитель) подписано соглашение о том, что стороны признают задолженность арендатора в пользу арендодателя по состоянию на 31.12.2018, которая составляет: по арендным платежам 7 359 974 руб. 96 коп., пени 86 823 руб. 94 коп., а всего 7 446 798 руб. 90 коп.
В связи с указанными обстоятельствами истец обратился к ответчикам с претензией с требованием погашения задолженности.
Указанные претензии оставлены ответчиками без удовлетворения, что послужило основанием для обращения с иском в суд.
Оценив представленные в дело доказательства, учитывая отсутствие в материалах дела доказательств оплаты долга ответчиками, суд первой инстанции признал требования о взыскании с ответчиков в солидарном порядке задолженности по арендным платежам в сумме 142 918 руб. 60 коп. и пени в сумме 86 823 руб. 94 коп. обоснованными и подлежащими удовлетворению, отказав в удовлетворении требования о взыскании долга по возмещению остаточной стоимости оборудования в сумме 5 127 417 руб. В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины отнесены судом первой инстанции на стороны пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.
Предметом апелляционного обжалования является взыскание с ответчиков в солидарном порядке долга по арендной плате и неустойки.
Изучив материалы дела, проверив доводы заявителя жалобы и возражения на них, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены (изменения) судебного акта в обжалуемой части, исходя из следующего.
Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В силу статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды (пункт 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В соответствии со статьей 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, поручительством.
Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения (статья 330 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Статьей 361 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. При неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства (пункты 1, 2 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Факт передачи имущества по договору аренды подтверждается представленными в дело доказательствами, в связи с чем у арендатора возникла обязанность по внесению арендных платежей.
В обоснование расчета арендной платы истец ссылается на следующие обстоятельства.
При заключении договора аренды из формулы расчета арендной платы исключен налог на имущество, поскольку в соответствии с пунктом 25 статьи 381 Налогового кодекса Российской Федерации в отношении движимого имущества, принятого на учет в качестве основных средств после 01.01.2013, истец освобождался от уплаты налога на имущество организаций.
Согласно статье 381.1 Налогового кодекса Российской Федерации, введенной Федеральным законом от 30.11.2016 N 401-ФЗ, вопрос применения этой льготы с 2018 года передан на усмотрение регионов.
Учитывая, что соответствующий закон в Нижегородской области не принят, арендованное по договору движимое имущество с 01.01.2018 включается истцом в базу по исчислению налога на имущество организаций по ставке 1,1% (подпункт 69-70 статьи 2 Федерального закона от 27.11.2017 N 335-ФЗ "О внесении изменений в части первую и вторую Налогового кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации").
В соответствии с пунктом 3.2 договора аренды размер арендной платы может быть увеличен (уменьшен) арендодателем в одностороннем порядке вследствие изменения ставок и размеров обязательных платежей, предусмотренных Российским налоговым законодательством. При этом арендодатель обязан письменно, не позднее, чем за 2 месяца предупредить арендатора об увеличении (уменьшении) арендной платы.
АО "ИТЦ "Система-Саров" заблаговременно информировано истцом об увеличении арендной платы в связи с окончанием действия льготы по налогу на движимое имущество (письма от 09.10.2017 N 82-1/184, от 24.11.2017 N 82-1/216) (л.д. 77-80).
Ответчики произведенный истцом расчет не опровергли, контрасчет не представили.
Принимая во внимание вышеизложенное, суд первой инстанции признал расчет арендной платы верным.
Более того, сторонами спора подписано соглашение от 07.03.2019, в пункте 3 которого зафиксирован размер задолженности арендатора в пользу арендодателя по состоянию на 31.12.2018 по арендным платежам и пени, предъявленная в рамках настоящего дела. В пункте 5 данного соглашения арендатор обязался погасить задолженность в полном объеме.
Подписывая названное соглашение, ответчики каких-либо возражений не заявили.
При таких обстоятельствах и поскольку доказательств полной и своевременной оплаты задолженности на момент рассмотрения спора в дело не представлено, размер задолженности документально не опровергнут, математический расчет пени, произведенный истцом, не оспорен, контррасчеты не представлены, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о правомерности требований о взыскании задолженности по арендным платежам и пени в заявленных суммах.
В силу пункта 1 статьи 323 Гражданского кодекса Российской Федерации при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности.
На основании изложенного задолженность и неустойка обоснованно взысканы с ответчиков в солидарном порядке.
При этом, разрешая спор, суд первой инстанции полно, всесторонне и объективно исследовал представленные доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы по существу заявленных требований, не допустив неправильного применения норм материального и процессуального права.
Суд апелляционной инстанции считает необходимым применить к спорной ситуации принцип эстоппеля и правило venire contra factum proprium (никто не может противоречить собственному предыдущему поведению), в соответствии с которыми недопустимо изменение стороной своей позиции в ущерб контрагенту, который ранее разумно и добросовестно полагался на обратное поведение такой стороны.
Как указывалось выше, подписывая соглашение от 07.03.2020, ответчики, в том числе заявитель жалобы, являющийся поручителем, каких-либо возражений по порядку определения и размеру образовавшегося долга и пени не заявили.
Кроме того, пунктом 2 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что в случае, если обеспеченное поручительством обязательство было изменено без согласия поручителя, что повлекло за собой увеличение ответственности или иные неблагоприятные последствия для поручителя, поручитель отвечает на прежних условиях. Вместе с тем, доказательств, свидетельствующих о том, что размер требований к поручителю превышает согласованные условия сделки, и наступлении неблагоприятных последствий для поручителя именно в связи с изменением условий сделки, в деле не имеется.
Довод заявителя относительно того, что в соглашении от 07.03.2019 к договору аренды оборудования не установлен срок оплаты согласованных сумм и, исходя из буквального толкования пункта 7 соглашения и на основании статьи 327.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, до момента возврата оборудования ответчику истец не имеет оснований для предъявления требований по исполнению обязательств по договору, в том числе задолженности и штрафных санкций по арендной плате, несостоятелен.
Согласно статье 327.1 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязанностей, а равно и осуществление, изменение и прекращение определенных прав по договорному обязательству, может быть обусловлено совершением или несовершением одной из сторон обязательства определенных действий либо наступлением иных обстоятельств, предусмотренных договором, в том числе полностью зависящих от воли одной из сторон.
В пункте 7 соглашения сторонами определено, что предусмотренные договором обязательства арендатора возобновляются с даты возврата оборудования арендатору из ответственного хранения.
При толковании условий подписанного сторонами соглашения в порядке статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходя из его содержания и общего смысла, суд апелляционной инстанции, вопреки доводам заявителя жалобы, не усматривает оснований для отказа в удовлетворении иска.
Из буквального значения условий пункта 7 соглашения не следует, что арендатору предоставляется отсрочка в оплате ранее возникшей задолженности по договору.
Отсутствие в соглашении указания на срок оплаты задолженности не освобождает ответчиков от погашения просроченной задолженности.
Аргументы заявителя жалобы не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для разрешения спора в обжалуемой части по существу.
Обстоятельств, которые могли бы повлиять на правовую оценку спорных правоотношений и законность судебного акта в обжалуемой части, в апелляционной инстанции не установлено.
Наличие у заявителя собственной правовой позиции по спорным вопросам не свидетельствует о неправильном применении судом норм права и не является основанием для отмены принятого по делу судебного акта в обжалуемой части.
Таким образом, суд апелляционной инстанции находит решение суда первой инстанции в обжалуемой части законным и обоснованным, соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела, в связи с чем оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены судебного акта в обжалуемой части по доводам заявителя не имеется.
В остальной части законность и обоснованность судебного акта при отсутствии возражений лиц, участвующих в деле, в силу части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не проверялись.
Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.
Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Нижегородской области от 10.06.2020 по делу N А43-53165/2019 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества "Концерн "Радиотехнические и информационные системы" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.
Председательствующий судья
А.Н.Ковбасюк
Судьи
Е.Н. Наумова
Д.Г. Малькова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
