Дата принятия: 03 марта 2021г.
Номер документа: 01АП-4715/2020, А79-9591/2019
ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 3 марта 2021 года Дело N А79-9591/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 24 февраля 2021 года.
Полный текст постановления изготовлен 3 марта 2021 года.
Первый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Волгиной О.А.,
судей Белякова Е.Н., Протасова Ю.В.,
при ведении протокола судебного заседания
секретарем судебного заседания Шикиной Д.В.,
рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу
акционерного общества "Промтрактор-Вагон" (ОГРН 1052128019019, ИНН 2128701370)
на определение Арбитражного суда Чувашской Республики-Чувашии от 12.08.2020 по делу N А79-9591/2019, принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Липецкий завод гусеничных тягачей" (ОГРН 1094823002108, ИНН 4824046875) о включении требования в размере 27 668 731 руб. 98 коп. в реестр требований кредиторов должника,
в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы,
установил:
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Промтрактор-Вагон" (далее - АО ""Промтрактор-Вагон", Общество) в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии обратилось общество с ограниченной ответственностью "Липецкий завод гусеничных тягачей" (далее - Завод) с заявлением о включении 27 668 731 руб. 98 коп. в реестр требований кредиторов должника.
Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии определением от 12.08.2020 включил в реестр требований кредиторов Общества требование Завода в размере 27 668 731 руб. 98 коп., в том числе: долг - 24 115 207 руб. 51 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами - 35 53 524 руб. 47 коп. с удовлетворением в третью очередь; указал, что требование по взысканию финансовых санкций учитывается отдельно в реестре требований кредиторов и подлежит удовлетворению после погашения основной суммы задолженности.
Не согласившись с принятым судебным актом, АО "Промтрактор-Вагон" обратилось в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просило изменить обжалуемое определение и принять по делу новый судебный.
Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель апелляционной жалобы указывает на то обстоятельство, что после проведения зачета встречных требований от 20.09.2018 оставшаяся сумма долга Общества перед Заводом за поставку продукции и оказанные услуги составила 22 898 191 руб. 81 коп. с учетом НДС. Исходя из суммы долга, проценты за пользование денежными средствами также составляют 3 457 080 руб. 15 коп.
Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе и дополнительных пояснениях к ней.
Согласно материалам дела, АО "Промтрактор-Вагон" изменило фирменное наименование на акционерное общество "Вагон" (далее - Общество (ОГРН 1052128019019, ИНН 2128701370), о чем 04.09.2020 внесена запись в ЕГРЮЛ.
Обществом к апелляционной жалобе приложены дополнительные документы, а именно: копия соглашения о прекращении обязательств зачетом встречных однородных требований от 20.09.2018 N 54; копия акта сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2014 по 30.11.2018.
Впоследствии Общество заявило ходатайство о приобщении указанных документов к материалам дела.
Завод возразил относительно удовлетворения заявленного ходатайства, свою позицию изложил в письменном отзыве, поступившем в суд 12.10.2020.
Рассмотрев заявленное ходатайство, руководствуясь статьями 159, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции счел возможным удовлетворить ходатайство Общества и приобщить к материалам дела копию соглашения о прекращении обязательств зачетом встречных однородных требований от 20.09.2018 N 54 и копию акта сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2014 по 30.11.2018.
Завод в отзыве от 09.10.2020 указал на необоснованность доводов апелляционной жалобы; просил оставить обжалуемое определение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения; заявил ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в свое отсутствие.
Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, извещенных о месте и времени судебного заседания в порядке статей 121 (часть 6) и 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В ходе рассмотрения апелляционной жалобы в суде апелляционной инстанции и до принятия постановления ООО "Таврида Энерго Строй Нижний Новгород" заявило ходатайство об отказе от требований в части включения в реестр кредиторов должника 1 313 460 руб. 02 коп., в том числе 1 217 015 руб. 70 коп. основного долга, 96 444 руб. 32 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.
Заявление подписано конкурсным управляющим Бересневым А.А., полномочия которого подтверждены определениями Арбитражного суда Липецкой области от 15.11.2019, от 25.11.2020 по делу N А36-13378/2016 об утверждении конкурсного управляющего и продлении срока конкурсного производства; право на отказ у конкурсного управляющего Береснева А.А. имеется.
В соответствии с частью 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично.
В связи с частичным отказом Завода от требований и принятием данного отказа судом, определение Арбитражного суда Чувашской Республики-Чувашии от 12.08.2020 по делу N А79-9591/2019 в части включения в реестр кредиторов должника 1 313 460 руб. 02 коп., в том числе 1 217 015 руб. 70 коп. основного долга, 96 444 руб. 32 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами подлежит отмене, а производство по делу в указанной части - прекращению на основании пункта 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Законность и обоснованность принятого по делу определения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, оценивая представленные доказательства в их совокупности, анализируя позиции лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.
Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между Заводом (продавцом) и Обществом (покупателем) заключен договор от 14.03.2014 N 10-14 (в редакции протокола разногласий от 14.03.2014), согласно которому продавец обязуется поставлять покупателю металлопродукцию, а покупатель обязуется принимать и оплачивать товар в порядке и сроки, определенные договором и указанных в спецификации.
По условиям пункта 3.1 договора оплата производится по факту поставки в течение пяти рабочих дней с момента выставления счета продавцом покупателю на расчетный счет продавца.
В спецификации N 1 сторонами указано, что цена товара составляет 30 191 728 руб. 54 коп., условия оплаты: 100 процентов предоплата, условия поставки - самовывоз за счет покупателя, срок поставки устанавливается с момента поступления предоплаты на расчетный счет поставщика.
В подтверждение исполнения Заводом своих обязательств в рамках данного договора в материалы дела представлены: товарная накладная от 16.03.2014 N 13, счет-фактура от 16.03.2014 N 48 на сумму 8 548 613 руб. 88 коп., товарная накладная от 19.04.2014 N 24, счет-фактура от 19.04.2014 N 72 на сумму 7 916 920 руб. 10 коп., товарная накладная от 16.05.2014 N 44, счет-фактура от 16.05.2014 N 111 на сумму 1 366 536 руб. 65 коп., товарная накладная от 08.07.2014 N 63, счет-фактура от 08.07.2014 N 161 на сумму 8 438 726 руб. 62 коп., товарная накладная от 02.08.2014 N 82, счет-фактура от 02.08.2014 N 195 на сумму 3 882 732 руб. 88 коп; акт от 22.04.2014 N 11, отчет исполнителя от 16.03.2014 N 5991а, счет-фактура от 22.04.2014 N 68 на сумму 116 900 руб. 24 коп., акт от 01.06.2014 N 14, отчет исполнителя от 19.04.2014 N 6510а, счет-фактура от 01.06.2014 N 129 на сумму 116 900 руб. 24 коп., акт от 01.07.2014 N 22, отчет исполнителя от 29.06.2014 N 7585а, счет-фактура от 01.07.2014 N 167 на сумму 117 185 руб. 80 коп., акт от 01.08.2014 N 23, отчет исполнителя от 31.07.2017 N 8077а, счет-фактура от 01.08.2014 N 196 на сумму 116 900 руб. 24 коп., всего на сумму 3 0621 416 руб. 65 коп.
Впоследствии между Обществом (Стороной-1) и Заводом (Стороной-2), заключен договор от 25.03.2015 N В-14 о проведении взаимозачета, согласно которому Сторона-1 имеет перед Стороной-2 обязательство по оплате за поставку продукции и оказанные услуги, согласно договору поставки от 14.03.2014 N 10-14 в размере 30 621 416 руб. 65 коп., в том числе НДС 4 671 063 руб. 56 коп. Взаимозачет проводится частично на сумму 6 506 209 14 коп., в том числе НДС 992 472 руб. 62 коп., а именно: по товарной накладной от 16.03.2014 N 13, по счету-фактуре от 16.03.2014 N 48 на сумму 8 548 613 руб. 88 коп., в том числе НДС 1 304 025 руб. 84 коп. - частично на сумму 6 506 209 руб. 14 коп., в том числе НДС 992 472 руб. 62 коп. Сторона-2 имеет перед Стороной-1 обязательство по оплате за поставку продукции, согласно договору на поставку продукции производственного назначения от 02.06.2014 N 44-2014 в размере 6 506 209 руб. 14 коп., в том числе НДС 992 472 руб. 62 коп. Взаимозачет проводится на сумму 6 506 209 14 коп., в том числе НДС 992 472 руб. 62 коп., а именно: по товарной накладной от 18.02.2015 N 65, счету-фактуре от 18.02.2015 N 71 на сумму 3 256 023 руб. 56 коп., в том числе НДС 496 681 руб. 56 коп. - частично на сумму 1 482 782 руб. 48 коп., в том числе НДС 226 187 руб. 16 коп.; по товарной накладной от 23.02.2015 N 74, счету-фактуре от 28.02.2015 N 111 на сумму 1 663 290 руб. 26 коп., в том числе НДС 253 722 руб. 26 коп.; по товарной накладной от 13.03.2015 N 136, счету-фактуре от 13.03.2015 N 140 на сумму 2 176 765 руб. 22 коп., в том числе НДС 332 048, 97 руб.; по товарной накладной N o146 от 20.03.2015г., счету-фактуре N o148 от 20.03.2015г. на сумму 1 183 371,18 руб., в том числе НДС 180 514 руб. 23 коп.
В силу пункта 2.3 договора после проведения сторонами зачета однородных требований по настоящему договору остаток задолженности Стороны-1 перед Стороной-2 по обязательству, предусмотренному в пункте 2.1 настоящего договора составляет 24 115 207 руб. 51 коп., в том числе НДС 3 678 590 руб. 98 коп.
Сторонами также подписаны акты сверки от 31.12.2016, от 01.06.2017, от 30.09.2017, согласно которым задолженность составляет 24 115 207 руб. 51 коп.
Предметом заявления Завода с учетом частичного отказа от заявления является требование о включении в реестр требований кредиторов должника 26 355 271 руб. 96 коп., в том числе 22 898 191 руб. 81 коп. основного долга, 3 457 080 руб. 15 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление N 35), в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.
Таким образом, в деле о банкротстве включение задолженности в реестр требований кредиторов должника возможно только в случае установления действительного наличия обязательства у должника перед кредитором, которое подтверждено соответствующими доказательствами.
При рассмотрении обоснованности требований кредиторов подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.
На основании статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.
В силу пункта 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.
Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок (пункт 3 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации при заключении договора купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму.
В пунктах 1 и 2 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью.
Факт надлежащего исполнения Заводом договорных обязательств и наличие у Общества задолженности в размере 22 898 191 руб. 81 коп. подтверждены документально, в том числе актом сверки сторон по состоянию с 01.01.2014 по 30.11.2018 и сторонами не оспариваются.
Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьей 67, 68 и 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе договор от 14.03.2014 N 10-14, товарную накладную от 16.03.2014 N 13, счет-фактуру от 16.03.2014 N 48 на сумму 8 548 613 руб. 88 коп., товарную накладную от 19.04.2014 N 24, счет-фактуру от 19.04.2014 N 72 на сумму 7 916 920 руб. 10 коп., товарную накладную от 16.05.2014 N 44, счет-фактуру от 16.05.2014 N 111 на сумму 1 366 536 руб. 65 коп., товарную накладную от 08.07.2014 N 63, счет-фактуру от 08.07.2014 N 161 на сумму 8 438 726 руб. 62 коп., товарную накладную от 02.08.2014 N 82, счет-фактуру от 02.08.2014 N 195 на сумму 3 882 732 руб. 88 коп; акт от 22.04.2014 N 11, отчет исполнителя от 16.03.2014 N 5991а, счет-фактуру от 22.04.2014 N 68 на сумму 116 900 руб. 24 коп., акт от 01.06.2014 N 14, отчет исполнителя от 19.04.2014 N 6510а, счет-фактуру от 01.06.2014 N 129 на сумму 116 900 руб. 24 коп., акт от 01.07.2014 N 22, отчет исполнителя от 29.06.2014 N 7585а, счет-фактуру от 01.07.2014 N 167 на сумму 117 185 руб. 80 коп., акт от 01.08.2014 N 23, отчет исполнителя от 31.07.2017 N 8077а, счет-фактуру от 01.08.2014 N 196 на сумму 116 900 руб. 24 коп., соглашение о проведении взаимозачета от 25.03.2015 N В-14, соглашение о прекращении обязательств встречных однородных требований от 20.09.2018 N 54, акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2014 по 30.11.2018, факт инвентаризации конкурсным управляющим Завода долга Общества, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об обоснованности заявленных требований в размере 26 355 271 руб. 96 коп., в том числе 22 898 191 руб. 81 коп. основного долга, 3 457 080 руб. 15 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.
Доводы Общества о необоснованности предъявленного Заводом размера требований, не принимаются судом апелляционной инстанции, поскольку сумма требований Заводом скорректирована путем заявления ходатайства о частичном отказе от требований.
Судом апелляционной инстанции рассмотрены доводы заявителя жалобы и не принимаются во внимание, поскольку в части спорной суммы Завод отказался от заявленных требований.
В связи с отказом Завода от требования в части включения в реестр кредиторов должника 1 313 460 руб. 02 коп., в том числе 1 217 015 руб. 70 коп. основного долга, 96 444 руб. 32 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами и принятием данного отказа судом апелляционной инстанции, определение Арбитражного суда Чувашской Республики-Чувашии от 12.08.2020 по настоящему делу в данной части подлежит отмене, а производство по делу в указанной части - прекращению на основании пункта 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В остальной части определение суда является законным и обоснованным.
Таким образом, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Доводы, на которые ссылается заявитель в апелляционной жалобе верно оценены судом первой инстанции. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.
Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.
При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.
Подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины за рассмотрение апелляционных жалоб на определение по данной категории дел не предусмотрена.
Руководствуясь статьями 49, 150, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
принять отказ общества с ограниченной ответственностью "Липецкий завод гусеничных тягачей" от требований в части включения в реестр требований кредиторов акционерного общества "Промтрактор-Вагон" 1 313 460 руб. 02 коп., в том числе 1 217 015 руб. 70 коп. долга и 96 444 руб. 32 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.
Определение Арбитражного суда Чувашской Республики-Чувашии от 12.08.2020 по делу N А79-9591/2019 в части включения в реестр требований кредиторов акционерного общества "Промтрактор-Вагон" 1 313 460 руб. 02 коп., в том числе 1 217 015 руб. 70 коп. долга и 96 444 руб. 32 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами отменить.
Производство по делу в указанных частях прекратить.
В остальной части определение Арбитражного суда Чувашской Республики-Чувашии 12.08.2020 по делу N А79-9591/2019 оставить без изменения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия через Арбитражный суд Чувашской Республики-Чувашии.
Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.
Председательствующий судья
О.А. Волгина
Судьи
Е.Н. Беляков
Ю.В. Протасов
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
