Дата принятия: 01 октября 2020г.
Номер документа: 01АП-4508/2020, А79-7809/2019
ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 1 октября 2020 года Дело N А79-7809/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 24 сентября 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 01 октября 2020 года.
Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Устиновой Н.В., судей Наумовой Е.Н., Мальковой Д.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бундиной Ю.И., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Восход" на решение Арбитражного суда Чувашской Республики-Чувашии от 11.06.2020 по делу N А79-7809/2019, принятое по иску общества с ограниченной ответственностью "СУОР" (ИНН 2127311917, ОГРН 1022100966470) к обществу с ограниченной ответственностью "Восход" (ИНН 1215226377, ОГРН 1181215006686) о расторжении договора аренды, возвращении арендованного имущества, третье лицо: публичное акционерное общество "Сбербанк России" в лице Чувашского отделения N 8613, в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.
Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил.
Общество с ограниченной ответственностью "СУОР" (далее - ООО "СУОР") обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Восход" (далее - ООО "Восход") о признании договора аренды от 29.03.2019 N 0081-А расторгнутым, о возвращении арендованного имущества по акту приема-передачи, о взыскании арендной платы по договору в полном объеме, образовавшейся до момента передачи по акту приема-передачи арендованного имущества.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца привлечено публичное акционерное общество "Сбербанк России" в лице Чувашского отделения N 8613 (далее - ПАО "Сбербанк России").
В процессе рассмотрения дела истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил исковые требования и просил признать договор аренды от 29.03.2019 N 0081-А расторгнутым, возвратить ответчика арендованное имущество по договору от 29.03.2019 N 0081-А по акту приема-передачи истцу.
Арбитражным судом на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнение исковых требований принято (определение суда от 18.09.2019).
В последствие от истца поступил уточненный иск от 23.01.2020, согласно которому по пункту 1 требований истец просил расторгнуть договор аренды от 29.03.2019 N 0081-А, в части пункта 2 изменений не поступало, следовательно, истец просил возвратить ответчика арендованное имущество по договору от 29.03.2019 N 0081-А по акту приема-передачи истцу.
Определением суда от 23.01.2020 уточнение истца принято судом.
Решением от 11.06.2020 Арбитражный суд Чувашской Республики-Чувашии иск удовлетворил: расторг договор аренды недвижимого имущества от 29.03.2019 N 0081-А между ООО "Суор" и ООО "Восход", обязав ООО "Восход" возвратить ООО "Суор" арендованное по договору имущество по акту приема-передачи. Кроме того, с ООО"Восход" в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в сумме 6000 руб.
Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Восход" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.
Обжалуя судебный акт, заявитель указал на то, что на момент заключения спорного договора аренды ответчик не был поставлен в известность о каких-либо обременениях, в договоре аренды отсутствовали данные условия. По мнению заявителя, оснований для расторжения договора, предусмотренных статьями 450, 619 Гражданского кодекса Российской Федерации, не имеется.
Истец и третье лицо отзывы по существу апелляционной жалобы не представили.
Определением от 20.08.2020 рассмотрение апелляционной жалобы откладывалось в порядке статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, по имеющимся в деле материалам.
Проверив законность и обоснованность принятого по делу решения в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены (изменения) судебного акта.
Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО "СУОР" (арендодатель) и ООО "Восход" (арендатор) был заключен договор аренды недвижимого имущества от 29.03.2019 N 0081-А, согласно которому арендодатель обязался предоставить арендатору за плату во временное владение и пользование имущество: объекты недвижимого имущества согласно приложению N 1 и оборудование согласно приложению N 2, являющимся неотъемлемой частью договора.
По акту приема-передачи от 19.04.2019 ООО "СУОР" передало, а ООО "Восход" приняло во временное владение и пользование имущественный комплекс домостроительного комбината в г. Новочебоксарск Чувашской Республики, ул. Промышленная, д. 73.
Решением Арбитражного суда Чувашской Республики-Чувашии от 24.05.2019 по делу N А79-14561/2017 ООО "СУОР" признано несостоятельным (банкротом) (банкротство застройщика). Открыто конкурсное производство в отношении ООО "СУОР" сроком до 17.05.2020, конкурсным управляющим утвержден Луговой Сергей Викторович.
ПАО "Сбербанк России" направляло в адрес конкурсного управляющего ООО "СУОР" письма, согласно которых указывало о допущенных нарушениях в отношении заложенного имущества.
Между ОАО "Сбербанк России" (залогодержатель) и ООО "СУОР" (залогодатель) был заключен 18.12.2013 договор ипотеки N 8837-1 с учетом дополнительных соглашений, предметом залога по которому является недвижимое и движимое имущество, переданное впоследствии истцом в аренду ООО "Восток" по спорному договору аренды от 29.03.2019 N 0081-А.
Предметом залога обеспечивается исполнение ООО "СУОР" всех обязательств по договорам об открытии не возобновляемых кредитных линий между заемщиком и залогодержателем.
В пункте 4.1.2 договора залога предусмотрено, что залогодатель (ООО "СУОР") не вправе без письменного согласия залогодержателя распоряжаться предметом залога, в том числе, но не исключительно: отчуждать и передавать предмет залога в аренду, лизинг, доверительное управление, до полного выполнения заемщиком обязательств по кредитным договорам.
19.06.2019 истец направил в адрес ответчика уведомление о расторжении договора аренды, которое получено ответчиком 20.06.2019.
В данном уведомлении ООО "СУОР" отказалось от исполнения договора аренды, сославшись на отсутствие согласия залогодержателя на сдачу объекта в аренду, а также на статью 102 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), и предложило арендатору в срок до 26.06.2019 в добровольном порядке произвести возврат имущества.
Письмом от 21.06.2019 N 12 ответчик возразил против одностороннего отказа от исполнения договора аренды, указав, что условия договора аренды не предусматривают возможность его расторжения или отказа от его исполнения в одностороннем порядке.
Истец, указывая, что договор аренды имущества от 29.03.2019 N 0081-А между ООО "СУОР" и ООО "Восход" заключен без согласия залогодержателя - ПАО "Сбербанк России", обратился в суд с иском о расторжении договора аренды и возврате имущества истцу (арендодателю).
Разрешая спор по существу, суд первой инстанции исходил из следующего.
В силу пункта 4 статьи 18.1 Закона о банкротстве, должник вправе отчуждать имущество, являющееся предметом залога, передавать его в аренду или безвозмездное пользование другому лицу либо иным образом распоряжаться им или обременять предмет залога правами и притязаниями третьих лиц только с согласия кредитора, требования которого обеспечены залогом такого имущества, если иное не предусмотрено федеральным законом или договором залога и не вытекает из существа залога.
Таким образом, ООО "СУОР" вправе передавать имущество являющееся предметом договора залога, в аренду иному лицу, только с согласия кредитора, требования которого обеспечены залогом такого имущества (ПАО "Сбербанк России"), если иное не предусмотрено федеральным законом или договором залога и не вытекает из существа залога.
Как указано выше, договором ипотеки от 18.12.2013 N 8837-1 предусмотрено отсутствие права ООО "СУОР" на передачу заложенного имущества в аренду без согласия кредитора ПАО "Сбербанк России".
В материалах дела отсутствует согласие залогодателю на заключение договора аренды с ответчиком по спорному имуществу.
В соответствии с пунктом 3 статьи 346 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором залога, залогодатель, у которого осталось заложенное имущество, вправе передавать без согласия залогодержателя заложенное имущество во временное владение или пользование другим лицам.
Если для передачи залогодателем заложенного имущества во временное владение или пользование другим лицам необходимо согласие залогодержателя, при нарушении залогодателем этого условия применяются правила, установленные подпунктом 3 пункта 2 статьи 351 настоящего Кодекса.
В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Вместе с тем, действующее законодательство о залоге предусматривает иные последствия нарушения порядка распоряжения предметом залога.
В случае, когда для распоряжения заложенным движимым имуществом требовалось согласие залогодержателя (пункт 2 статьи 346 Гражданского кодекса Российской Федерации), сделка залогодателя по распоряжению предметом залога, совершенная без согласия залогодержателя после заключения договора о залоге, не может быть оспорена последним, поскольку в подпункте 3 пункта 2 статьи 351 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено иное последствие нарушения положений закона о распоряжении залогодателем предметом залога, а именно - предъявление требования о досрочном исполнении обязательства, обеспеченного залогом, и об обращении взыскания на предмет залога.
Так, в случае отчуждения залогодателем заложенного имущества без согласия залогодержателя применяются правила, установленные подпунктом 3 пункта 2 статьи 351, подпунктом 2 пункта 1 статьи 352, статьей 353 Гражданского кодекса Российской Федерации. Залогодатель также обязан возместить убытки, причиненные залогодержателю в результате отчуждения заложенного имущества.
Таким образом, залогодержатель вправе потребовать досрочного исполнения обеспеченного залогом обязательства или, если его требование не будет удовлетворено, обратить взыскание на предмет залога, требовать прекращения залога. При этом залог в отношении имущества, переданного по такой сделке, сохраняется.
Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 23 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.10.2011 "О некоторых вопросах применения законодательства о залоге", в случае, когда для распоряжения заложенным движимым имуществом требовалось согласие залогодержателя (пункт 2 статьи 346 ГК РФ), сделка залогодателя по распоряжению предметом залога, совершенная без согласия залогодержателя после заключения договора о залоге, не может быть оспорена последним, поскольку в подпункте 3 пункта 2 статьи 351 ГК РФ установлено иное последствие нарушения положений закона о распоряжении залогодателем предметом залога, а именно -предъявление требования о досрочном исполнении обязательства, обеспеченного залогом, и об обращении взыскания на предмет залога.
Из положений пункта 2 статьи 40 Федерального закона от 16.07.1998 N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)" следует, что действия по распоряжению заложенным недвижимым имуществом, совершенные без согласия залогодержателя после заключения договора ипотеки (за исключением сделок по отчуждению заложенного имущества, а также последующих договоров об ипотеке, заключенных несмотря на запрещение, установленное предшествующим договором об ипотеке), не могут быть оспорены последним.
Предметом заявленного иска является требование о расторжении договора аренды и об обязании арендатора возвратить арендодателю заложенное имущество по мотиву несоблюдения порядка распоряжения им.
При указанных обстоятельствах, заключение истцом и ответчиком договора аренды в отсутствие согласия залогодержателя (третьего лица) в отношении спорного объекта недвижимости не свидетельствует о нарушении прав и законных интересов залогодержателя, не влияет на возможность обращения взыскания на заложенное имущество, не влечет недействительность договора аренды, а также не свидетельствует о наступлении последствий для расторжения договора аренды со ссылкой только на данное нарушение (отсутствие согласия третьего лица).
Вместе с тем, согласно пункту 1 статьи 610 Гражданского кодекса Российской Федерации договор аренды заключается на срок, определенный договором.
Если срок аренды в договоре не определен, договор аренды считается заключенным на неопределенный срок (пункт 2 статьи 610 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно абзацу второму пункта 2 статьи 610 Гражданского кодекса Российской Федерации каждая из сторон вправе в любое время отказаться от договора, предупредив об этом другую сторону за три месяца при аренде недвижимого имущества.
В соответствии с разъяснениями, изложенными в абзаце 12 пункта 4 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой", при направлении арендатору уведомления о прекращении договора на основании пункта 2 статьи 610 ГК РФ не имеет значения, какие обстоятельства предопределили намерение арендодателя отказаться от договора.
В пункте 3 договора аренды недвижимого имущества от 29.03.2019 N 0081-А установлено, что договор заключается на срок с 01.04.2019 по 16.03.2020.
Если по истечении срока аренды по настоящему договору Арендатор продолжает пользоваться имуществом, договор считается пролонгированным на тех же условиях на неопределенный срок при отсутствии возражений Арендодателя. Указанные в настоящем пункте возражения Арендодателя должны быть заявлены в письменном виде не позднее 10 (десяти) календарных дней по истечении срока аренды.
Судом первой инстанции установлено, что срок действия договора аренды истек (16.03.2020). По истечении указанного срока договор аренды возобновил свое действие на неопределенный срок (пункт 2 статьи 610 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Из текста уведомления от 19.06.2019 N 187 следует, что его суть фактически сводится к отказу от исполнения договора аренды.
Оценив содержание данного уведомления и позицию истца в процессе рассмотрения дела, суд первой инстанции установил, что воля истца направлена на прекращение арендных отношений с ответчиком.
В рассматриваемом случае истец уведомил ответчика о расторжении договора, что подтверждается уведомлением от 19.06.2019 N 187, однако ответчик возразил относительно прекращения аренды.
Учитывая предъявленные исковые требования - о расторжении договора, отсутствие со стороны истца актуальной правовой позиции на момент рассмотрение спора по договору, срок действия которого установлен до 16.03.2020, но с возможностью пролонгации действия договора аренды, неоднократная неявка истца в судебное заседание, неисполнение определений суда, но при этом отсутствие отказа от исковых требований о расторжении договора при активной позиции ранее присутствовавшего представителя истца, направленной на прекращение между сторонами арендных отношений, суд первой инстанции признал требование истца о расторжении договора аренды недвижимого имущества от 29.03.2019 N 0081-А между ООО "СУОР" и ООО "Восход" подлежащим удовлетворению.
Согласно пункту 2 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.
В силу статьи 622 Гражданского кодекса Российской Федерации при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.
Поскольку требование о расторжении договора удовлетворено, иных правовых оснований для пользования предметом аренды у ответчика не имеется, суд первой инстанции удовлетворил требование истца об обязании ответчика возвратить имущество и передать его по акту приема-передачи.
На основании изложенного суд первой инстанции признал исковые требования подлежащими удовлетворению в полном объеме.
Обжалуя судебный акт, заявитель ссылается на отсутствие предусмотренных статьями 450, 619 Гражданского кодекса Российской Федерации оснований для расторжения договора.
При этом, как следует из материалов дела и указывалось выше, срок действия договора установлен по 16.03.2020 с возможностью последующей пролонгации. Арендодатель явно выразил намерение прекращения арендных отношений в отношении спорного объекта, неоднократно подтверждая его в ходе судебного разбирательства. Вместе с тем, ответчик возражал относительно расторжения договора.
С учетом установленного договором срока аренды и позиций сторон в отношении продолжения его действия, суд апелляционной инстанции полагает, что в целях устранения неясностей между сторонами по вопросу действия договорных отношений судом первой инстанции обоснованно принято решение о расторжении договора.
При указанных обстоятельствах доводы заявителя жалобы признаны несостоятельными.
Аргументы, изложенные заявителем, не содержат фактов, которые не были бы проверены судом первой инстанции и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу. Каких-либо обстоятельств, которые могли бы повлиять на законность судебного акта, в апелляционной инстанции не установлено.
Таким образом, суд апелляционной инстанции находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, поскольку оно принято с учетом фактических обстоятельств, материалов дела и действующего законодательства, в связи с чем оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены (изменения) судебного акта по доводам заявителя не имеется.
Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя. Поскольку определением от 27.07.2020 заявителю была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, с него подлежит взысканию в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.
Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Чувашской Республики-Чувашии от 11.06.2020 по делу N А79-7809/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Восход" - без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Восход" в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3000 руб.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.
Председательствующий судья
Н.В. Устинова
Судьи
Е.Н. Наумова
Д.Г. Малькова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
