Дата принятия: 27 августа 2020г.
Номер документа: 01АП-4493/2020, А39-13773/2019
ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 27 августа 2020 года Дело N А39-13773/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 20.08.2020.
В полном объеме постановление изготовлено 27.08.2020.
Первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Белышковой М.Б.,
судей Гущиной А.М., Захаровой Т.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Залит Я.А.,
рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Ильиной Наталии Владимировны на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 06.06.2020 по делу N А39-13773/2019, принятое по заявлению Ильиной Наталии Владимировны к Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району города Саранска о признании недействительными решений от 03.10.2019 N 5123А, 5126А и обязании зарегистрировать изменения в Едином государственном реестре юридических лиц,
при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ? общества с ограниченной ответственностью "Бизнес технологии", Полозкова Петра Ильича.
В судебном заседании принял участие представитель Ильиной Наталии Владимировны - Александровская С.Е. на основании доверенности от 07.08.2020 N 21 АА 1248701 и диплома о высшем юридическом образовании.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о дате, времени и месте рассмотрения дела, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.
Инспекция Федеральной налоговой службы по Ленинскому району города Саранска ходатайствует о рассмотрении жалобы в отсутствие представителя (входящий номер 01АП-4493/20 от 11.08.2020).
В судебном заседании 13.08.2020 объявлялся перерыв на основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации до 13 час. 15 мин. 20.08.2020.
Исследовав материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил следующее.
В Инспекцию Федеральной налоговой службы по Ленинскому району города Саранска (далее - Инспекция, регистрирующий орган) 26.09.2019 в форме электронных документов, подписанных электронной подписью, поступили заявления Ильиной Наталии Владимировны (далее - Ильина Н.В., заявитель) о внесении изменений в сведения об обществе с ограниченной ответственностью ООО "Бизнес Технологии" (далее - ООО "Бизнес Технологии", Общество), содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ):
по форме N Р14001 об изменении сведений о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени Общества, с приложенными к нему документами: решением единственного участника ООО "Бизнес Технологии" от 21.01.2019 Полозкова П.И.; гарантийного письма от 29.12.2018 N 359; свидетельства о государственной регистрации права 21 АБ 052972 от 17.01.2014; письма нотариуса от 21.01.2019;
по форме N Р13001 об увеличении уставного капитала Общества, принятии в состав участников Ильиной Н.В. с долей участия 71.43%, изменении доли Полозкова П.И. до 28,57%, с приложением к нему устава ООО "Бизнес Технологии" в новой редакции; решения от единственного участника ООО "Бизнес Технологии" Полозкова П.И от 21.01.2019.; заявления о принятии в состав участников ООО "Бизнес Технологии" Ильиной Н.В. от 21.01.2019; квитанции от 21.01.2019, подтверждающей взнос в уставный капитал ООО "Бизнес Технологии" в размере 50 000 руб.; письма нотариуса от 21.01.2019.
Инспекцией 03.10.2019 были приняты решения об отказе в государственной регистрации изменений N 5123А, 5126А, поскольку в регистрирующий орган 27.09.2019 поступили возражения единственного участника ООО "Бизнес Технологии" Полозкова Петра Ильича (далее - Полозков П.И.) относительно предстоящей государственной регистрации изменений в отношении Общества по форме Р38001 с прилагаемыми к нему документами, в том числе, решением единственного участника Общества от 22.01.2019.
Решением Управления Федеральной налоговой службы по Республике Мордовия N 13-22/12316 от 19.11.2019, принятым по жалобе Ильиной Наталии Владимировны (далее - Ильина Н.В., заявитель), указанные решения оставлены без изменения.
Ильина Н.В. обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании решений регистрирующего органа от 03.10.2019 N 5123А, 5126А недействительными.
Решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 06.06.2020 в удовлетворении заявленного требований отказано.
При этом, руководствуясь статьями 198, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), положениями Федерального закона от 08.08.2011 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Федеральный закон N 129-ФЗ, Закон о государственной регистрации), Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон N 14-ФЗ), суд первой инстанции пришел к выводу о том, что оспариваемые Ильиной Н.В. решения регистрирующего органа соответствуют закону и не нарушают права заявителя в сфере экономической деятельности.
Ильина Н.В., не согласившись с решением суда, обратилась в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права.
В обоснование заявленных требований Ильина Н.В. ссылается на отсутствие у Инспекции оснований для отказа в государственной регистрации, поскольку возражения Полозкова П.И. относительно регистрации вносимых в ЕГРЮЛ изменений в отношении Общества не мотивированы, решение единственного участника Общества, нотариально не удостоверено.
Подробно доводы Ильиной Н.В. приведены в апелляционной жалобе и поддержаны ее представителем в судебном заседании.
Инспекция в отзыве на апелляционную жалобу с доводами заявителя. не согласилась, указав на законность обжалуемого судебного акта и отсутствие оснований для удовлетворения жалобы.
В силу части 3 статьи 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей регистрирующего органа, Общества и Полозкова П.И.
Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, отзыве, заслушав в судебном заседании представителя Ильиной Н.В., Первый арбитражный апелляционный суд не установил правовых оснований для отмены решения суда.
В силу части 1 статьи 198, части 4 статьи 200 АПК РФ для признания решения публичного органа незаконным необходимо наличие в совокупности двух условий: несоответствие оспариваемого решения закону или иному нормативному правовому акту и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением ЕГРЮЛ, регулируются Федеральным законом N 129-ФЗ.
В соответствии с подпунктами "д" и "л" пункта 1 статьи 5 указанного закона в ЕГРЮЛ должны содержаться сведения об учредителях (участниках) юридического лица, в отношении обществ с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам; фамилия, имя, отчество и должность лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, а также паспортные данные такого лица или данные иных документов, удостоверяющих личность в соответствии с законодательством Российской Федерации, и идентификационный номер налогоплательщика при его наличии.
На основании пункта 4.4 статьи 9 Федерального закона N 129-ФЗ государственная регистрация не может быть осуществлена в случае установления недостоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ.
Пунктом 4.1 статьи 9 Федерального закона N 129-ФЗ установлено, что регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных законом.
Проверка достоверности сведений, включаемых или включенных в ЕГРЮЛ, проводится регистрирующим органом в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности (пункт 4.2 статьи 9 Закона о регистрации).
Согласно подпункту "а" пункта 4.2 статьи 9 Федерального закона N 129-ФЗ проверка достоверности сведений, включаемых или включенных в ЕГРЮЛ, проводится регистрирующим органом в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности, в том числе в случае поступления возражений заинтересованных лиц относительно предстоящей государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ, посредством изучения документов и сведений, имеющихся у регистрирующего органа, в том числе возражений заинтересованных лиц, а также документов и пояснений, представленных заявителем.
Согласно статье 39 Федерального закона N 14-ФЗ в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно.
Требование о нотариальном удостоверении решения единственного участника общества с ограниченной ответственность распространяется только на решения, принятые после 25.12.2019 (пункт 3 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019).
По сведениям ЕГРЮЛ по состоянию на 22.01.2019 и 26.09.2019 единственным участником ООО "Бизнес Технологии" являлся Полозков П.И., лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени Общества - Федоров М.Ю.
Таким образом, на момент принятия Полозковым П.И. решения от 22.01.2019 об аннулировании принятого им решения о смене директора, вводе нового участника, вопреки утверждению заявителя, нотариального удостоверения решения единственного участника Общества не требовалось.
В рассматриваемо случае у регистрирующего органа не возникло обоснованных сомнений в достоверности сведений, указанных в заявлении Полозкова П.И. по форме Р38001.
Подпунктом "л" пункта 1 статьи 23 Федерального закона N 129-ФЗ в качестве основания для отказа регистрирующего органа в государственной регистрации предусмотрено получение регистрирующим органом возражения физического лица относительно предстоящего внесения данных о нем в ЕГРЮЛ.
Как следует из материалов дела, в период осуществления регистрационных действий по представленным 26.09.2019 Ильиной Н.В. документам, 27.09.2019 в адрес Инспекции от Полозкова П.И. поступили возражения заинтересованного лица относительно предстоящей государственной регистрации изменений сведений в отношении ООО "Бизнес Технологии" о смене руководителя ООО "Бизнес Технологии", увеличении уставного капитала и вводе нового участника.
Кроме этого, Полозков П.И., указал на наличие спора между Ильиной Н.В. и ООО "Бизнес Технологии", рассматриваемого в рамках дела N А39-9480/2019 об обязании проведения государственной регистрации изменений в уставных документах ООО "Бизнес Технологии", связанных с вхождением Ильиной Н.В. в состав участников Общества, а также на то, что Ильиной Н.В. заявления по форме N Р14001 (вх. N 5126А), по форме N Р13001 (вх. N 5123А) направлены в отсутствие воли единственного участника Общества.
В связи с вышеуказанными обстоятельствами Полозков П.И. просил Инспекцию не производить государственную регистрацию по заявлениям Ильиной Н.В.
Рассмотрев представленные Ильиной Н.В. заявления по форме N Р14001 и N Р13001 и представленные Полозковым П.И. возражения по форме N Р38001, регистрирующий орган принял решения об отказе в государственной регистрации N 5123А от 03.10.2019 и N 5126А от 03.10.2019 на основании подпункта "л" пункта 1 статьи 23 Федерального закона N 129-ФЗ.
С учетом изложенного у регистрирующего органа имелись основания для вынесения оспариваемых Ильиной Н.В. решений об отказе в государственной регистрации N 5123А от 03.10.2019 и N 5126А от 03.10.2019.
Суд первой инстанции, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ доказательства, представленные в материалы дела, пришел к правильному выводу о том, что решения регистрирующего органа соответствуют закону и не нарушают права заявителя в сфере экономической деятельности.
Оснований для иной правовой оценки доказательств, представленных в материалы дела, суд апелляционной инстанции не усматривает.
Доводы, приведенные заявителем в апелляционной жалобе, не опровергают законность и обоснованность обжалуемого судебного акта.
В случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и не нарушают права и законные интересы заявителя, суд принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования (часть 3 статьи 201 АПК РФ).
При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных Ильиной Н.В. требований.
Арбитражный суд Республики Мордовия полно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, его выводы соответствуют этим обстоятельствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, не допущено.
Апелляционная жалоба Ильиной Н.В. по приведенным в ней доводам не подлежит удовлетворению.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя.
Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 06.06.2020 по делу N А39-13773/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу Ильиной Наталии Владимировны - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.
Председательствующий судья
М.Б. Белышкова
Судьи
А.М. Гущина
Т.А. Захарова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
