Дата принятия: 20 августа 2020г.
Номер документа: 01АП-4442/2020, А43-53517/2019
ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 20 августа 2020 года Дело N А43-53517/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 13 августа 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 20 августа 2020 года.
Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Устиновой Н.В., судей Наумовой Е.Н., Ковбасюка А.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Горбатовой М.Ф., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Концерн "Радиотехнические и Информационные Системы" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 17.06.2020 по делу N А43-53517/2019, принятое по иску акционерного общества "Технопарк - Технология" (ИНН 5216017711, ОГРН 1095254001248) к акционерному обществу "Инновационный технологический центр "Система-Саров" (ИНН 5216017944, ОГРН 1105254001896) и акционерному обществу "Концерн "Радиотехнические и Информационные Системы" (ИНН 7713269230, ОГРН 1027739299060) о взыскании задолженности и пени, в отсутствие представителей сторон.
Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил.
Акционерное общество "Технопарк-Технология" (далее - АО "Технопарк-Технология") обратилось в арбитражный суд с иском к акционерному обществу "Инновационный технологический центр "Система-Саров" (далее - АО ИТЦ "Система-Саров") и акционерному обществу "Концерн "РТИ Системы" (далее - АО "Концерн "РТИ Системы") о взыскании солидарно 20 218 785 руб. 34 коп. задолженности за период с 2014 года по 2018 год по арендной плате по договору аренды оборудования от 15.04.2014 N 2-18-14/08; 217 495 руб. 35 коп. пени за период с 01.01.2018 по 31.12.2018; 21 643 394 руб. 45 коп. задолженности по возмещению остаточной стоимости оборудования.
Решением от 17.06.2020 Арбитражный суд Нижегородской области удовлетворил иск частично: взыскал солидарно с АО "ИТЦ "Система-Саров" и АО "Концерн "РТИ Системы" в пользу АО "Технопарк-Технология" 20 218 785 руб. 34 коп. долга, 217 495 руб. 35 коп. неустойки за период с 01.01.2018 по 31.12.2018, а также 97 131 руб. расходов по уплате государственной пошлины; в остальной части иска отказал.
Не согласившись с принятым судебным актом, АО "Концерн "РТИ Системы" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить в части удовлетворения требований о взыскании 20 218 785 руб.
34 коп. долга и 217 495 руб. 35 коп. неустойки и принять по делу новый судебный акт.
Обжалуя судебный акт, заявитель ссылается на то, что указанная в исковом заявлении сумма задолженности по арендным платежам начислена истцом неправомерно с нарушением условий договора и требует перерасчета. Указал на то, что уведомление об увеличении стоимости арендной платы в адрес АО "Концерн "РТИ Системы", являющемуся поручителем по договору аренды, не направлялось; соглашение об увеличении арендной платы сторонами не подписано. Отметил, что в рассматриваемом случае произошло изменение основного обязательства, влекущее увеличение ответственности поручителя и требующее его согласия. Кроме того, заявитель обратил внимание на то, что в соглашении от 07.03.2019 к договору аренды оборудования не установлен срок оплаты согласованных сумм. По мнению заявителя, исходя из буквального толкования пункта 7 соглашения и на основании статьи 327.1 Гражданского кодекса Российской Федерации до момента возврата оборудования ответчику истец не имеет оснований для предъявления требований по исполнению обязательств по договору, в том числе задолженности и штрафных санкций по арендной плате.
АО "Технопарк-Технология" в отзыве на апелляционную жалобу возразило по доводам заявителя, просило решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
АО "ИТЦ "Система-Саров" отзыв по существу апелляционной жалобы не представило.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, по имеющимся в деле материалам.
Согласно части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.
Возражений относительно проверки только части судебного акта от сторон не поступило.
Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 15.04.2014 АО "Технопарк-Технология" (арендодатель) и АО ИТЦ "Система-Саров" (арендатор) заключили договор аренды оборудования N 2-18-14/08, по условиям которого арендодатель передал по акту в аренду на 10 лет акустико-эмиссионную систему контроля котлов железнодорожных цистерн и ходовых частей подвижного состава" в соответствии с приложением N 1 к договору.
В пунктах 3.1, 3.2, 3.3, 3.5 договора определены:
- размер арендной платы и порядок оплаты (ежеквартально, начиная со 2 квартала 2014 года, путем перечисления суммы, определенной графиком внесения арендной платы, с расчетного счета арендатора на расчетный счет арендодателя не позднее 10 числа следующего месяца после окончания квартала на основании вставленного счета);
- размер арендной платы может быть увеличен (уменьшен) арендодателем в одностороннем порядке вследствие изменения ставок и размеров обязательных платежей, предусмотренных Российским налоговым законодательством. При этом арендодатель обязан письменно, не позднее, чем за 2 месяца предупредить арендатора об увеличении (уменьшении) арендной платы. Изменение размера арендной платы вступает в силу от даты подписания соответствующего дополнительного соглашения;
- за каждый день просрочки перечисления арендной платы арендодатель вправе требовать от арендатора выплаты пени в размере 0,01% от суммы задолженности, но не более 10% от стоимости передаваемого в аренду оборудования.
19.11.2013 АО "Технопарк-Технология" (кредитор), АО ИТЦ "Система-Саров" (должник) и АО "Концерн "РТИ Системы" (поручитель) заключили договор поручительства, согласно которому поручитель обязался отвечать перед кредитором за исполнение АО "ИТЦ "Система-Саров" его обязательств, принятых на себя должником по предварительному договору аренды специализированного комплекта оборудования от 29.10.2013 N 2-17-13/47, заключенному должником с кредитором, и договору аренды оборудования. Согласно пункту 2.1 договора поручительства при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель отвечает солидарно с должником.
Соглашением от 01.11.2014 арендатору представлялась отсрочка арендных платежей на период с 4 квартала 2014 года по 4 квартал 2016 года.
Стороны заключили дополнительное соглашение от 17.04.2017 N 2, которым зафиксировали сумму ранее выплаченных платежей и согласовали новый график арендных платежей (приложение N 1 к дополнительному соглашению N 2).
Ответчик был проинформирован истцом об увеличении с 01.01.2018 арендной платы в связи с окончанием действия льготы по налогу на движимое имущество (письма от 09.10.2017 N 82-1/184, от 21.12.2017 N 82-1/233).
Соглашением от 07.03.2019 стороны установили, что с 01.01.2019 не начисляются арендная плата, штрафы, пени и иные требования, суммы (платежи), предусмотренные договором, зафиксировав в пунктах 3, 4, что задолженность арендатора в пользу арендодателя по состоянию на 31.12.2018 составляет: по арендным платежам 20 218 785 руб. 34 коп., пени 217 495 руб. 35 коп., а всего 20 436 280 руб. 69 коп. В том числе не согласованная сторонами по арендным платежам 256 405 руб. 74 коп., пени 3510 руб. 37 коп., а всего 259 916 руб. 11 коп.; задолженность арендатора в пользу арендодателя по возмещению убытков в виде утери, порчи и приведения в негодность оборудования - 3 256 800 руб. Арендатор обязался погасить задолженность по пунктам 3-4 соглашения в полном объеме и исполнить все иные неисполненные на момент подписания соглашения обязательства по договору (пункт 5 соглашения).
Истец направил в адрес ответчиков претензии с требованием о погашении задолженности, которое оставлено последними без удовлетворения.
Ненадлежащее исполнение арендатором обязательств по договору аренды послужило истцу основанием для обращения с иском в суд.
Оценив представленные в дело доказательства, учитывая отсутствие в материалах дела доказательств оплаты долга ответчиками, суд первой инстанции, проверив произведенный истцом расчет, признал требования о взыскании задолженности по арендным платежам в сумме 20 218 785 руб.
34 коп. и неустойки в сумме 217 495 руб. 35 коп. обоснованными и подлежащими удовлетворению, отказав в удовлетворении требования о взыскании долга по возмещению остаточной стоимости оборудования в сумме 21 643 394 руб. 45 коп. В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины отнесены судом первой инстанции на стороны пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.
Предметом апелляционного обжалования является взыскание с ответчиков в солидарном порядке долга по арендной плате и неустойки.
Изучив материалы дела, проверив доводы заявителя жалобы и возражения на них, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены (изменения) судебного акта в обжалуемой части, исходя из следующего.
Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В силу статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды (пункт 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В соответствии со статьей 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, поручительством.
Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения (статья 330 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Статьей 361 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. При неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства (пункты 1, 2 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Факт передачи имущества по договору аренды подтверждается представленными в дело доказательствами и ответчиками не оспаривается, в связи с чем у арендатора возникла обязанность по внесению арендных платежей.
Поскольку доказательств полной и своевременной оплаты задолженности на момент рассмотрения спора в дело не представлено, размер задолженности документально не опровергнут, математический расчет пени, произведенный истцом, не оспорен, контррасчеты не представлены, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о правомерности требований о взыскании задолженности по арендным платежам и пени за период с 01.01.2018 по 31.12.2018 в заявленных суммах.
В силу пункта 1 статьи 323 Гражданского кодекса Российской Федерации при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности.
На основании изложенного задолженность и неустойка обоснованно взысканы с ответчиков в солидарном порядке.
При этом, разрешая спор, суд первой инстанции полно, всесторонне и объективно исследовал представленные доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы по существу заявленных требований, не допустив неправильного применения норм материального и процессуального права.
Ссылка заявителя жалобы на то, что указанная в исковом заявлении сумма задолженности по арендным платежам начислена истцом неправомерно с нарушением условий договора и требует перерасчета, и довод о том, что в рассматриваемом случае произошло изменение основного обязательства, влекущее увеличение ответственности поручителя и требующее его согласия, отклоняются с учетом вышеприведенных условий соглашения от 07.03.2019.
Следует отметить, что соглашение от 07.03.2020 подписано без каких-либо возражений по порядку определения и размеру образовавшегося долга и пени.
Кроме того, пунктом 2 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что в случае, если обеспеченное поручительством обязательство было изменено без согласия поручителя, что повлекло за собой увеличение ответственности или иные неблагоприятные последствия для поручителя, поручитель отвечает на прежних условиях. Вместе с тем, доказательств, свидетельствующих о том, что размер требований к поручителю превышает согласованные условия сделки, и наступлении неблагоприятных последствий для поручителя именно в связи с изменением условий сделки, в деле не имеется.
Довод заявителя относительно того, что в соглашении от 07.03.2019 к договору аренды оборудования не установлен срок оплаты согласованных сумм и, исходя из буквального толкования пункта 7 соглашения и на основании статьи 327.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, до момента возврата оборудования ответчику истец не имеет оснований для предъявления требований по исполнению обязательств по договору, в том числе задолженности и штрафных санкций по арендной плате, несостоятелен.
Согласно статье 327.1 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязанностей, а равно и осуществление, изменение и прекращение определенных прав по договорному обязательству, может быть обусловлено совершением или несовершением одной из сторон обязательства определенных действий либо наступлением иных обстоятельств, предусмотренных договором, в том числе полностью зависящих от воли одной из сторон.
В пункте 7 соглашения сторонами определено, что предусмотренные договором обязательства арендатора возобновляются с даты возврата оборудования арендатору из ответственного хранения.
Условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, другими положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).
При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.
Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.
Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).
Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.
При толковании условий подписанного сторонами соглашения в порядке статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходя из его содержания и общего смысла, суд апелляционной инстанции, вопреки доводам заявителя жалобы, не усматривает оснований для отказа в удовлетворении иска.
Из буквального значения условий пункта 7 соглашения не следует, что арендатору предоставляется отсрочка в оплате ранее возникшей задолженности по договору.
Отсутствие в соглашении указания на срок оплаты задолженности не освобождает ответчиков от погашения просроченной задолженности.
Аргументы заявителя жалобы не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для разрешения спора в обжалуемой части по существу.
Обстоятельств, которые могли бы повлиять на правовую оценку спорных правоотношений и законность судебного акта в обжалуемой части, в апелляционной инстанции не установлено.
Наличие у заявителя собственной правовой позиции по спорным вопросам не свидетельствует о неправильном применении судом норм права и не является основанием для отмены принятого по делу судебного акта в обжалуемой части.
Таким образом, суд апелляционной инстанции находит решение суда первой инстанции в обжалуемой части законным и обоснованным, соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела, в связи с чем оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены судебного акта в обжалуемой части по доводам заявителя не имеется.
В остальной части законность и обоснованность судебного акта при отсутствии возражений лиц, участвующих в деле, в силу части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не проверялись.
Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.
Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Нижегородской области от 17.06.2020 по делу N А43-53517/2019 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества "Концерн "РТИ Системы" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.
Председательствующий судья
Н.В. Устинова
Судьи
Е.Н. Наумова
А.Н. Ковбасюк
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
