Дата принятия: 27 августа 2020г.
Номер документа: 01АП-4409/2020, А43-42022/2019
ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 27 августа 2020 года Дело N А43-42022/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 24 августа 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 27 августа 2020 года.
Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Ковбасюка А.Н., судей Наумовой Е.Н., Устиновой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Горбатовой М.Ф., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу временного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Кабельмаш НН" Звонковой Ольги Владимировны на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 28.11.2019 по делу N А43-42022/2019,
по иску общества с ограниченной ответственностью "ТЗК "Меридиан" (ОГРН 1155249006285, ИНН 5249143775) к обществу с ограниченной ответственностью "Кабельмаш НН" (ОГРН 1115263002667, ИНН 5263085540) о взыскании 5 996 760 руб.,
при участии представителей: от заявителя - временного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Кабельмаш НН" Звонковой Ольги Владимировны - Звонковой О.В. (лично, по паспорту; определение Арбитражного суда Нижегородской области от 17.02.2020 по делу А43- 41228/2019);
от общества с ограниченной ответственностью "ТЗК "Меридиан" - полномочный представитель не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещен надлежащим образом;
от ответчика - обществу с ограниченной ответственностью "Кабельмаш НН"- полномочный представитель не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещен надлежащим образом,
установил.
Общество с ограниченной ответственностью "ТЗК "Меридиан" (далее - ООО "ТЗК "Меридиан") обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Кабельмаш НН" (далее - ООО "Кабельмаш НН") о взыскании 5 996 760 руб. задолженности по договору от 01.12.2017 N 5-МР-17.
Решением от 28.11.2019 Арбитражный суд Нижегородской области исковое заявление удовлетворил в полном объеме.
Не согласившись с принятым решением, временный управляющий ООО "Кабельмаш НН" Звонкова Ольга Владимировна обратилась в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит судебный акт отменить на основании положений статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Заявитель жалобы указал на ничтожность и мнимость договора от 01.12.2017 N 5-МР-17. В материалы дела и на обозрение суда не представлен оригинал указанного договора, а также накладной, имеются только копии. Согласно, в том числе запросам из МИФНС истец имеет в штате всего одного сотрудника (руководитель), уставной капитал 10 000 руб., не имеет основных средств, доля запасов по сравнению с дебиторской и кредиторской задолженностью очень мизерная, обязательства истца ничем не обеспечены перед кредиторами, и несмотря на 50 000 000 руб. дебиторской задолженности ответчика, истец продолжает ее наращивать, явно не в интересах самой фирмы.
В письменной позиции заявитель указал, что договоры поставок заключенные истцом с контрагентами могут подтвердить лишь тот факт, что товар поставляется в адрес истца, а никоим образом в адрес ответчика. Кроме того покупателем у истца числится не только ответчик. Указанные договоры заключены на подозрительных условиях, по мнению заявителя, и не подтверждены первичной документацией.
Материалы дела не содержат доказательств исполнения договора от 01.12.2017 N 5-МР-17 со стороны истца.
Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе и пояснениях к ней.
Заявитель жалобы в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы.
Истец в отзыве на апелляционную жалобу возразил против доводов заявителя, просили решение оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассматривается в отсутствие представителей истца и ответчика, по имеющимся в деле материалам.
Проверив законность и обоснованность принятого по делу решения в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав доводы апелляционной жалобы и материалы дела, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены судебного акта.
Как следует из материалов дела, между истцом (поставщик) и ответчиком (покупатель) подписан договор от 01.12.2017 N 5-МР-17, по условиям которого, поставщик обязуется поставить покупателю, а покупатель принять и оплатить кабель ВВГ п нг LS 3*2,5 в количестве 210 км.
Согласно пункту 4.2 договора оплата товара производится с отсрочкой платежа 50 рабочих дней.
Во исполнение условий договора истец поставил ответчику товар на сумму 5 996 760 руб., что подтверждается товарной накладной от 11.12.2017 N 44, содержащей подпись лица, получившего товар, и скрепленной печатью ответчика.
В нарушение условий договора ответчик свои обязательства по оплате товара надлежащим образом не исполнил, в связи с чем истец обратился к ответчику с претензией о погашении имеющейся задолженности, которая оставлена последним без ответа и удовлетворения.
Указанные фактические обстоятельства послужили истцу основанием для обращения в суд с настоящим иском.
В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства сторон должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованием закона, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом или договором.
По общему правилу только надлежащее исполнение прекращает обязательство (статья 408 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик (продавец) обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
Согласно пункту 1 статьи 516 Гражданского кодекса РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.
В силу пункта 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью.
Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Кодекса).
В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых руководствуется правилами статей 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об относимости и допустимости доказательств.
Из содержания приведенных норм процессуального права следует, что по доказательствам, представленным сторонами, с учетом их исследования и судебной оценки правовых норм, регулирующих спорную ситуацию, определяются обстоятельства спора, наличие либо отсутствие нарушенного права и, соответственно, принимается решение об удовлетворении или отказе в удовлетворении иска полностью или в части.
Установив факт поставки товара в адрес ответчика и отсутствие доказательств оплаты товара в согласованном размере, суд первой инстанции правомерно взыскал с ответчика задолженность в сумме 5 996 760 руб. по договору от 01.12.2017 N 5-МР-17.
Довод заявителя жалобы о незаключенности договора от 01.12.2017 N 5-МР-17 опровергается материалами дела.
Представленная в материалы дела копия договора от 01.12.2017 N 5-МР-17, дополнительного соглашения от 10.01.2018 и товарной накладной от 11.12.2017 N 44 подписаны директором ООО "Кабельмаш НН", подпись скреплена печатью общества. С заявлением о фальсификации доказательств и ходатайством о назначении почерковедческой экспертизы ответчик не обращался.
Заявитель не представил доказательств выбытия из владения ответчика печати организации.
Также не может быть признана состоятельной ссылка заявителя жалобы на поставку товаров в рамках иных договоров, поскольку в товарной накладной от 11.12.2017 N 44 имеется ссылка на договор N 01.12.2017 N 5-МР-17.
В силу частей 8, 9 статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии. Подлинные документы представляются в арбитражный суд в случае, если обстоятельства дела согласно федеральному закону или иному нормативному правовому акту подлежат подтверждению только такими документами, а также по требованию арбитражного суда.
Копия документа не может быть признана надлежащим доказательством при условии, если лицами, участвующими в деле, представлены нетождественные между собой копии и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств (часть 6 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Копии договора и товарной накладной с иным содержанием не представлены.
Вопреки доводам жалобы гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела (часть 1 статьи 1 Гражданского кодекса РФ).
Таким образом, доводы заявителя о том, что истец имеет в штате всего одного сотрудника (руководитель), уставной капитал 10 000 руб., не имеет основных средств, доля запасов по сравнению с дебиторской и кредиторской задолженностью очень мизерная, обязательства истца ничем не обеспечены перед кредиторами, и несмотря на 50 000 000 руб. дебиторской задолженности ответчика, истец продолжает ее наращивать, явно не в интересах самой фирмы, другими словами внутрихозяйственная деятельность юридического лица (истца) отклоняется судом первой инстанции. В рамках настоящего дела сторонами не оспаривался тот факт, что между истцом и ответчиком существовали длительные договорные отношения помимо спорного договора, по которым осуществлялись поставки и производились оплаты. ООО "ТЗК "Меридиан" является реально действующим юридическим лицом, осуществляющим поставки не только ООО "Кабельмаш НН", но и другим контрагентам, в связи с чем довод об уставном капитале в 10 000 рублей и наличие в штате юридического лица не может сам по себе свидетельствовать ни о незаключенности спорного договора, ни о его недействительности.
Сам факт наличия задолженности также не свидетельствует о мнимости сделки, поскольку правовое значение имеет не сама задолженность и ее размер, а взаимоотношения между сторонами сделки в их совокупности. Заявителем апелляционной жалобы не оспаривался факт наличия нескольких договоров поставок между истцом и ответчиком, длительность взаимоотношений сторон, наличие реального исполнения по договорам. Отсутствие же экономического смысла поставки определяется также не одним размером задолженности, а соотношением оборота предприятий к данному размеру задолженности и периоду задолженности. Например при наличии действующих договоров с поставками, превышающими десятки миллионов рублей, наличие задолженности в один или несколько миллионов не свидетельствуют о мнимости совершенной сделки по признаку отсутствия экономического смысла.
Указанные обстоятельства проанализированы судом апелляционной инстанции. Материалами дела подтверждена поставка товара в рамках договора от 01.12.2017 N 5-МР-17 на спорную сумму. Безусловных доказательств, свидетельствующих о мнимости спорного договора, либо его незаключенности. Судом не установлено.
Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Иное толкование заявителем положений законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права и допущенной судебной ошибке.
Судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.
Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Нижегородской области от 28.11.2019 по делу N А43-42022/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу временного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Кабельмаш НН" Звонковой Ольги Владимировны - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.
Председательствующий судья
А.Н.Ковбасюк
Судьи
Н.В. Устинова
Е.Н. Наумова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
