Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 30 июля 2020 года №01АП-4285/2020, А39-13304/2019

ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 30 июля 2020 года Дело N А39-13304/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 29 июля 2020 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 30 июля 2020 года.
Первый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Родиной Т.С.,
судей Новиковой Л.П., Насоновой Н.А.,
при ведении протокола судебного заседания
секретарем судебного заседания Сидоровой В.А.,
рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Купрей" на решение Арбитражного суда Республики Мордовии от 01.06.2020, принятое по делу N А39-13304/2019 по иску Зубцовой Елены Валентиновны к обществу с ограниченной ответственностью "Купрей", об обязании представить документы общества.
В отсутствие представителей сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Первого арбитражного апелляционного суда.
Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил.
Зубцова Елена Валентиновна (далее - Зубцова Е.В., истец) обратилась в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Купрей" (далее - ООО "Купрей", ответчик) о понуждении представить документы общества.
Истец уточнила исковые требования, просила обязать ООО "Купрей" в течение 10 дней с момента вынесения решения предоставить ей копии следующих документов ООО "Купрей":
- протоколов всех общих собраний участников Общества за период с 2011 года по настоящее время;
- первичных учетных документов, бухгалтерских балансов, налоговых деклараций по налогу, уплачиваемому в связи с применением упрощенной системы налогообложения за период с 01.06.2016 по настоящее время;
- устава Общества, утвержденного учредителями (участниками) общества, а также всех внесенных в устав Общества и зарегистрированных в установленном порядке изменений и дополнений;
- заключений ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля за период с 2011 года по настоящее время;
- списков аффилированных лиц Общества за последние 3 года;
- судебных решений по спорам, связанным с ООО "Купрей" за период с 01.01.2018 по настоящее время;
- договоров (в том числе односторонних сделок), являющихся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность с 01.06.2016 по настоящее время.
В случае неисполнения решения суда в течение 10 дней после вступления его в законную силу взыскать с ответчика в пользу истца судебную неустойку в размере 5000 руб. за каждый день неисполнения решения суда по дату фактического исполнения.
Решением от 01.06.2020 Арбитражный суд Республики Мордовия обязал ООО "Купрей" представить Зубцовой Е.В. копии следующих документов:
1. Протоколы всех общих собраний участников ООО "Купрей" за период с 2011 по 25.05.2020;
2. Первичные учётные документы, бухгалтерские балансы, налоговые декларации по налогу, уплачиваемому в связи с применением упрощённой системы налогообложения за период с 01.06.2016 по 25.05.2020;
3. Устав ООО "Купрей", утвержденный учредителями (участниками) общества, а также все внесенные в устав ООО "Купрей" и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;
4. Заключения ревизионной комиссии (ревизора) ООО "Купрей", аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля за период с 2011 по 25.05.2020;
5. Список аффилированных лиц ООО "Купрей" за последние 3 года;
6. Судебные решения по спорам, связанным с ООО "Купрей" за период с 01.01.2018 по 25.05.2020;
7. Договоры (в том числе односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность с 01.06.2016 по 25.05.2020; в виде заверенных директором ООО "Купрей" копий документов (прошитых и пронумерованных, скрепленных печатью ООО "Купрей", хорошо читаемых), в течение десяти дней с момента вступления решения суда в законную силу.
Отказал в удовлетворении требования о понуждении ООО "Купрей" представить Зубцовой Е.В. копии следующих документов: бухгалтерской документации за январь-декабрь 2018 года в 12 томах; бухгалтерской документации "Касса" за январь-декабрь 2018 года в 12 томах; книги доходов и расходов за 2018 год в одном томе; кассовой книги за январь-декабрь 2018 года в одном томе, журнала-ордера по счетам за 2018 год.
Постановил взыскивать с ООО "Купрей" в пользу Зубцовой Е.В. судебную неустойку в случае неисполнения судебного акта в размере 100 рублей за каждый день неисполнения. В остальной части иска отказал.
Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО "Купрей" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит данный судебный акт отменить как принятый при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, при несоответствии выводов, изложенных в решении, фактическим обстоятельствам дела.
Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель указал, что Зубцова Е.В. не обращалась в ООО "Купрей" с требованием о предоставлении документов.
Сообщил, что в производстве межмуниципального отдела МВД России "Ковылкинский" находится заявление ООО "Купрей" о совершении деяния по невозврату подотчетной суммы бывшим директором ООО "Купрей" Байшевым B.C. в размере 3 241 564 руб. 07 коп. В связи с указанным 11.07.2019 в помещении ООО "Купрей", по адресу Республика Мордовия, г. Ковылкино, ул. Советская, д. 7А сотрудником полиции Старшим оперуполномоченным Межмуниципального отдела МВД России "Ковылкинский" Овчинниковым И.А. произведено изъятие оригиналов документов ООО "Купрей" за 2018 год, а именно:
- бухгалтерских документов за период с января по декабрь 2018 года;
- кассы за период с января по декабрь 2018 года;
- книги расходов и доходов за период с января по декабрь 2018 года;
- кассовой книги за 2018 год;
- журналов - ордеров за 2018 год.
Кроме того, выявлен факт заключения Байшевым B.C. от имени ООО "Купрей" договора купли-продажи имущества ООО "Купрей" по цене 3 760 000 руб. Согласно предоставленной покупателями расписки Байшевым B.C. лично получена сумма в размере 2 560 000 рублей, однако данная сумма ни в кассу, ни на счет организации не поступила.
Прежний директор Байшев B.C. новому директору Чуракову Р.Х. не передал ни единого документа, о чем в том числе была направлена претензия, ответа на которую не получено до настоящего времени, поскольку письмо с претензиями не доставлены адресату.
Также указывает, что в 2016 году Байшев B.C. переоформил на себя, как на физическое лицо, право аренды на земельный участок, принадлежащий на праве аренды ООО "Купрей", без оформления протокола участников об одобрении сделки с заинтересованностью.
Считает, что в действиях Байшева B.C. усматривается злоупотребления правом.
Дело рассматривается в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о месте и времени судебного заседания.
Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Повторно рассмотрев дело, проверив доводы жалобы, Первый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.
Как следует из материалов дела и установлено судом, Зубцова Елена Валентиновна является участником ООО "Купрей" с 30% долей в уставном капитале, номинальной стоимостью 3000 руб.
Вторым участником ООО "Купрей" является Бадаева Альбина Ринатовна с долей участия 70%, номинальной 7000 руб.
Единоличным исполнительным органом общества избран Чураков Ринат Хакимович.
Реализуя право участника общества на получение информации о деятельности общества, предусмотренное пунктом 1 статьи 8, пунктом 2 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), Зубцова Е.В. 26.06.2019 направила ответчику заявление об обеспечении доступа (ознакомлении) к следующим документам, касающимся деятельности общества:
- всеми протоколами общих собраний участников общества (за период с 2011 года по настоящее время);
- внутренним документам общества (в том числе всеми приказами, первичными бухгалтерскими документами, налоговой и бухгалтерской отчетностью) за период с 01.06.2016 по настоящее время;
- уставом общества (во всех редакциях с момента создания общества и по настоящее время);
- протоколами общих собраний участников общества, заключениями ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля (за период с 2011 года по настоящее время);
- списком аффилированных лиц общества;
- судебными решениями по спорам, связанным с ООО "Купрей" за период с 01.01.2018 по настоящее время;
- со всеми договорами (в том числе односторонними сделками; являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность; сделками по обременению и отчуждению недвижимости) за период с 01.06.2016 по настоящее время.
Требование получено ООО "Купрей" 12.08.2019, о чем свидетельствуют данные официального сайта Почта России (почтовый идентификатор 43135001020094).
В срок для предоставления доступа к документам, установленный пунктом 3 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью ООО "Купрей" не обеспечило реализацию права участника общества на получение информации о деятельности общества.
Нарушение обществом с ограниченной ответственностью "Купрей" права участника общества Зубцовой Е.В. послужило последней основанием для обращения в суд с настоящим иском.
Разрешая настоящий спор, удовлетворяя иск частично, суд первой инстанции исходил из законодательно установленного права участника требовать предоставления ему информации (пункт 1 статьи 65.1, пункт 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
По смыслу приведенных норм закона право участника общества на информацию реализуется, в том числе, путем получения копий документов о деятельности общества, необходимых для реализации имущественных и неимущественных прав участника.
Список документов, которые обязано хранить общество содержится в пунктах 1, 2 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.
В силу пункта 3 названной статьи общество хранит указанные документы по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.
Пунктом 3 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрена обязанность общества по требованию участника обеспечить доступ к указанным документам в течение пяти дней со дня предъявления соответствующего требования, а также обязанность по требованию участника общества предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.
При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона (пункт 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - информационное письмо N 144).
О злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества (пункт 2 информационного письма N 144). Каких-либо доказательств факта злоупотребления Зубцовой Е.В. своими правами ответчиком не представлено.
Довод ответчика о злоупотреблении Зубцовой Е.В. своим правом и о необходимости раскрытия цель получения документов суд признал не соответствующим действующим нормам права и фактическим обстоятельствам дела.
Судом исследовано утверждение ответчика о неполучении от истца требования о понуждении предоставить документы общества и им установлено, что согласно представленным в материалы дела сведениям официального сайта Почта России требование получено 12.08.2019. Данный факт подтверждается копией кассового чека ФГУП "Почта России" от 26.06.2019 с описью вложения (РПО 43135001020094, адрес направления письма: 431350, Республика Мордовия, г. Ковылкино, ул. Советская, д. 7А, на имя директора ООО "Купрей").
Кроме того, ответчик ссылается на принятие им мер по ознакомлению истца с документами ООО "Купрей" и указывает на направление в адрес Байшева В.С. извещения от 07.10.2019 о дате, времени и месте ознакомления с документами, имеющимися в наличии у общества, от получения которого адресат отказался.
В материалы дела представлена копия кассового чека ФГУП "Почта России", почтовый идентификатор 43135001100383. Между тем судом первой инстанции установлено, что по данным официального сайта Почта РФ письмо возвращено отправителю.
В соответствии с приказом ФГУП "Почта России" N 98-П от 07.03.2019 "Об утверждении Порядка приема и вручения внутренних регистрируемых почтовых отправлений" (вместе с "Порядком приема и вручения внутренних регистрируемых почтовых отправлений (редакция N 2)" адресат может отказаться от получения почтового отправления. В этом случае он делает отметку на извещении ф. 22 (ф. 22-о, ф. 22/119, бланке ф. Е 1-в "Подтверждение получения"): "От получения отправления отказываюсь", указывает дату, фамилию и проставляет подпись. При вручении нескольких отправлений по извещению ф. 22-о и отказе адресата от получения одного из них, адресат на лицевой стороне извещения ф. 22-о в строке с ШПИ РПО, от которого он отказывается, в графе "Примечания" делает отметку: "От получения отказываюсь", проставляет подпись. Если адресат отказывается сделать такую отметку, ее делает почтовый работник в присутствии адресата.
Представленные стороной копии почтового конверта и извещения, не содержат указанных отметок.
Кроме того, согласно доверенности выданной Зубцовой Е.В. на имя Байшева В.С. (без номера от 01.04.2019), у последнего отсутствуют специальные полномочия на получение почтовой корреспонденции.
При изложенных обстоятельствах дела, суд отклонил довод ответчика о предоставлении Зубцовой Е.В. возможности ознакомления с документами, имеющимися в наличии у общества, как документально не подтверждённый.
Кроме того, судом учел, что нарушение права участника хозяйственного общества о предоставлении информации имеет место на момент рассмотрения дела по существу (пункт 2 информационного письма N 144).
Суд согласился с позицией ответчика о невозможности представления части документов по причине их изъятия в рамках уголовного дела N 11901890005000222, и в данной части в удовлетворении требований отказал. Решение в части отказа не обжалуется.
Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает две формы осуществления права участника на информацию: ознакомление с документами и получение копий документов. Выбор конкретной формы реализации права на получение информации осуществляется участником, при этом его право требовать предоставления копий документов не обусловлено необходимостью первоначально прибыть по месту нахождения хозяйственного общества и ознакомиться с документами.
Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены способы защиты гражданских прав. В норме содержится указание на возможность защиты гражданских прав иными способами, предусмотренными законом.
В рассматриваемом случае надлежащим способом защиты нарушенного права является требование о предоставлении участнику общества документов о деятельности общества. Указанный способ защиты обоснован наличием соответствующей обязанности общества, вытекающей из положений статьи 8 и пункта 2 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.
Таким образом, поскольку требования о предоставлении копии документов ответчиком до настоящего времени не исполнены, бездействие ООО "Купрей" нарушает закрепленные действующим законодательством права Зубцовой Елены Валентиновны как участника Общества, исковое заявление подлежало частичному удовлетворению.
Также истец заявил требование о взыскании с ООО "Купрей" компенсации в случае неисполнения ООО "Купрей" решения суда в размере 5000 рублей за каждый день просрочки по истечении 10 дней с момента вступления решения суда в законную силу до дня его фактического исполнения.
В соответствии с частью 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.
Неисполнение судебных актов, а также невыполнение требований арбитражных судов влечет за собой ответственность, установленную настоящим Кодексом и другими федеральным законами (часть 2 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
В силу части 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе потребовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором, либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).
Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление N 7), в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 ГК РФ), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу
кредитора-взыскателя (судебная неустойка).
В пункте 32 Постановления N 7 указано, что удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения. Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).
По смыслу названных положений, суд может присудить денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (судебную неустойку) в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре.
Приняв во внимание степень неблагоприятных последствий в случае применения неустойки для должника, руководствуясь принципами справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного поведения стороны, суд пришел к выводу, что исчисление неустойки в размере 100 рублей за каждый день неисполнения, будет являться достаточным стимулирующим средством на случай фактического неисполнения решения суда. При этом суд учел, что истцом не приведено какого-либо документально подтвержденного обоснования применения неустойки в размере 5000 рублей за каждый день неисполнения.
Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования о взыскании судебной неустойки на случай неисполнения судебного акта в размере 100 рублей за каждый день неисполнения судебного акта.
Решение законно и обоснованно, принято при полном, объективном, всестороннем исследовании доказательств, представленных в дело, которым дана надлежащая правовая оценка, нормы материального права применены правильно.
Апелляционный суд согласен с выводами суда первой инстанции и не находит оснований для отмены судебного акта.
Доводы жалобы аналогичны возражениям на иск, были предметом исследования судом первой инстанции, получили надлежащую правовую оценку и правомерно отклонены судом.
Поскольку в рассматриваемом случае ответчиком не доказано совершение истцом действий, осуществляемых исключительно с намерением причинить вред обществу, а также злоупотребление правом в иных формах, исковые требования удовлетворены судом первой инстанции правомерно.
При совокупности указанных выше обстоятельств суд находит доводы апелляционной жалобы несостоятельными в полном объеме.
Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование закона не означают допущенной при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают нарушений судом норм права, в связи с чем отсутствуют основания для изменения судебного акта.
Нарушения норм процессуального права, являющиеся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, отсутствуют.
На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации госпошлина по апелляционной жалобе относится на заявителя.
Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 01.06.2020, принятое по делу N А39-13304/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Купрей" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.
Председательствующий судья Т.С. Родина
Судьи Л.П. Новикова
Н.А. Насонова


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка