Дата принятия: 31 августа 2020г.
Номер документа: 01АП-4222/2020, А11-14865/2019
ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 31 августа 2020 года Дело N А11-14865/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 24.08.2020.
Полный текст постановления изготовлен 31.08.2020.
Первый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Насоновой Н.А.,
судей Назаровой Н.А., Тарасовой Т.И.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Козиной О.Д.,
при участии в судебном заседании:
от истца - Филипповой Ольги Николаевны - Александровой А.М. по доверенности от 07.08.2020 сроком действия до 31.12.2010 (диплом N 3253 от 30.06.2020), Новожиловой И.И. по доверенности от 07.11.2019 сроком действия 3 года (диплом ВСА N 0127910) ;
от ответчиков:
(заявителей) - Чурзина Дениса Александровича, Афанасьева Александра Николаевича - Чурзина Д.А., Афанасьева А.Н.;
(заявителей) - Кутузова Владимира Кузьмича, Говорова Николая Сергеевича - представитель не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени слушания дела;
акционерного общества "Профессиональный регистрационный центр" -представитель не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени слушания дела;
от третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - открытого акционерного общества "Прибор РСТ" - представитель не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени слушания дела,
рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Чурзина Дениса Александровича, Говорова Николая Сергеевича, Афанасьева Александра Николаевича, Кутузова Владимира Кузьмича на решение Арбитражного суда Владимирской области от 10.06.2020 по делу N А11-14865/2019 по иску Филипповой Ольги Николаевны к Чурзину Денису Александровичу, Говорову Николаю Сергеевичу, Афанасьеву Александру Николаевичу, Кутузову Владимиру Кузьмичу, акционерному обществу
"Профессиональный регистрационный центр" (ОГРН 1023802254574, ИНН 3821010220) о признании права собственности на акции, о признании отсутствующим право собственности, об обязании внести запись в реестр акционеров,
УСТАНОВИЛ:
Филиппова Ольга Николаевна (далее Филиппова О.Н.) обратилась в Арбитражный суд Владимирской области с иском к Чурзину Денису Александровичу, Говорову Николаю Сергеевичу, Афанасьеву Александру Николаевичу, Кутузову Владимиру Кузьмичу (далее Чурзин Д.А. и др.), акционерному обществу "Профессиональный регистрационный центр" (далее АО "Профессиональный регистрационный центр") о:
1. Признании за Филипповой О. Н. права собственности на 4 обыкновенные именные бездокументарные акции открытого акционерного общества "Прибор РСТ" (далее ОАО "Прибор РСТ") номинальной стоимостью 1 000 руб. каждая, государственный регистрационный выпуск 1-01-14214-А;
-признании отсутствующим у Чурзина Д. А. право собственности на 4 обыкновенные именные бездокументарные акции номинальной стоимостью 1 000 руб. каждая, государственный регистрационный выпуск 1-01-14214-А;
-о возложении на АО "Профессиональный регистрационный центр" обязанности внести запись в реестр акционеров ОАО "Прибор РСТ" о переходе права собственности на 4 обыкновенные именные бездокументарные акции номинальной стоимостью 1 000 руб. каждая, государственный регистрационный выпуск 1-01-14214-А путем списания с лицевого счета Чурзина Д. А. и зачисления данных акций на лицевой счет Филипповой О.Н.
2. Признании за Филипповой О. Н. права собственности на 7 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Прибор РСТ" номинальной стоимостью 1 000 руб. каждая, государственный регистрационный выпуск 1-01-14214-А;
- признании отсутствующим у Говорова Н. С. право собственности на 7 обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1 000 руб. каждая, государственный регистрационный выпуск 1-01-14214-А;
- о возложении на АО "Профессиональный регистрационный центр" обязанности внести запись в реестр акционеров ОАО "Прибор РСТ" о переходе права собственности на 7 обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1 000 руб. каждая, государственный регистрационный выпуск 1-01-14214-А путем списания с лицевого счета Говорова Н. С. и зачисления данных акций на лицевой счет
Филипповой О. Н.
3. Признании за Филипповой О. Н. права собственности на 15 обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1 000 руб. каждая, государственный регистрационный выпуск 1-01-14214-А;
- признании отсутствующим у Афанасьева А. Н. право собственности на 15 обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1 000 руб. каждая, государственный регистрационный выпуск 1-01-14214-А;
- возложении на АО "Профессиональный регистрационный центр" обязанности внести запись в реестр акционеров ОАО "Прибор РСТ" о переходе права собственности на 15 обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1 000 руб. каждая, государственный регистрационный выпуск 1-01-14214-А путем списания с лицевого счета Афанасьева А. Н. и зачисления данных акций на лицевой
счет Филипповой О. Н.
4. Признании за Филипповой О. Н. права собственности на 1 обыкновенную именную бездокументарную акцию номинальной стоимостью 1 000 руб., государственный регистрационный выпуск 1-01-14214-А;
- признании отсутствующим у Кутузова В. К. права собственности на 1 обыкновенную именную бездокументарную акцию номинальной стоимостью 1 000 руб., государственный регистрационный выпуск 1-01-14214-А;
- возложении на АО "Профессиональный регистрационный центр" обязанности внести запись в реестр акционеров ОАО "Прибор РСТ" о переходе права собственности на 1 обыкновенную именную бездокументарную акцию номинальной стоимостью 1 000 руб., государственный регистрационный выпуск 1-01-14214-А путем списания с лицевого счета Кутузова В. К. и зачисления данных акций на лицевой счет Филипповой О. Н. (исковые требования изложены с учетом уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Исковые требования мотивированы статьями 12, 149.2 Гражданского кодекса Российской Федерации. В обоснование иска указано, что на основании договоров купли-продажи акций от 28.05.2015, заключенных с Чурзиным Д.А. и др. истец приобрел 27 обыкновенных акций ОАО "Прибор РСТ" номинальной стоимостью 1000 руб., каждая, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-14214-А. В настоящее время держателем реестра акций ОАО "Прибор РСТ" является АО "Профессиональный регистрационный центр". Несмотря на согласованные условия, Чурзин Д. А. и др. не исполнили свои обязательства по договорам купли-продажи акций от 28.05.2015 и не передали регистратору надлежащим образом оформленные передаточные распоряжения о переходе прав собственности от продавцов к покупателю. Ссылаясь на недобросовестность действий (бездействия) ответчиков - продавцов ценных бумаг, вследствие которой истец лишен возможности распоряжаться ценными бумагами, последний обратился в суд с настоящим иском.
Решением Арбитражного суда Владимирской области от 10.06.2020 по делу N А11-14865/2020 за Филипповой О. Н. признано право собственности на 27 обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной
стоимостью 1 000 руб. каждая, государственный регистрационный выпуск 1-01-14214-А, эмитентом которых является ОАО "Прибор РСТ", при этом
признано отсутствующим право собственности Чурзина Д.А. на 4 обыкновенные именные бездокументарные акции; Говорова Н. С. на 7 обыкновенных именных бездокументарных акций; Афанасьева А. Н. на 15 обыкновенных именных бездокументарных акций и Кутузова В. К. на 1 обыкновенную именную бездокументарную акцию номинальной стоимостью 1 000 руб., государственный регистрационный выпуск 1-01-14214-А. В остальной части в удовлетворении иска отказано.
Чурзин Д.А. и др. не согласившись с принятым решением, подали апелляционную жалобу, в которой просят решение в части удовлетворения иска отменить на основании пунктов 2, 3, 4 части 1, 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Заявители утверждают, что договоры купли-продажи акций от 28.05.2015 ими не заключались.
Нарушение норм материального права заявители усматривают в неприменении судом предусмотренного статьями 196, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации срока исковой давности.
В качестве нарушения норм процессуального права заявители указывают на рассмотрение спора в период действия Указа Губернатора Владимирской области N 38 от 17.03.2020 о мерах повышенной готовности в связи с недопущением возникновения/распространения новой коронавирусной инфекции, в отсутствии ответчиков.
Заявители Чурзин Д.А. и Афанасьев А.Н. в судебном заседании доводы жалобы поддержали.
Представители истца в судебном заседании указали, что с жалобой не согласны, считают решение суда законным и обоснованным.
Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о месте и времени слушания дела. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в их отсутствие.
Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В соответствии с частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части. Таким образом, предметом проверки апелляционной инстанцией является законность и обоснованность решения суда в части удовлетворения иска Филипповой О.Н.
Повторно рассмотрев дело, заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, Первый арбитражный апелляционный суд приходит к следующему.
Установлено, что 14.06.2005 ОАО "Прибор РСТ" зарегистрировано в качестве юридического лица
По состоянию на 28.05.2015 Чурзин Д.А., Говоров Н.С., Афанасьев А.Н. и Кутузов В.К. являлись владельцем обыкновенных акций ОАО "Прибор РСТ" соответственно 4, 7, 15 и 1 штук номинальной стоимостью 1000 руб., выпуска с регистрационным номером 1-01-14214-А. Данное обстоятельство подтверждается сведениями регистратора АО "Профессиональный регистрационный центр".
28.05.2015 между Филипповой О. Н. (покупателем) и Чурзиным Д. А., Говоровым Н.С., Афанасьевым А.Н. и Кутузовым В.К (продавцами) были заключены договоры купли-продажи акций, в соответствии с условиями
которых:
-Чурзин Д.А. обязался передать в собственность покупателя принадлежащие ему 4 обыкновенные именные бездокументарные акции номинальной стоимостью 1 000 руб. каждая, государственный регистрационный выпуск 1-01-14214-А,
-Говоров Н.С. обязался передать в собственность покупателя принадлежащие ему 7 обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1 000 руб. каждая, государственный регистрационный выпуск 1-01-14214-А,
-Афанасьев А.Н. обязался передать в собственность покупателя принадлежащие ему 15 обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1 000 руб. каждая, государственный регистрационный выпуск 1-01-14214-А,
-Кутузов В.К. обязался передать в собственность покупателя принадлежащую ему 1 обыкновенную именную бездокументарную акцию номинальной стомостью 1 000 руб., государственный регистрационный выпуск 1-01 -14214-А.
Одновременно каждый из продавцов в соответствии с пунктом 2.1.1 договоров принял на себя обязательство в течение 3 рабочих дней с момента заключения договора передать регистратору - ЗАО "Профессиональный регистрационный центр" надлежаще оформленное передаточное распоряжение о переходе права собственности от продавца к покупателю на акции ОАО "Прибор РСТ" в количестве, установленном в договорах.
Общее количество ценных бумаг - обыкновенных именных акций,
приобретенных истцом на основании перечисленных выше договоров купли-
продажи акций от 28.05.2015 составило 27 акций.
Истец обратился к регистратору АО "Профессиональный регистрационный центр" с требованием внести запись в реестр акционеров ОАО "Прибор РСТ" о переходе права собственности на 27 обыкновенных
именных бездокументарных акций. Однако АО "Профессиональный регистрационный центр" отказало в осуществлении действий по списанию бездокументарных ценных бумаг со счета лиц, совершивших их отчуждение, и зачисления их на счет приобретателя с указанием на отсутствие распоряжений о переходе прав на именные бездокументарные акции, подписанных Чурзиным Д. А., Говоровым Н. С., Афанасьевым А. Н. и Кутузовым В. К.
Как следует из материалов дела - писем АО "Профессиональный регистрационный центр" от 27.11.2019, 04.03.2020:
-в период с 28.05.2015 по 02.03.2020 распоряжения о списании акций со счетов ответчиков и зачислении их на счет Филипповой О.Н. регистратору не предоставлялись;
-обыкновенные именные акции, в количестве указанном в исковом заявлении, зарегистрированы на лицевых счетах Чурзина Д. А., Говорова Н. С., Афанасьева А. Н. и Кутузова В. К.
Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что защита гражданских прав осуществляется способами, перечисленными в указанной статье, а также иными способами, предусмотренными законом. Истец свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, однако избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения.
В тех случаях, когда закон предусматривает для конкретного правоотношения определенный способ защиты лицо, обращающееся в суд, вправе воспользоваться именно этим способом.
Из разъяснений, содержащихся в пункте 58 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 10/22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешение споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" усматривается, что лицо, считающее себя собственником находящегося в его владении недвижимого имущества, право на которое зарегистрировано за иным субъектом, вправе обратиться в суд с иском о признании права собственности.
В соответствии с частью 2 статьи 130 Гражданского кодекса Российской Федерации ценные бумагу признаются движимым имуществом. В соответствии со статьей 6 Гражданского кодекса Российской Федерации (аналогия закона) разъяснение, содержащееся в пункте 58 постановления, применимо и к движимому имуществу.
Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 52 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" зарегистрированное право на недвижимое имущество может быть оспорено только в судебном порядке; поскольку при таком оспаривании суд разрешает спор о гражданских правах на недвижимое имущество, соответствующие требования рассматриваются в порядке искового производства.
В случаях, когда запись в реестре нарушает право истца, которое не может быть защищено путем признания права или истребования имущества из чужого незаконного владения (право собственности на один и тот же объект недвижимости зарегистрировано за разными лицами, право собственности на движимое имущество зарегистрировано как на недвижимое имущество, ипотека или иное обременение прекратились), оспаривание зарегистрированного права или обременения может быть осуществлено путем предъявления иска о признании права или обременения отсутствующими.
Таким образом, с учетом актуальной судебной практики избранный истцом способ защиты права является надлежащим. При этом требование о признании права собственности на акции может быть предъявлено только к правообладателю или лицу, в чьем фактическом владении находятся спорные акции.
Расписками, выданными продавцами ценных бумаг (ответчиками), подтверждается факт исполнения истцом обязательств по договорам купли-продажи акций в части их оплаты.
Между тем, как следует из писем АО "Профессиональный регистрационный центр" от 27.11.2019, 04.03.2020:
-в период с 28.05.2015 по 02.03.2020 распоряжения о списании акций со счетов ответчиков и зачислении их на счет Филипповой О.Н. регистратору не предоставлялись;
-обыкновенные именные акции, в количестве указанном в исковом заявлении, зарегистрированы на лицевых счетах Чурзина Д. А., Говорова Н. С., Афанасьева А. Н. и Кутузова В. К.
Данное обстоятельство свидетельствует о том, что со стороны продавцов акций имеет место уклонение от предоставления держателю реестра передаточного распоряжения о проведении операций по счетам.
В связи с чем, суд первой инстанции обоснованно признал, что в сложившейся ситуации заключенные сторонами спора договоры купли-продажи акций от 28.05.2015 и их оплата покупателем являются достаточным основанием для признания за покупателем права собственности на спорный пакет акций ОАО "Прибор РСТ" в судебном порядке ввиду неосновательного уклонения продавцов от предоставления регистратору соответствующего передаточного распоряжения, что соответствует статье 8 ФЗ "О рынке ценных бумаг", регламентирующей ведение реестра владельцев ценных бумаг и основания регистрации права собственности на ценные бумаги.
Таким образом, спор между сторонами разрешен правильно.
Заявители утверждают, что договоры купли-продажи акций от 28.05.2015 ими не подписывались. В связи с этим в суде второй инстанции ответчиками Чурзиным Д.А. и Афанасьевым А.Н. заявлено ходатайство о назначении судебной экспертизы с целью определения - каким лицом выполнена подпись в указанных договорах.
Согласно статье 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.
При этом следует иметь в виду, что одобрением сделки может быть признан, в частности, факт принятия истцом исполнения по оспариваемой сделке, который свидетельствует о том, что сделка была одобрена.
Заключение договоров купли-продажи акций с Филипповой О.Н. имело место 28.05.2015. Тогда же состоялась оплата покупателем цены 27 акций, что следует из расписок продавцов (Чурзина Д.А. и др.) от 28.05.2015.
Таким образом, принимая от Филипповой О.Н. по указанным распискам денежные средства в счет оплаты акций, проданных по договорам купли-продажи от 28.05.2015 ответчики фактически приняли исполнение покупателем спорных договоров, что свидетельствует об одобрении Чурзиным Д.А. и др. сделок, поставленных ими под сомнение. При этом названные расписки, равно как факт получения и использования в течение 5 лет денежных средств ответчиками в судах двух инстанций не оспаривались, в связи с чем суд второй инстанции полагает, что они отождествляют Чурзина Д.А. и др., выдавших расписки в получении от Филипповой О.Н. денежных средств в счет оплаты акций по договорам купли-продажи от 28.05.2015, непосредственно с продавцами, коими и являются Чурзин Д.А. и др. При изложенных обстоятельствах, суд второй инстанции не усмотрел оснований для удовлетворения ходатайства заявителей Чурзина Д.А. и Афанасьева А.Н. о назначении судебной экспертизы.
Ссылка заявителей жалобы на неприменение судом первой инстанции срока исковой давности к требованиям Филипповой О.Н., также подлежит отклонению, поскольку в соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" заявление о пропуске исковой давности может быть сделано при подготовке дела к судебному разбирательству или непосредственно при рассмотрении дела по существу, а также в судебных прениях в суде первой инстанции. Между тем из материалов дела следует, что ответчики о пропуске срока исковой давности в суде первой инстанции не заявляли, в связи с чем, правовые основания для рассмотрения заявления Чурзина Д.А. и др. о пропуске срока исковой давности, указанного в тексте апелляционной жалобы, у апелляционного суда отсутствуют.
Довод жалобы о рассмотрении спора в период действия Указа Губернатора Владимирской области N 38 от 17.03.2020 о мерах повышенной готовности в связи с недопущением возникновения/распространения новой коронавирусной инфекции, в отсутствии ответчиков апелляционным судом не принимается.
Согласно пункту 2 части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд.
Из материалов дела следует, что определение суда первой инстанции о принятии искового заявления к производству от 30.10.2019 направлено в адрес Чурзина А.Д. и др. и опубликовано 31.10.2019. Это за 5 месяцев до начала ограничений в работе судов, связанных с пандемией. Определения о назначении дела к судебному заседанию от 27.11.2019 и об отложении судебного заседания от 28.01.2020, 05.03.2020, 27.03.2020 также направлялись в адрес ответчиков по адресам, имеющимся в деле, правильность которых подтверждена заявителями в суде второй инстанции. Данные обстоятельства свидетельствуют о том, что суд первой инстанции принял необходимые и достаточные меры к извещению ответчиков о времени и месте судебного заседания по рассмотрению спора по существу в соответствии требованиями процессуального закона.
Конверты с указанной судебной корреспонденцией возвращены органом почтовой связи с отметкой "Истек срок хранения. При этом нарушений органом почтовой связи Правил оказания услуг почтовой связи, утвержденных приказом Минкомсвязи России от 31.07.2014 N 234, арбитражным судом не установлено. Напротив, именно заявители не обеспечили получение поступающей корреспонденции по их адресам, поэтому на них в соответствии с частью 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лежит риск возникновения неблагоприятных последствий в результате неполучения копии судебных актов по делу.
Также все судебные акты были объявлены публично путем размещения на официальном сайте Арбитражного суда Владимирской области.
Таким образом, ответчики считаются извещенными надлежащим образом о времени и месте слушания дела. Однако в период, предшествующий началу ограничений в работе судов, связанных с пандемией (с октября 2019 года до марта 2020 года) и после того, как суды стали работать (с 12.05.2020) каких-либо ходатайств (в частности о применении к требованиям истца срока исковой давности) Чурзин Д.А. и др. не заявляли. При этом следует отметить, что регистрация документов в электронном виде "Мой Арбитр" в информационно-телекоммуникационной сети интернет либо направленных почтовым отправлением в указанный период осуществлялась судами в обычном режиме без ограничений. В силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
На основании изложенного апелляционная инстанция считает, что оснований для отмены судебного акта по доводам, изложенным в апелляционной жалобе, не имеется. Выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и исследованным доказательствам. Судом правильно применены нормы материального права.
Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве безусловного основания для отмены судебного акта, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.
Руководствуясь статьями 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Владимирской области от 10.06.2020 по делу N А11-14865/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу Чурзина Дениса Александровича, Говорова Николая Сергеевича, Афанасьева Александра Николаевича, Кутузова Владимира Кузьмича - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.
Председательствующий Н.А. Насонова
Судьи Н.А. Назарова
Т.И. Тарасова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
