Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 24 сентября 2020 года №01АП-4211/2020, А79-156/2020

ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 24 сентября 2020 года Дело N А79-156/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 23 сентября 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 24 сентября 2020 года.
Первый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Родиной Т.С.,
судей Тарасовой Т.И., Новиковой Л.П.,
при ведении протокола судебного заседания
секретарем судебного заседания Сидоровой В.А.,
рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Элтех" на решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 04.06.2020, принятое по делу N А79-156/2020 по иску общества с ограниченной ответственностью "Элтех" (ОГРН 1172130017840 ИНН 2130196453) к обществу с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Стройсфера" (ОГРН 1092124000011 ИНН 2124030322), индивидуальному предпринимателю Климову Александру Александровичу (ОГРНИП 319213000007136 ИНН 212409957700), при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - акционерного общества "Городское управление капитального строительства" (ОГРН 1162130058914 ИНН 2130172822), о признании договора недействительным.
В отсутствие представителей сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Первого арбитражного апелляционного суда.
Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил.
Общество с ограниченной ответственностью "Элтех" (далее - ООО "Элтех", истец) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Стройсфера" (далее - ООО "СК "Стройсфера"), индивидуальному предпринимателю Климову Александру Александровичу (далее - ИП Климов А.А.) о признании недействительным договора уступки права требования от 05.11.2019 и применении последствий недействительности сделки.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество "Городское управление капитального строительства" (далее - АО "ГУКС").
Решением от 04.06.2020 Арбитражный суд Чувашской Республики в удовлетворении исковых требований отказал.
Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Элтех" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить.
Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель указывает, что соглашением о зачете встречных требований, стороны считают себя свободными от обязательств в размере, прекращенном зачетом. Оплата по договору поставки N 15 от 28 мая 2018 года, осуществляется за счет передачи истцу объекта строительства - "Многоквартирный жилой дом по ул. Петрова г. Чебоксары";
Считает, что права требования к кредитору переходят в том же объеме и на тех же условиях, которые существовали в момент уступки.
Ссылается на накладные N 87 от 18.06.2018 на сумму 35 337 руб. 93 коп., N 103 от 06.07.2018 на сумму 154 857 руб. 66 коп., N 110 от 13.07.2018 на сумму 138 708 руб. 30 коп., N 123 от 20.07.2018 на сумму 558 354 руб. 56 коп., N 121 от 23.07.2018 на сумму 82 311 руб. 47 коп., N 122 от 23.07.2018 на сумму 1 959 090 руб. 08 коп. По его мнению, они подтверждают факт получения электрооборудования ООО "СК Стройсфера".
Полагает, что уступка прав является незаконной в силу прямого указания в договоре поставки N 15, запрещающего передачу прав по поставке оборудования третьим лицам.
Утверждает, что в соглашение о зачете встречных требований были включены заведомо ложные накладные, чему суд не дал правовой оценки.
Кроме того, указывает, что суд не дал оценки доводу относительно того, что договор уступки является притворной сделкой прикрывающей дарение, поскольку не указана цена уступки.
ИП Климов А.А. в отзыве пояснил, что в соглашении от 06.07.2018 погашены обязательства ООО "Элтех" на сумму, превышающую размер фактически поставленного в адрес ООО "СК "Стройсфера" товара, на сумму 485 968 руб. 89 коп. Следовательно, факт неосновательного обогащения ООО "Элтех" в размере 485 968 руб. 89 коп. в результате заключения указанного соглашения признается истцом.
Считает доводы апелляционной жалобы относительно того, что к ИП Климову А.А. перешло право требования электрооборудования несостоятельными.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, по имеющимся в нем материалам.
Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Повторно рассмотрев дело, проверив доводы жалобы, Первый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.
Как следует из материалов дела и установлено судом, 05.11.2019 между ИП Климовым А.А. (Цессионарий) и ООО "СК "Стройфера" (Цедент) заключен договор уступки права требования, в соответствии с пунктом 1.1 которого цедент передает цессионарию право требования задолженности с ООО "Элтех" в пользу цедента в сумме 485 968 руб. 89 коп., возникшее из договора уступки права требования от 12.08.2018, заключенного между ООО "СК "Стройсфера", ООО "Элтех" и АО "ГУКС".
Дополнительным соглашением от 11.11.2019 стороны внесли изменения в пункт 1.1 договора уступки права требования от 05.11.2019, изложив его в следующей редакции: "Цедент передает Цессионарию право требования задолженности с ООО "Элтех" в пользу Цедента в сумме 485 968 руб. 89 коп. (четыреста восемьдесят пять тысяч девятьсот шестьдесят восемь рублей 89 копеек), возникшее в результате заключения соглашения о зачете встречных требований от 06.07.2018 между ООО "СК "Стройсфера", ООО "Элтех" и АО "ГУКС".
По условиям соглашения о зачете встречных требований от 06.07.2018 между ООО "СК "Стройсфера", ООО "Элтех" и АО "ГУКС", ООО "СК "Стройсфера" производит зачет задолженности перед ООО "Элтех" по договору N 15 от 28.05.2018, за поставленное электротехническое оборудование на объект строительства - "Многоквартирный жилой дом по ул. Петрова г. Чебоксары" на сумму 2 928 660 руб., в т.ч. НДС-18%, что подтверждается накладными: N 87 от 18.06.2018 на сумму 35 337 руб. 93 коп., N 103 от 06.07.2018 на сумму 154 857 руб. 66 коп., N 110 от 13.07.2018 на сумму 138 708 руб. 30 коп., N 123 от 20.07.2018 на сумму 558 354 руб. 56 коп., N 121 от 23.07.2018 на сумму 82 311 руб. 47 коп., N 122 от 23.07.2018 на сумму 1 959 090 руб. 08 коп.
Истец просит признать договор уступки права требования от 05.11.2019 недействительным по нескольким основаниям.
Во-первых, указывает на отсутствие на момент заключения договора цессии передаваемого права.
Ответчик, возражая против иска, указал, что в соглашении о зачете встречных однородных требований от 06.07.2018 перечислены обязательства ООО "Элтех" перед ООО "СК "Стройсфера", которые не существовали на момент заключения указанного соглашения, а именно обязательства по оплате товара, поставленного по накладным:
- от 13.07.2018 N 110 на сумму 138 708,30 руб.,
- от 20.07.2018 N 123 на сумму 558 354,56 руб.,
- от 23.07.2018 N 121 на сумму 82 311,47 руб.,
- от 23.07.2018 N 122 на сумму 1 959 090,08 руб.
Кроме того, ответчик указал, что ООО "Элтех" товар на указанную в соглашении от 06.07.2018 сумму не поставило; в результате чего ООО "Элтех" неосновательно обогатилось за счет ООО "СК "Стройсфера" на сумму 485 968 руб. 89 коп. в виде разницы между суммой фактически поставленных товаров в рамках договора поставки N 15 от 28.05.2018 и суммой, на которую ООО "Элтех" погасило свою задолженность перед АО "ГУКС" (2 928 660 руб. - 2 442 691 руб. 11 коп. = 485 968 руб. 89 коп.).
Разрешая настоящий спор и отклоняя исковые требования в данной части, суд первой инстанции исходил из следующего.
В соответствии со статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.
В пункте 4 постановления от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах" Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил, что нормы статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации, устанавливающие предпосылки прекращения обязательства односторонним заявлением о зачете, не означают запрета соглашения договаривающихся сторон о прекращении неоднородных обязательств или обязательств с ненаступившими сроками исполнения и т.п.
Следовательно, зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил, допускается по соглашению сторон. В рассматриваемом случае зачет был проведен не в одностороннем порядке, а путем достижения сторонами соответствующего соглашения, что не противоречит принципу свободы договора.
В материалах дела имеются накладные на поставку товара в рамках договора N 15 от 28.05.2018 на сумму 2 442 691 руб. 11 коп.
Исходя из того, что накладные на сумму 485 968 руб. 89 коп. в материалы дела не представлены, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о наличии неосновательного обогащения в указанной сумме.
Вторым мотивом для признания сделки недействительной, по мнению истца, является то, что оспариваемый договор заключен в нарушение пункта 9.4 договора поставки N 15 от 28.05.2018 между ООО "СК "Стройсфера" и ООО "Элтех", предусматривающего, что ни одна из сторон не вправе передавать свои права и обязанности по настоящему договору третьей стороне без письменного согласия другой стороны.
Согласно пункту 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.
В пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" разъяснено, что уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 Кодекса).
Вместе с тем, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Проанализировав обстоятельства дела, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не представил в материалы дела доказательств, свидетельствующих о преследовании сторонами оспариваемой сделки противоправных целей и ее ничтожности в силу статей 168, 169 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Наряду с изложенным, истец полагает, что договор уступки прав требования от 05.11.2019 является дарением.
Согласно пункту 2.3 договора уступки права требования от 05.11.2019 оплата за уступаемое требование цессионарием осуществляется на основании дополнительного соглашения.
Нормами гражданского законодательства, регулирующими переход прав кредиторов к другому лицу, не предусмотрено, что действительность договора цессии зависит от оплаты уступки прав требования.
Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное (пункт 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Поскольку ни законом, ни иными правовыми актами не предусмотрен безвозмездный характер уступки требования, договор уступки права (требования) в любом случае носит возмездный характер, только если в самом договоре не предусмотрено условие о безвозмездности передачи требования.
Проверив данный довод, суд апелляционной инстанции согласен с выводом суда первой инстанции относительно того, что оспариваемый договор уступки прав требования от 05.11.2019 носит возмездный характер, доказательств обратного истцом не представлено.
Кроме того, апелляционный суд считает необходимым отметить, что согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 9 информационного письма от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.
В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.
Истец полагает, что сделка прикрывает договор дарения.
Подпунктом 4 пункта 1 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации установлен запрет дарения в отношении коммерческих организаций.
В соответствии с пунктом 2 статьи 572 Кодекса обязательным признаком договора дарения должно служить вытекающее из цессии ясно выраженное намерение совершить в будущем безвозмездную передачу вещи или права конкретному лицу либо освободить его от имущественной обязанности.
Поскольку оспариваемый договор цессии условия о безвозмездном характере сделки не содержит, квалификация истцом сделки как притворной, прикрывающей дарение, правомерно признана судом несостоятельной.
Таким образом, судом апелляционной инстанции установлено отсутствие намерения сторон на безвозмездную передачу права требования, содержание оспариваемого договора цессии не свидетельствует о намерении сторон передать требования к должнику в качестве дара.
Кроме того, истец указал, что в Арбитражном суде Чувашской Республики -Чувашии рассматривается дело N А79-9109/2018 о признании ООО "СК "Стройсфера" банкротом. При признании ответчика должником, арбитражным управляющим будут квалифицироваться действия по уступке прав требования как вывод денежных средств с организации, в связи с чем, договор будет признан недействительным.
Данный довод обоснованно отклонен судом, поскольку заявление об оспаривании сделки должника по заявленному основанию подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, внешним управляющим или конкурсным управляющим.
В соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Поскольку сделка недействительной не признана, является верным вывод суда об отклонении требований по заявленным истцом основаниям в полном объеме.
Решение законно и обоснованно, принято при полном, объективном, всестороннем исследовании доказательств, представленных в дело, которым дана надлежащая правовая оценка, нормы материального права применены правильно.
Довод заявителя о том, что судом не дана оценка относительно ложных накладных, по его мнению, включенных в соглашение о зачете встречных требований, апелляционным судом отклоняется,
Как следует из пункта 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120, несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями.
Соглашение о зачете не оспорено в установленном законом порядке.
Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование закона не означают допущенной при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем отсутствуют основания для отмены судебного акта.
Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации госпошлина по апелляционной жалобе относится на заявителя.
Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 04.06.2020, принятое по делу N А79-156/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Элтех" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.
Председательствующий судья Т.С. Родина
Судьи Т.И. Тарасова
Л.П. Новикова


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка