Дата принятия: 04 сентября 2020г.
Номер документа: 01АП-4180/2020, А79-7816/2019
ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 4 сентября 2020 года Дело N А79-7816/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 31 августа 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 04 сентября 2020 года.
Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Ковбасюка А.Н., судей Мальковой Д.Г., Наумовой Е.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бундиной Ю.И., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Специализированный застройщик "Строительная фирма "КОМПЛЕКС" на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 03.06.2020 по делу N А79-7816/2019.
по иску общества с ограниченной ответственностью "Железобетонные конструкции N 2", Чувашская Республика, г. Новочебоксарск, (ОГРН1042124003316 ИНН2124021977), к обществу с ограниченной ответственностью "Специализированный застройщик "Строительная фирма "КОМПЛЕКС", Чувашская Республика, г. Новочебоксарск, (ОГРН 1022100909490 ИНН 2124012066), о взыскании 4 719 930 руб. 20 коп.
в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом,
установил.
общество с ограниченной ответственностью "Железобетонные конструкции N 2" (далее - ООО "Железобетонные конструкции N 2") обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Специализированный застройщик "Строительная фирма "КОМПЛЕКС" (далее - ООО "СЗ "СФ"КОМПЛЕКС") о взыскании 4 719 930 руб. 20 коп. долга.
Решением от 22.11.2019 Арбитражный суд Чувашской Республики удовлетворил исковое заявление в полном объеме.
Не согласившись с принятым решением, ООО "СЗ "СФ"КОМПЛЕКС" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит судебный акт отменить на основании положений статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Оспаривая судебный акт, заявитель указывает, что представленные в материалы дела первичные документы не подтверждают наличие долга. Факт подписания соглашения о зачете встречных требований в отсутствие первичных документов об этом не свидетельствует.
Стороны явку полномочных представителей в заседание суда не обеспечили. Истец в отзыве на апелляционную жалобу возразил против доводов заявителя, просил решение оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассматривается в отсутствие представителей сторон, по имеющимся в деле материалам.
Проверив законность и обоснованность принятого по делу решения в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав доводы апелляционной жалобы и материалы дела, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены судебного акта.
Как следует из материалов дела, вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 07.03.2019 по делу N А79-1130/2017 установлены следующие обстоятельства.
ООО "Железобетонные конструкции N 2" и ООО "Строительная фирма "Комплекс" ежегодно заключались договоры поставки железобетонных изделий, в том числе договор поставки от 01.06.2016 N 19/23.
Согласно указанному договору ООО "Железобетонные конструкции N 2" обязуется изготовить по выданной рабочей документации товар, а ООО "Строительная фирма "Комплекс" принять и оплатить за товар.
В рамках указанного договора должник поставил ответчику товар на общую сумму 10 953 286 руб. 67 коп. в период с 08.06.2016 по 03.04.2017.
Письмом от 15.03.2016 N 01-171 ООО "Железобетонные конструкции N 2" просило ООО Строительная фирма "Комплекс" забронировать квартиру по адресу г. Новочебоксарск, ул. Строителей, д. 23, поз. 2 на ООО "Энерджи" в счет поставок железобетонных изделий от ООО "Железобетонные конструкции N 2".
Согласно договору уступки права требования (цессии) от 24.03.2016 N 03/2016 ООО "Энерджи" передает, а ООО "Строительная фирма "Комплекс" обязуется принять и оплатить право требования в размере 2 326 254 руб. к ООО "Железобетонные конструкции N 2" по оплате поставленной продукции по накладной от 24.03.2016 N 242.
Пунктами 3, 4 договора уступки права требования (цессии) от 24.03.2016 N 03/2016 предусмотрено, что право требования уступается за 2 326 254 руб., а ООО "Строительная фирма "Комплекс" обязуется произвести оплату ООО "Энерджи" уступаемых по договору прав требования к ООО "Железобетонные конструкции N 2" в течении пяти дней с момента заключения настоящего договора путем перечисления денежных средств на расчетный счет ООО "Энерджи". По соглашению сторон возможна иная форма оплаты.
Письмом от 02.12.2016 N 01-959 ООО "Железобетонные конструкции N 2" просило ООО Строительная фирма "Комплекс" забронировать трехкомнатную квартиру по адресу г. Новочебоксарск, ул. Строителей, д. 23, поз. 2 на ООО "СК Гранд" в счет поставок железобетонных изделий от ООО "Железобетонные конструкции N 2".
14.12.2016 заключен договор долевого строительства N 22/3-НЧС23.2-3 между ООО "Строительная фирма "Комплекс" и ООО "Строительная компания Гранд", по условиям которого застройщик обязуется в предусмотренный договором срок своими силами и (или) с привлечением других лиц построить 16 этажный многоквартирный дом со встроено-пристроенными нежилыми помещениями и после получения разрешения на ввод дома в эксплуатацию передать объект долевого строительства участнику, а участник обязуется уплатить обусловленную договором цену и принять объект долевого строительства; участник принимает участие в строительстве многоквартирного жилого дома в части строительства трехкомнатной квартиры N 198, общей проектной площади 82,60 кв. м, этаж 16 по строительному адресу: г. Новочебоксарск, ул. Строителей, 23, поз. 2.
В соответствии с пунктом 4.2 договора общая сумма взноса участника составляет 3 469 310 руб.
Договор долевого строительства от 14.12.2016 N 22/3-НЧС23.2-3 зарегистрирован в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Чувашской Республике 20.12.2016.
Согласно договору уступки права требования от 30.12.2016 N 03/2016 ООО "Строительная фирма "Комплекс" уступает, а ООО "Железобетонные конструкции N 2" принимает право требования долга с ООО "Строительная компания Гранд" в размере 3 469 310 руб. возникшие на основании договора долевого строительства от 14.12.2016 N 22/3-НЧС23.2-3.
Пунктом 3 договора уступки права требования от 30.12.2016 N 03/2016 предусмотрено, что обязательство перед ООО "Строительная фирма "Комплекс" за уступку права требования ООО "Железобетонные конструкции N 2" производит путем расчетов или иными способами, не противоречащими действующему законодательству.
На основании приведенных выше документов ООО "Железобетонные конструкции N 2" было составлено уведомление о зачете взаимных требований от 31.12.2016.
Согласно данному уведомлению ООО "Железобетонные конструкции N 2" проведен зачет взаимных требований на сумму 3 086 491 руб. 42 коп. по нижеуказанным договорам:
- ООО "Железобетонные конструкции N 2" погашает задолженность перед ООО "Строительная фирма "Комплекс" по договору уступки права требования от 24.03.2016 N 03/2016 частично на сумму 618 861 руб. 62 коп. (из 2 326 254 руб.), акту от 15.02.2016 N 61 на сумму 1330 руб., по договору уступки права требования от 30.12.016 частично на сумму 2 466 299 руб. 80 коп. (из 3 469 310 руб.).
- ООО "Строительная фирма "Комплекс" погашает задолженность перед ООО "Железобетонные конструкции N 2" по договору поставки 01.06.2016 N 19/23 от на сумму 3 086 491 руб. 42 коп.
Письмом от 20.01.2017 N 01-42 ООО "Железобетонные конструкции N 2" просило ООО Строительная фирма "Комплекс" оформить продажу трехкомнатной квартиры N 21 на 4 этаже площадью 82,08 кв.м в 9 этажном жилом доме поз. 1 по ул. Мате Залка в г. Чебоксары по цене 43000 руб. за 1 кв.м на ООО "СК Гранд" в счет будущих железобетонных конструкций.
01.02.2017 заключен договор долевого строительства N 42/3-ЧМ3.1 между ООО "Строительная фирма "Комплекс" и ООО "Строительная компания Гранд".
По условиям которого застройщик обязуется в предусмотренный договором срок своими силами и с привлечением других лиц построить многоквартирный дом и после получения разрешения на ввод дома в эксплуатацию передать объект долевого строительства участнику, а участник обязуется уплатить обусловленную договором цену и принять объект долевого строительства; участник принимает участие в строительстве многоквартирного жилого дома в части строительства трехкомнатной квартиры N 21, общей проектной площади 82,08 кв. м, этаж 4 по строительному адресу: г. Чебоксары, ул. Мате Залка, поз. 1.
В соответствии с пунктом 4.2 договора общая сумма платежа участника составляет 3 716 920 руб.
Договор долевого строительства от 01.02.2017 N 42/3-ЧМ3.1 зарегистрирован в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Чувашской Республике 01.03.2017.
Согласно договору уступки права требования (цессии) от 15.03.2017 ООО "Строительная компания Гранд" уступает свое право требование, а Фомин А.И., Фомина О.В. принимают право требование на трехкомнатную квартиру N 21, общей проектной площади 82,08 кв.м, этаж 4 по строительному адресу: г.Чебоксары, ул. Мате Залка, поз. 1.
Договор уступки права требования (цессии) от 15.03.2017 зарегистрирован в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Чувашской Республике 21.03.2017.
22.11.2017 ООО "Строительная фирма "Комплекс" по акту приема передачи передало указанную квартиру Фомину А.И., Фоминой О.В..
Согласно договору уступки права требования от 23.03.2017 ООО "Строительная фирма "Комплекс" уступает, а ООО "Железобетонные конструкции N 2" принимает право требования долга с ООО "Строительная компания Гранд" в размере 3 716 920 руб. возникшие на основании договора долевого строительства от 01.02.2017 N 42/3-ЧМЗ.1.
Пунктом 3 договора уступки права требования от 23.03.2017 предусмотрено, что обязательство перед ООО "Строительная фирма "Комплекс" за уступку права требования ООО "Железобетонные конструкции N 2" производит путем расчетов или иными способами, не противоречащими действующему законодательству.
На основании приведенных выше документов ООО "Железобетонные конструкции N 2" и ООО "Строительная фирма "Комплекс" было подписано соглашение о прекращении обязательств зачетом взаимных требований от 31.03.2017.
Согласно пункту 1 указанного соглашения от 31.03.2017 ООО "Железобетонные конструкции N 2" имеет задолженность перед ООО "Строительная фирма "Комплекс" в сумме 4 719 930 руб. 20 коп. по следующим документам: по договору уступки права требования от 23.03.2017 в размере 3 716 920 руб., по договору уступки права требования от 30.12.2016 в размере 1 003 010 руб. 20 коп. (из 3 469 310 руб.).
ООО "Строительная фирма "Комплекс" имеет задолженность перед ООО "Железобетонные конструкции N 2" в сумме 4 486 842 руб. 79 коп по договору поставки от 01.06.2016 N 19/23.
Стороны пришли к соглашению произвести зачет на сумму 4 486 842 руб. 79 коп. Указанные в пункте 1 соглашения от 31.03.2017 взаимные задолженности прекращаются в размере 4 486 842 руб. 79 коп.
Соглашение о прекращении обязательств подписано сторонами 31.03.2017, то есть оспариваемая сделка совершена после принятия к производству заявления о признании должника банкротом (14.02.2017), в связи с чем при оценке на предмет недействительности такой признак как осведомленность контрагента в предмет доказывания не входит, достаточно установить, что данные сделки повлекли или могут повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами должника в отношении удовлетворения требований.
Из материалов дела следует, что задолженность ООО "Строительная фирма "Комплекс" перед должником возникла 14.12.2016 и 01.02.2017, следовательно указанная задолженность относится к задолженности, подлежащей включению в реестр требований кредиторов должника, поскольку она возникла до даты принятия судом заявления о признании должника банкротом (14.02.2017).
30.04.2017 ООО "Железобетонные конструкции N 2" было составлено уведомление о зачете взаимных требований, которым ООО "Железобетонные конструкции N 2" уведомило о проведении зачета взаимных требований на сумму 233 087 руб. 41 коп. по нижеуказанным договорам:
- ООО "Железобетонные конструкции N 2" погашает задолженность перед ООО "Строительная фирма "Комплекс" по договору уступки права требования от 23.03.2016 на сумму 233 087 руб. 41 коп.
- ООО "Строительная фирма "Комплекс" погашает задолженность перед ООО "Железобетонные конструкции N 2" по договору поставки от 01.06.2016 N 19/23 на сумму 233087 руб. 41 коп.
Согласно договору уступки права требования от 23.03.2017 ООО "Строительная фирма "Комплекс" уступает, а ООО "Железобетонные конструкции N 2" принимает право требования долга с ООО "Строительная компания Гранд" в размере 3 716 920 руб. возникшего на основании договора долевого строительства от 01.02.2017 N 42/3-ЧМЗ.1.
Задолженность по договору уступки права требования от 23.03.2017 в полном объеме - 3 716 920 руб. была зачтена соглашением о прекращении обязательств зачетом взаимных требований от 31.03.2017.
Следовательно задолженности ООО "Строительная фирма "Комплекс" перед ООО "Железобетонные конструкции N 2" в размере 233 087 руб. 41 коп. по договору уступки права требования от 23.03.2017 не имелось и она не могла быть зачтена в счет погашения задолженности перед ООО "Железобетонные конструкции N 2" по договору поставки от 01.06.2016 N 19/23 на сумму 233087 руб. 41 коп.
Вышеуказанные обстоятельства в силу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении настоящего дела не подлежат доказыванию.
Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 07.03.2019 по делу N А79-1130/2017 признано недействительным соглашение о зачете от 31.03.2017, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью "Железобетонные конструкции N 2" и обществом с ограниченной ответственностью "Строительная фирма "Комплекс" на сумму 4 486 842 руб. 79 коп. и применены последствия недействительности сделки в виде восстановления в бухгалтерской отчетности общества с ограниченной ответственностью "Железобетонные конструкции N 2" и общества с ограниченной ответственностью "Строительная фирма "Комплекс" задолженности друг перед другом в сумме 4 486 842 рубля 79 коп.; признано недействительным уведомление общества с ограниченной ответственностью "Железобетонные конструкции N 2" о зачете взаимных требований от 30.04.2017 на сумму 233 087 руб. 41 коп., направленное в адрес общества с ограниченной ответственностью "Строительная фирма "Комплекс", и применены последствия недействительности сделки в виде восстановления в бухгалтерской отчетности общества с ограниченной ответственностью "Железобетонные конструкции N 2" и общества с ограниченной ответственностью "Строительная фирма "Комплекс" задолженности общества с ограниченной ответственностью "Строительная фирма "Комплекс" перед обществом с ограниченной ответственностью "Железобетонные конструкции N 2" в сумме 233 087 руб. 41 коп.
Ссылаясь на вышеуказанные обстоятельства истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании 4 719 930 руб. 20 коп. долга по оплате переданного товара.
В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства сторон должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованием закона, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом или договором.
Согласно общим положениям о последствиях недействительности сделки недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Аналогичное правило о последствиях недействительности сделки содержится в специальных нормах Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).
В абзаце 2 пункта 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Закона о банкротстве" разъяснено, что в случае признания на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику считается существовавшим независимо от совершения этой сделки (абзац 1 пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве).
В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
Как установлено вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 07.03.2019 по делу N А79-1130/2017 и следует из материалов дела, ООО "Железобетонные конструкции N 2" по договору поставки от 01.06.2016 N 19/23 передало в период с 08.06.2016 по 03.04.2017 ООО "Строительная фирма "Комплекс" товар на общую сумму 10 953 286 руб. 67 коп.
Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (пункт 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Пунктом 4.2 договора поставки от 01.06.2016 N 19/23 предусмотрено, что расчеты за товар производятся путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика в следующем порядке: 50% предварительная оплата, остальные 50% в течение 10 календарных дней со дня реализации товара.
В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.
Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Наличие задолженности подтверждается представленными в материалы дела документами, доказательства оплаты полученного товара, как того требует статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ответчик не представил.
Ответчик заявил о пропуске срока исковой давности.
В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.
В соответствии со статьей 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года.
В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
В соответствии со статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение исковой давности начинается по окончании срока исполнения. По обязательствам, срок исполнения которых не определен либо определен моментом востребования, течение исковой давности начинается с момента, когда у кредитора возникает право предъявить требование об исполнении обязательства.
Судом первой инстанции сделан вывод о том, что о нарушении своего права истец не мог узнать ранее дня вступления в законную силу определения Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 07.03.2019 по делу N А79-1130/2017, которым признано недействительными заключенное сторонами соглашение о зачете от 31.03.2017 на сумму 4 486 842 руб. 79 коп. и уведомление общества с ограниченной ответственностью "Железобетонные конструкции N 2" о зачете взаимных требований от 30.04.2017 на сумму 233 087 руб. 41 коп.
Суд апелляционной инстанции соглашается с указанным выводом, поскольку до вступления в законную силу указанного определения суда у истца отсутствовали правовые основания для обращения в суд с иском о взыскании задолженности.
Указанные сделки была признаны недействительными судом в интересах кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Железобетонные конструкции N 2" по специальным основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.3. Закона о банкротстве. Сделки, признаваемые недействительными по указанным основаниям, являются оспоримыми.
Суд первой инстанции правомерно указал, что срок исковой давности по заявленному исковому требованию следует исчислять с момента вступления определения Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 07.03.2019 по делу N А79-1130/2017.
Данный срок при обращении с рассматриваемым иском истцом не пропущен.
Таким образом, суд обоснованно удовлетворил требование истца о взыскании суммы задолженности в заявленном размере.
Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда.
Иное толкование заявителем положений законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права и допущенной судебной ошибке.
Судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.
Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 03.06.2020 по делу N А79-7816/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Специализированный застройщик "Строительная фирма "КОМПЛЕКС" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.
Председательствующий судья
А.Н.Ковбасюк
Судьи
Е.Н. Наумова
Д.Г. Малькова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
