Дата принятия: 17 сентября 2020г.
Номер документа: 01АП-4115/2020, А39-12541/2019
ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 17 сентября 2020 года Дело N А39-12541/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 10.09.2020.
Полный текст постановления изготовлен 17.09.2020.
Первый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Назаровой Н.А.,
судей Тарасовой Т.И., Насоновой Н.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Сидоровой В.А.,
рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Автоколонна N 1384" на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 28.05.2020 по делу N А39-12541/2019, по иску общества с ограниченной ответственностью "Корпорация Развития Республики Мордовия" (ОГРН 1131326003005, ИНН 1326225731) к обществу с ограниченной ответственностью "Автоколонна N 1384" (ОГРН 1121322000381, ИНН 1322000303) о взыскании задолженности в сумме 25 044 500 руб., процентов за пользование займом сумме 10 100 144 руб. 94 коп., пеней в суме 5 351 632 руб. 27 коп., обращении взыскания на заложенное имущество,
в отсутствие представителей участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации на сайте арбитражного суда:
заявитель - общество с ограниченной ответственностью "Автоколонна N 1384";
истец - общество с ограниченной ответственностью "Корпорация Развития Республики Мордовия" - отзыв на апелляционную жалобу от 19.08.2020,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Корпорация Развития Республики Мордовия" (далее - Корпорация, истец) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Автоколонна N 1384" (далее - Общество, ответчик) о взыскании задолженности по договорам займа в сумме 25 044 500 руб., процентов за пользование займом сумме 10 100 144 руб. 94 коп., пеней в сумме 5 351 632 руб. 27 коп., об обращении взыскания на заложенное имущество (с учетом уточнений исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Исковые требования основаны на статьях 309, 310, 334, 348, 425, 807, 810, 811 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязанности по возврату заемных денежных средств и процентов за пользование займом.
Решением от 28.05.2020 Арбитражный суд Республики Мордовия удовлетворил исковые требования в полном объеме: взыскал с Общества в пользу Корпорации задолженность по договору займа от 12.02.2007 N 2-ДП/АЧ в сумме 11 060 000 руб., проценты за пользование займом в сумме 4 460 364 руб. 67 коп. за период с 01.01.2013 по 01.10.2019, пени в сумме 2 363 355 руб. 36 коп. за период с 01.02.2017 по 01.10.2019, проценты за пользование займом, начисляемые с 02.10.2019 на сумму задолженности, в размере 2/3 ставки рефинансирования Центрального Банка Российской Федерации, действующей на дату заключения дополнительного соглашения о продлении срока возврата займов от 31.03.2016 (11%), до даты возврата займа включительно; задолженность по договору займа от 13.03.2008 N 3-ДП/АЧ в сумме 13 984 500 руб., проценты за пользование займом в сумме 5 639 780 руб. 27 коп. за период с 01.01.2013 по 01.10.2019, пени в сумме 2 988 276 руб. 91 коп. за период с 01.02.2017 по 01.10.2019, проценты за пользование займом, начисляемые с 02.10.2019 на сумму задолженности в размере 2/3 ставки рефинансирования Центрального Банка Российской Федерации, действующей на дату заключения дополнительного соглашения о продлении срока возврата займов от 31.03.2016 (11%), до даты возврата займа включительно, в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины 206 000 руб.; обратил взыскание на заложенное имущество, принадлежащее Обществу, по договору залога от 12.02.2007 N 12.02.07/1 (с учетом дополнительного соглашения от 23.03.2007):
- автосамосвал КАМАЗ-55111С, инвентарный номер 01050212, номер ПТС02 КЕ 360445, год выпуска 2001, номер двигателя КАМАЗ 740.11 240 187761, номер шасси ХТС 55111 С 1 2161050, залоговая стоимость 252 745 руб.;
- автосамосвал КАМАЗ-55111С, инвентарный номер 01050247, номер ПТС 02 КМ 232674, год выпуска 2002, номер двигателя КАМАЗ 740.11 240 211177, номер шасси ХТС 55111 С 2 2179934, залоговая стоимость 325 996 руб.;
- автосамосвал КАМАЗ-55111С, инвентарный номер 01050246, номер ПТС 02 КМ 232671, год выпуска 2002, номер двигателя КАМАЗ 740.11 240 211014, номер шасси ХТС 55111 С 2 2179917, залоговая стоимость 316 328 руб.;
- автомобиль самосвал КАМАЗ-55111С, инвентарный номер 01050261, номер ПТС 02 КО 760201, год выпуска 2003, номер двигателя КАМАЗ 740.11 240 237966, номер шасси ХТС 55111 С 3 2201153, залоговая стоимость 503 514 руб.;
- автомобиль самосвал КАМАЗ-55111С, инвентарный номер 01050262, номер ПТС 02 КО 760281, год выпуска 2003, номер двигателя КАМАЗ 740.11 240 238541, номер шасси ХТС 55111 С 3 2201319, залоговая стоимость 506 880 руб.;
- автомобиль самосвал КАМАЗ-55111С, инвентарный номер 01050283, номер ПТС 02 КУ 070644, год выпуска 2004, номер двигателя КАМАЗ 740.31 240 2271121, номер шасси ХТС 53229 R4 2228006, залоговая стоимость 803 630 руб.;
- тягач седельный КАМАЗ-54115-15, инвентарный номер 01050309, номер ПТС 16 МЕ 489978, год выпуска 2006, номер двигателя КАМАЗ 740.31 - 240 62363831, номер шасси ХТС 534115 R6 2279732, залоговая стоимость 789 204руб.,
- легковой автомобиль Toyota Camry, инвентарный номер 01050304, номер ПТС 77 ТН 488391, год выпуска 2005, номер двигателя 2 AZ 1991115, номер шасси отсутствует, залоговая стоимость 686 714 руб.
Суд установил начальную продажную цену залогового имущества в сумме 4 185 011 руб. (с учетом дополнительного соглашения от 23.03.2010 к договору залога от 12.02.2007).
Суд обратил взыскание на имущество по договору залога от 23.03.2010 N 12.02.07/3:
- автобус ПАЗ 4234, инвентарный номер 0005, номер ПТС 52 МК 815031, год выпуска 2006, номер двигателя Д 245.9 Е2 219743, залоговая стоимость 91 000 руб.;
- автобус ПАЗ 32053, инвентарный номер 0004, номер ПТС 52 МВ 771263, год выпуска 2006, номер двигателя 52340 051 030 964, залоговая стоимость 88 000 руб.;
- автобус ПАЗ 423400, инвентарный номер 0010, номер ПТС 52 КС 449509, год выпуска 2003, номер двигателя ММЗД 245.9 127951, залоговая стоимость 62 000 руб.;
- автобус ПАЗ 423400, инвентарный номер 0007, номер ПТС 52 КР 788581, год выпуска 2003, номер двигателя Д 245-Н/О, залоговая стоимость 62 000 руб.;
- автобус ПАЗ 423400, инвентарный номер 0006, номер ПТС 52 КР 071158, год выпуска 2003, номер двигателя Д 245-Н/О, залоговая стоимость 62 000 руб.;
- автобус ПАЗ 423400, инвентарный номер 0008, номер ПТС 52 КР 047965, год выпуска 2003, номер двигателя ММЗД 245.9 120808, залоговая стоимость 62 000 руб.;
- автобус Мерседес 0303 (0304), инвентарный номер 0020, номер ПТС 23 ТА 614772, год выпуска 1990, номер двигателя 442901-400-587663, номер шасси 37319510216126, залоговая стоимость 126 000 руб.
Установлена начальная продажная цена залогового имущества в сумме 553 000 руб.
Обращено взыскание на имущество по договору залога от 18.06.2007 N 12.02.07/2:
- грузовой тягач седельный МАЗ-642205-220, инвентарный номер 01050332, номер ПТС 76 ТО 003436, год выпуска 2007, номер двигателя ЯМЗ - 238 ДЕ 2, 70315129, номер шасси 70002335, залоговая стоимость 1 296 610 руб.,
- грузовой тягач седельный МАЗ-642205-220, инвентарный номер 01050330, номер ПТС 76 ТО 003308, год выпуска 2007, номер двигателя ЯМЗ - 238 ДЕ 2, 70313349, номер шасси 70002299, залоговая стоимость 1 296 610 руб.;
- грузовой тягач седельный МАЗ-642205-220, инвентарный номер 01050338, номер ПТС 76 ТО 003506, год выпуска 2007, номер двигателя ЯМЗ - 238 ДЕ 2, 70315992, номер шасси 70002354, залоговая стоимость 1 296 610 руб.;
- грузовой тягач седельный МАЗ-642205-220, инвентарный номер 01050335, номер ПТС 76 ТО 003471, год выпуска 2007, номер двигателя ЯМЗ - 238 ДЕ 2, 70314504, номер шасси 70002339, залоговая стоимость 1 296 610 руб.;
- грузовой тягач седельный МАЗ-642205-220, инвентарный номер 01050334, номер ПТС 76 ТО 003477, год выпуска 2007, номер двигателя ЯМЗ - 238 ДЕ 2, 70315402, номер шасси 70002345, залоговая стоимость 1 296 610 руб.;
- грузовой тягач седельный МАЗ-642205-220, инвентарный номер 01050329, номер ПТС 77 ТР 003012, год выпуска 2007, номер двигателя ЯМЗ - 238 ДЕ 2, 70310216, номер шасси УЗМ 64220570002248, залоговая стоимость 1 296 610 руб.;
- грузовой тягач седельный МАЗ-642205-220, инвентарный номер 01050240, номер ПТС 77 ТР 003013, год выпуска 2007, номер двигателя ЯМЗ - 238 ДЕ 2, 70309312, номер шасси УЗМ 64220570002233, залоговая стоимость 1 296 610 руб.;
- полуприцеп МАЗ-975800-031, инвентарный номер 01050331, номер ПТС 76 ТМ 659811, год выпуска 2007, номер шасси 70009381, залоговая стоимость 588 983 руб.;
- полуприцеп МАЗ-975800-031, инвентарный номер 01050333, номер ПТС 76 ТМ 659775, год выпуска 2007, номер шасси 70009376, залоговая стоимость 588 983 руб.;
- полуприцеп МАЗ-975800-031, инвентарный номер 01050242, номер ПТС 76 ТМ 659743, год выпуска 2007, номер шасси 70009372, залоговая стоимость 588 983 руб.;
- полуприцеп МАЗ-975800-031, инвентарный номер 01050241, номер ПТС 76 ТМ 659742, год выпуска 2007, номер шасси 70009371, залоговая стоимость 588 983 руб.;
- полуприцеп МАЗ-975800-031, инвентарный номер 01050336, номер ПТС 76 ТМ 659804, год выпуска 2007, номер шасси 70009387, залоговая стоимость 588 983 руб.;
- полуприцеп МАЗ-975800-031, инвентарный номер 01050337, номер ПТС 76 ТМ 659774, год выпуска 2007, номер шасси 70009380, залоговая стоимость 588 983 руб.;
- полуприцеп МАЗ-975800-031, инвентарный номер 01050339, номер ПТС 76 ТМ 659510, год выпуска 2006, номер шасси 60009262, залоговая стоимость 588 983 руб.
Установлена начальная продажная цена залогового имущества в сумме 13 199 151рубль.
По договору залога от 23.03.2010 N 13.03.08/3 обращено взыскание на имущество:
- автобус ПАЗ 32053, инвентарный номер 0003, номер ПТС 52 МН 103336, год выпуска 2007, номер двигателя 52 340 071 004 810, залоговая стоимость 177 000 руб.;
- автобус МАРЗ 52661, инвентарный номер 0019, номер ПТС 68 ЕХ 685002, номер двигателя ЯМЗ236М2-056519, залоговая стоимость 133 000 руб.;
- автобус МАРЗ 52661, инвентарный номер 0018, номер ПТС 68 ЕХ 681580, номер двигателя ЯМЗ236-1007609, ГОДА ВЫПУСКА 2001, залоговая стоимость 133 000 руб.;
- автобус ИКАРУС 266, инвентарный номер 0016, номер ПТС 13 ТВ 912656, номер двигателя D2156HM6U1001780575, года выпуска 1986, залоговая стоимость 60 000 руб.;
- автобус ИКАРУС 266, инвентарный номер 0017, номер ПТС 13 ТВ 912648, номер двигателя D2356HM6U101189913, года выпуска 1986, залоговая стоимость 60 000 руб.;
- автобус ПАЗ 423400, инвентарный номер 0009, номер ПТС 52 КУ 695532, год выпуска 2004, номер двигателя Д 245.9 154023, залоговая стоимость 66 000 руб.;
- автобус ПАЗ 423400, инвентарный номер 0011, номер ПТС 52 КУ 695533, год выпуска 2004, номер двигателя Д 245.9 149806, залоговая стоимость 66 000 руб.
Установлена начальная продажная цена залогового имущества в сумме 695 000 руб.
По договору залога от 23.05.2008 N 13.03.08/2 обращено взыскание на следующее имущество:
- грузовой самосвал DONGFENG DFL 3251 A, инвентарный номер 1050340, номер ПТС 74 ТУ 921339, год выпуска 2007, номер двигателя ISLE 3103069896441, номер шасси LGG X 4DD 327 H135669, залоговая стоимость 1 829 132 руб.;
- грузовой самосвал DONGFENG DFL 3251 A, инвентарный номер 1050341, номер ПТС 74 ТУ 921342, год выпуска 2007, номер двигателя ISLE 3103069896136, номер шасси LGG X 4DD 307 H135685, залоговая стоимость 1 829 138 руб.;
- грузовой самосвал DONGFENG DFL 3251 A, инвентарный номер 1050342, номер ПТС 74 ТУ 921343, год выпуска 2007, номер двигателя ISLE 3103069896065, номер шасси LGG X 4DD 327 H135686, залоговая стоимость 1 829 138 руб.,
- грузовой самосвал DONGFENG DFL 3251 A, инвентарный номер 1050343, номер ПТС 74 ТУ 921338, год выпуска 2007, номер двигателя ISLE 3103069896141, номер шасси LGG X 4DD 357 H135701, залоговая стоимость 1 829 145 руб.;
- грузовой самосвал DONGFENG DFL 3251 A, инвентарный номер 1050344, номер ПТС 74 ТУ 921341, год выпуска 2007, номер двигателя ISLE 3103069896128, номер шасси LGG X 4DD 377 H135683, залоговая стоимость 1 829 138 руб.;
- грузовой самосвал DONGFENG DFL 3251 A, инвентарный номер 1050345, номер ПТС 74 ТУ 921340, год выпуска 2007, номер двигателя ISLE 3103069896061, номер шасси LGG X 4DD 387 H135675, залоговая стоимость 1 829 211 руб.;
- грузовой самосвал DONGFENG DFL 3251 A, инвентарный номер 1050346, номер ПТС 74 ТУ 921337, год выпуска 2007, номер двигателя ISLE 3103069896131, номер шасси LGG X 4DD 3 Х 7 H135712, залоговая стоимость 1 828 303 руб.
Установлена начальная продажная цена залогового имущества в сумме 12 803 205 руб.
По договору залога от 13.03.2008 N 13.03.08/1 (с учетом дополнительного соглашения от 23.03.2010) обращено взыскание на имущество:
- автосамосвал КАМАЗ-55111С, инвентарный номер 01050213, номер ПТС 02 КЕ 360350, год выпуска 2001, номер двигателя КАМАЗ 740.11 240 187464, номер шасси ХТС 55111 С 1 2160776, залоговая стоимость 192 973 руб. 16 коп.;
- автосамосвал КАМАЗ-55111С, инвентарный номер 01050209, номер ПТС 02 КЕ 360424, год выпуска 2001, номер двигателя КАМАЗ 740.11 240 187795, номер шасси ХТС 55111 С 1 2161046, залоговая стоимость 212 960 руб. 92 коп.;
- автосамосвал КАМАЗ-55111С, инвентарный номер 01050210, номер ПТС 02 КЕ 360426, год выпуска 2001, номер двигателя КАМАЗ 740.11 240 187773, номер шасси ХТС 55111 С 1 2161048, залоговая стоимость 200 968 руб. 98 коп.;
- автосамосвал КАМАЗ-55111С, инвентарный номер 01050208, номер ПТС 02 КВ 147927, год выпуска 2001, номер двигателя КАМАЗ 740.11 240 186341, номер шасси ХТС 55111 С 1 2159757, залоговая стоимость 218 732 руб. 97 коп.;
- автосамосвал КАМАЗ-55111С, инвентарный номер 01050211, номер ПТС 02 КЕ 360436, год выпуска 2001, номер двигателя КАМАЗ 740.11 240 187776, номер шасси ХТС 55111 С 1 2161063, залоговая стоимость 210 588 руб. 80 коп.
Суд обратил взыскание на заложенное имущество путем реализации на публичных торгах, определив начальную продажную цену согласно залоговой стоимости имущества.
Не согласившись с принятым судебным актом, Общество обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции изменить в части взыскания процентов за пользование займами и отменить в части обращения взыскания на заложенное имущество, ввиду пропуска срока исковой давности.
Стороны участие полномочных представителей в судебном заседании не обеспечили.
Истец представил отзыв, в котором возразил против доводов апелляционной жалобы.
В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает жалобу в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся материалам дела.
На основании части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.
При непредставлении лицами, участвующими в деле, возражений по проверке только части судебного акта до начала судебного разбирательства суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
От участвующих в деле лиц возражений относительно проверки судебного акта в обжалуемой части не поступило.
Законность и обоснованность принятого по делу решения в обжалуемой части проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, между Казенным предприятием Республики Мордовия "Дирекция по реализации Республиканской целевой программы развития Республики Мордовия" (далее также - КП РМ "Дирекция по реализации Республиканской целевой программы развития Республики Мордовия") (займодавец) и Обществом (заемщик) были заключены договоры денежного займа: от 12.02.2007 N 2-ДП/АЧ на сумму 14 450 000 руб. и от 13.03.2008 N 3-ДП/АЧ на сумму 13 984 500 руб. со сроком погашения займов до 31.01.2017 (в редакции дополнительного соглашения от 31.03.2016 к договорам по согласованному в нем графику) (т.1, л.д. 17-29).
Согласно абзацу 2 пункта 1 дополнительного соглашения от 01.04.2013 за пользование займом заемщик обязался ежемесячно, начиная с 01.01.2013, не позднее последнего рабочего дня месяца уплачивать займодавцу проценты в размере 2/3 ставки рефинансирования Банка России годовых, действующей на дату заключения соглашения (ставка рефинансирования Банка России составляет на дату заключения соглашения 8,25% или 5.5% годовых).
В абзаце 2 пункта 1 дополнительного соглашения от 21.03.2016 за пользование займом заемщик обязался ежемесячно, начиная с 01.01.2016, не позднее последнего рабочего дня месяца уплачивать займодавцу проценты в размере 2/3 ставки рефинансирования Банка России годовых, действующей на дату заключения соглашения (с 01.01.2016 ставка рефинансирования Банка России приравнивается к значению ключевой ставки и составляет на дату заключения соглашения 11% годовых).
Пунктом 4.5 договоров займа стороны предусмотрели ответственность ответчика в виде уплаты неустойки за просрочку возврата суммы займа и начисленных на неё процентов.
В обеспечение исполнения ответчиком обязательств по договору займа от 12.02.2007 N 2-ДП/АЧ заключены следующие договоры (т.1, л.д. 30-47):
1. Договор залога от 23.03.2010 N 12.02.7/3 между истцом и ООО "Чамзинка-Авто" (реорганизовано путем присоединения к ответчику 26.01.2017, запись в ЕГРЮЛ 2171326039190), по условиям которого истцу предоставлены в залог транспортные средства общей залоговой стоимостью 553 000 руб.
2. Договор залога от 18.06.2007 N 12.02.07/2 между истцом и ответчиком, по условиям которого истцу предоставлены в залог транспортные средства общей залоговой стоимостью 13 199 151 руб.
3. Договор залога от 12.02.2007 N 12.02.07/1 (с учетом дополнительного соглашения от 23.03.2010) между истцом и ответчиком, по условиям которого истцу предоставлены в залог транспортные средства общей залоговой стоимостью 4 185 011 руб.
В обеспечение исполнения ответчиком обязательств по договору займа от 13.03.2008 N 3-ДП/АЧ заключены следующие договоры:
1. Договор залога от 23.03.2010 N 13.03.08/3 между истцом и ООО "Чамзинка-Авто" (реорганизовано путем присоединения к ответчику 26.01.2017, запись в ЕГРЮЛ 2171326039190), по условиям которого истцу предоставлены в залог транспортные средства общей залоговой стоимостью 695 000 руб.
2. Договор залога от 23.05.2008 N 13.03.08/2 между истцом и ответчиком, по условиям которого истцу предоставлены в залог транспортные средства общей залоговой стоимостью 12 803 205 руб.
3. Договор залога от 13.03.2008 N 13.03.08/1 (с учетом дополнительного соглашения от 23.03.2010) между истцом и ответчиком, по условиям которого истцу предоставлены в залог транспортные средства общей залоговой стоимостью 1 036 224 руб. 83 коп. (т.1, л.д. 48-64).
Согласно условиям названных договоров залог обеспечивает обязательства ответчика по договорам займа в полном объеме, определенном к моменту их фактического удовлетворения, включая сумму основного долга, процентов за пользование займами, неустойки, судебных и иных расходов кредитора.
Истец имеет право обратить взыскание на предмет залога в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения ответчиком своих обязательств по договорам займа. Обращение взыскания по договорам залога производится в судебном порядке.
Денежные средства перечислены кредитором ответчику по представленным в материалы дела платежным поручениям (т.1, л.д. 68-70).
08.10.2013 между Казенным предприятием Республики Мордовия "Дирекция по реализации Республиканской целевой программы развития Республики Мордовия" (цедент) и Корпорацией (цессионарий) был заключен договор уступки права требования (долга), по которому истцу перешло право требования с Общества невозвращенного займа в сумме 25 044 500 руб.
(11 060 000 руб. по договору займа от 12.02.2007 N 2-ДП/АЧ и 13 984 500 руб. по договору от 13.03.2008 N 3-ДП/АЧ) (т.1, л.д. 65).
Поскольку в установленный сторонами срок (до 31.01.2017) ответчик сумму займа не вернул, истец направил в его адрес претензию от 13.08.2019 NКР- 57 с требованием вернуть сумму займа и начисленных на нее процентов (т.1, л.д. 15).
Письмом от 15.08.2019 Общество сообщило Корпорации об использовании полученных денежных средств по договорам займа по целевому назначению, подтвердило задолженность в сумме 34 865 500 руб. и предложило урегулировать задолженность в полном объеме денежными средствами в срок до 01.12.2019, в случае невозможности погашения денежными средствами предложило урегулировать задолженность путем передачи доли в Общество в размере до 100% по установленной справедливой рыночной стоимости в срок до 01.12.2019 (т.1, л.д. 116).
Невыполнение ответчиком требований, указанных в претензии истца, послужило основанием для обращения последнего в суд с иском.
Судом первой инстанции принято указанное выше решение.
Решение суда в части взыскания с ответчика суммы основной задолженности и суммы пеней сторонами не обжалуется, поэтому в данной части законность и обоснованность судебного акта в силу части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционным судом не проверяются.
Предметом апелляционного обжалования является решение в части взыскания с ответчика процентов за пользование займами и в части обращения взыскания на заложенное имущество.
Повторно рассмотрев в открытом судебном заседании дело, проверив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, апелляционный суд не нашел оснований для отмены или изменения судебного акта.
В силу статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.
Согласно пункту 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.
На основании статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.
В силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя) (статья 334 Гражданского кодекса Российской Федерации).
По правилам статьи 337 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание предмета залога и связанных с обращением взыскания на предмет залога и его реализацией расходов.
На основании пункта 1 статьи 348 Гражданского кодекса Российской Федерации взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства.
Согласно статье 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.
В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права (пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.
Переход права требования с ответчика суммы займа истцу подтвержден договором уступки права требования от 08.10.2013.
Ответчик наличие задолженности в сумме 25 044 500 руб. руб. по существу не оспорил.
При этом указал на пропуск исковой давности по рассматриваемым требованиям.
Данные доводы судом первой инстанции обоснованно отклонены исходя из следующего.
Согласно пункту 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.
В силу пункта 1 статьи 207 Гражданского кодекса Российской Федерации с истечением срока исковой давности по главному требованию считается истекшим срок исковой давности и по дополнительным требованиям (проценты, неустойка, залог, поручительство и т.п.), в том числе возникшим после истечения срока исковой давности по главному требованию. Если срок исковой давности по требованию о взыскании суммы основного долга не истек, поскольку это требование было предъявлено в пределах срока исковой давности, то, следовательно, положение пункта 1 статьи 207 Гражданского кодекса Российской Федерации не может послужить основанием для вывода об истечении срока исковой давности по требованию о взыскании процентов за пользование.
Исковая давность на взыскание процентов, уплачиваемых заемщиком на сумму займа в размере и в порядке, определяемых пунктом 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации, истекает в момент истечения срока исковой давности по требованию о возврате основной суммы займа.
Статьей 203 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга. После перерыва течение срока исковой давности начинается заново; время, истекшее до перерыва, не засчитывается в новый срок.
Согласно разъяснениям, изложенным в пунктах 20, 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга (статья 203 Гражданского кодекса Российской Федерации).
К действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом. Ответ на претензию, не содержащий указания на признание долга, сам по себе не свидетельствует о признании долга.
В тех случаях, когда обязательство предусматривало исполнение по частям или в виде периодических платежей и должник совершил действия, свидетельствующие о признании лишь части долга (периодического платежа), такие действия не могут являться основанием для перерыва течения срока исковой давности по другим частям (платежам).
Сроки возврата суммы займа по рассматриваемым договорам займа неоднократно продлевались сторонами спора.
Так, на основании дополнительного соглашения от 01.04.2013 о продлении срока возврата займов по договорам займа от 12.02.2007 N 2-ДП/АЧ и от 13.03.2008 N 3-ДП/АЧ был пролонгирован срок погашения займов по указанным договорам до 31.12.2013.
С учетом дополнительного соглашения от 31.03.2016 о продлении срока возврата займов по договорам займа от 12.02.2007 N N 2-ДП/АЧ и от 13.03.2008 N 3-ДП/АЧ срок погашения установлен до 31.01.2017, с уплатой процентов за пользование денежными средствами, начиная с 01.01.2016 в размере 2/3 ставки рефинансирования Банка России действующей на дату заключения дополнительного соглашения от 31.03.2016.
Соответственно, течение срока исковой давности началось с даты окончательного погашения займов, то есть с 31.01.2017.
Исковое заявление подано в суд 05.11.2019.
Таким образом, срок исковой давности по рассматриваемым требованиям не истек.
Кроме того, письмом от 15.08.2019, направленным в ответ на предъявленную претензию от 13.08.2019, ответчик признал сумму задолженности, в том числе основной долг и проценты за пользование займами, начисленные за прошедшие периоды по состоянию на 01.08.2019.
Данное письмо свидетельствует о признании долга и процентов.
Расчет процентов, представленный истцом по двум договорам займа за общий период с 01.01.2013 по 01.10.2019, произведен в соответствии с условиями названных соглашений, судом проверен и признан верным. Контррасчет ответчиком не представлен.
Поскольку ответчик долг не оплатил, требование истца о взыскании процентов за пользование займом по дату фактического возврата суммы займа является правомерным, не противоречит положениям статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации и условиям договоров займа.
При этом начисление таких процентов должно производиться с 02.10.2019 на сумму задолженности в размере 2/3 ставки рефинансирования Центрального Банка Российской Федерации, действующей на дату заключения дополнительного соглашения о продлении срока возврата займов от 31.03.2016 (11%), до даты возврата займа включительно.
Поскольку истец документально обосновал наличие у ответчика задолженности по займу и процентам за пользование займом в общей сумме 10 100 144 руб. 94 коп., а ответчик не представил доказательств, опровергающих наличие долга или его возврата, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требование истца о взыскании с Общества процентов в заявленной сумме за период с 01.01.2013 по 01.10.2019, а также процентов, начисляемых с 02.10.2019 на сумму задолженности, в размере 2/3 ставки рефинансирования Центрального Банка Российской Федерации, действующей на дату заключения дополнительного соглашения о продлении срока возврата займов от 31.03.2016 (11%), до даты возврата займа включительно.
Установив факт несвоевременного возврата заемщиком займа и процентов по нему, суд обоснованно удовлетворил требование об обращении взыскания на заложенное по договорам залога от 12.02.2007 N 2-ДП/АЧ и от 13.03.2008 N 3-ДП/АЧ, определив начальную продажную цену данного имущества в соответствии с пунктами 1 и 3 статьи 350 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Апелляционная инстанция считает решение суда в обжалуемой части законным и обоснованным и не находит оснований для его отмены.
Выводы суда являются верными, сделаны на основании анализа фактических обстоятельств, имеющих значение для дела, установленных судом при полном, всестороннем и объективном исследовании имеющихся в деле доказательств, с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.
Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, проверены судом второй инстанции в полном объеме и признаны несостоятельными.
Данные доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда.
Мнение заявителя об обращении истцом в суд по истечении срока исковой давности по заявленным требованиям основано на ошибочном толковании норм материального права.
При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы Общества не имеется.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.
Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.
Руководствуясь статьями 176, 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 28.05.2020 по делу N А39-12541/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Автоколонна N 1384" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.
Председательствующий судья
Н.А. Назарова
Судьи
Т.И. Тарасова
Н.А. Насонова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
