Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 24 сентября 2020 года №01АП-4083/2020, А79-13023/2019

ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 24 сентября 2020 года Дело N А79-13023/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 23 сентября 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 24 сентября 2020 года.
Первый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Родиной Т.С.,
судей Новиковой Л.П., Тарасовой Т.И.,
при ведении протокола судебного заседания
секретарем судебного заседания Сидоровой В.А.,
рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Эверест" на решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 26.05.2020, принятое по делу N А79-13023/2019 по иску акционерного общества "Эверест" (ОГРН 1022100969483 ИНН 2127304500) к индивидуальному предпринимателю Максаковой Марине Анатольевне (ОГРНИП 304212906900013 ИНН 212403159222), при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора,- общества с ограниченной ответственностью "Эверест-питание" (ОГРН 1022100974818, ИНН 2127306385), о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,
В отсутствие представителей сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Первого арбитражного апелляционного суда.
Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил.
Акционерное общество "Эверест" (далее - АО "Эверест", истец) являясь участником общества с ограниченной ответственностью "Эверест-питание" (далее ООО "Эверест-питание", Общество) с долей 24% уставного капитала, обратилось в арбитражный суд с иском к индивидуальному предпринимателю Максаковой Марине Анатольевне (далее - ИП Максакова М.А.) о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.
К участию в деле в качестве третьего лица привлечено общество с ограниченной ответственностью "Эверест-питание" (далее - ООО "Эверест-питание").
Иск обоснован статьями 166, 167, 170, 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пунктом 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктом 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" и мотивирован совершением сделки без одобрения участников общества и мнимостью.
Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 26.05.2020 исковые требования отклонены.
Не согласившись с принятым судебным актом, АО "Эверест" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, в связи с неполным выяснением судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела, недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными и несоответствием выводов, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела.
По мнению заявителя, доказательства фактического оказания услуг в материалах дела отсутствуют, а перечень услуг в отчете по договору носит общий характер.Утверждает, что в платежных поручениях не указано, за какие именно услуги была произведена оплата как и не указан оплачиваемый период оказания услуг.
Считает, что на основании представленных документов невозможно перепроверить сопоставимость размера ежемесячного платежа по платежным поручениям и договору о правовом обслуживании организации (оказание платных консультационных услуг) от 01.08.2016.
Полагает, что письменные пояснения третьего лица не могут быть доказательством факта оказания услуг и их объема.
Отмечает, что судом первой инстанции было необоснованно отказано истцу в истребовании у третьего лица перечня документов, имеющего значение для правильного рассмотрения дела.
Кроме того, настаивает на том, что срок исковой давности истцом не пропущен.
Дело рассматривается в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей иных участников процесса, надлежащим образом уведомленных о месте и времени судебного заседания.
Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Повторно рассмотрев дело, проверив доводы жалобы, Первый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.
Как следует из материалов дела и установлено судом, истец является участником ООО "Эверест-Питание" с размером доли в уставном капитале - 24 %.
Между ООО "Эверест-Питание" (клиент) и ИП Максаковой М.А. (юрслужба) был заключен договор от 01.08.2016, по условиям которого ответчик обязался оказывать ООО "Эверест-Питание" платные консультационные (юридические) услуги в объеме и на условиях, предусмотренных настоящим договором, начиная с 01.08.2016 и в течение неограниченного сроками периода (пункт 1 договора).
В пункте 2 договора подробно прописан перечень оказываемых услуг, так юридическая служба принимает на себя выполнение следующей правовой работы:
2.1) принимает участие в подготовке и заключении различного рода
договоров, заключаемых клиентом с третьими лицами, оказывает помощь в
организации контроля за исполнением этих договоров, следит за применением предусмотренных законом и договором санкций в отношении контрагентов, не выполняющих договорные обязательства;
2.2) перед подписанием руководителем клиента внутренних документов и договоров проверяет их на соответствие требованиям законодательства, визирует их, оказывает помощь клиенту в подготовке и правильном оформлении указанных документов;
2.3) организует и ведет претензионную работу по материалам, подготавливаемым бухгалтерией, оказывает методическую помощь в этой работе, если она ведется другими подразделениями клиента;
2.4) участвует в рассмотрении вопросов о числящейся на балансе клиента дебиторской и кредиторской задолженности и принимает совместно с другими подразделениями меры к ликвидации этой задолженности;
2.5) организует и ведет претензионную работу по материалам, подготавливаемым бухгалтерией, оказывает методическую помощь в этой работе, если она ведется другими подразделениям и клиента;
2.6) оказывает помощь в организации и осуществлении контроля за соблюдением клиентом установленного действующим законодательством порядка в ходе его деятельности;
2.7) представляет в установленном порядке интересы клиента в административных органах исполнительной власти, в судебных и правоохранительных органах при возникновении спорных ситуаций со всеми правами, предоставленными Клиенту действующим законодательством;
2.8) обобщает и анализирует рассмотрение судебных, иных дел и совместно с другими подразделениями клиента - результаты претензий, практику заключения и исполнения договоров, представляет клиенту предложения об устранении выявленных недостатков;
2.9) дает консультации, заключения, справки по правовым вопросам, возникающим в деятельности Клиента, оказывает необходимую помощь в своевременном и законном разрешении клиентом предложений, заявлений и жалоб граждан и юридических лиц;
2.10) подготавливает материалы о хищениях, растратах, недостачах и об иных правонарушениях для передачи следственным, судебным органам, а также принимает меры к возмещению ущерба, причиненного клиенту;
2.11) информирует клиента об изменениях в законодательстве;
2.12) консультирует клиента по вопросам налогообложения;
2.13) отказывает другие виды консультационных услуг, связанных с
деятельностью клиента и разъяснением и применением законодательных актов.
Согласно пункту 4.1 договора стоимость услуг по настоящему договору определяется ежемесячно в размере 75 000 руб., включая все налоги.
Пунктом 5.2 договора предусмотрено, что настоящий договор вступает в силу с момента его подписания. Договор может быть расторгнут клиентом с предупреждением другой стороны за один месяц.
Дополнительным соглашением от 31.08.2019 стороны решили расторгнуть договор о правовом обслуживании.
Истец, полагая, что общая стоимость оказываемых в рамках настоящего договора услуг превысила 25% балансовой стоимости активов ООО "Эверест-Питание", то есть договор является для ООО "Эверест-Питание" крупной сделкой, при заключении которой нарушены правила, установленные статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее Закон об ООО), ссылается на наступившие для истца, как одного из собственников ООО "Эверест-питание" неблагоприятные последствия, а также, утверждает, что сделка носила мнимый характер, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Согласно пункту 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации вправе, в том числе, оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.
В пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) разъяснено, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 Гражданского кодекса), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).
По правилам пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
По общему правилу, установленному пунктом 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, совершенная без согласия третьего лица, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.
Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица (пункт 2 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона об ООО крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.
Согласно пунктам 4 и 5 статьи 46 Закона об ООО крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества
Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки; при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.
В соответствии с пунктами 4 и 5 статьи 46 Закона об ООО (в редакции, действовавшей на дату заключения договора) в случае образования в обществе совета директоров (наблюдательного совета) общества принятие решений об одобрении крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет от двадцати пяти до пятидесяти процентов стоимости имущества общества, может быть отнесено уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.
Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования; не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.
Согласно пункту 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" ( далее - Постановление N 27) для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):
1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее -имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора -балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;
2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.
Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.
Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.
Как разъяснено в пункте 13 Постановления N 27 договоры, предусматривающие обязанность производить периодические платежи (аренды, оказания услуг, хранения, агентирования, доверительного управления, страхования, коммерческой концессии, лицензионный и т.д.) для лица, обязанного производить по ним периодические платежи, признаются отвечающими количественному (стоимостному) критерию крупных сделок, если сумма платежей за период действия договора (в отношении договора, заключенного на неопределенный срок, - за один год; в случае если размер платежа варьируется на протяжении действия такого договора, учитывается наибольшая сумма платежей за один год) составляет более 25 процентов балансовой стоимости активов общества (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статья 15 Федерального закона от 6 декабря 2011 года N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете").
В данном случае, оценив представленные доказательства в их совокупности, принимая во внимание, что сумма платежей за 12 месяцев по договору от 01.08.2016 составляет 900 000 руб., что не превышает 25% стоимости активов Общества (11 590 тыс. руб.), суд пришел к выводу о том, что оспариваемая сделка не является крупной, в связи с чем она не требовала процедуры одобрения в порядке, предусмотренном Законом об ООО.
Более того, суд пришел к выводу о том, что сделка заключена в условиях обычной хозяйственной деятельности Общества.
Что касается мнимости сделки, суд первой инстанции не нашел оснований для признания сделки недействительной по названному мотиву.
Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
Как следует из разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенных в пункте 86 Постановления N 25 стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Исходя из смысла приведенной правовой нормы, мнимость сделки обусловлена тем, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.
Между тем материалы дела свидетельствуют о том, что ООО "Эверест-Питание" имеет в собственности нежилое здание по адресу: г. Чебоксары, пр. Мира, 7 кафе "Лира" и осуществляет деятельность в области общественного питания. В штате организации юрист отсутствует. При этом, как указывается ООО "Эверест-Питание", ответчиком в период с 01.08.2016 по 31.08.2019 оказывались услуги правового характера.
В частности услуги по заключению договоров поставки продуктов питания, напитков, алкогольной продукции, кондитерских изделий, хлебопродуктов и иных товаров, договоров возмездного оказания услуг, договоров аренды, подряда, договора купли-продажи 30.08.16 (продажа оборудования лифты грузовые) с ИП Ефремовым В.Г., договора цессии 01.06.18 с кредиторами, трудовых договоров, договоров поручения и подряда с физическими лицами.
Кроме того, как указывается ООО "Эверест-Питание", ИП Максаковой М.А. осуществлялась организационная подготовка к проведению общих собраний участников общества, в том числе по разработке и утверждению новой редакции устава, смене юридического адреса, избранию исполнительного органа, консультации по взаимоотношениям с участниками ООО "Эверест-питание" согласно с Законом об ООО, консультации по вопросам трудового законодательства, налогообложения, ведению бухгалтерского учета и иные виды консультаций, осуществлялась подготовка необходимых документов и представительство в административных органах исполнительной власти, в судебных, правоохранительных, надзорных и налоговых органах, направленные на защиту прав и законных интересов клиента, в том числе в Арбитражном суде Чувашской Республики-Чувашии по делам А79-2619/2017, А79-9385/2017, А79-9579/2019, оспаривание постановлений службы судебных приставов о возбуждении исполнительных производств в отношении ООО "Эверест-питание".
В материалах дела имеются платежные поручения от 27.09.2016 N 44, от 27.09.2016 N 6, от 27.09.2016 N 1093, от 03.1 0.2019 N 58, от 10.10.2016 N 104, от 10.01.2017 N 1, от 24.07.2017 N 960, в которых в качестве основания платежа имеется ссылка на договор от 01.08.2016. Названными платежными документами подтверждается факт оплаты по договору от 01.08.2016 путем перечисления денежных средств еще до обращения истца в суд, что также свидетельствует о реальности исполнения сделки. Представленные ООО "Эверест-Питание" письменные пояснения относительно объема выполняемых ответчиком в рамках оспариваемого договора услуг также указывают на реальность взаимоотношений сторон.
Истец, как участник ООО "Эверест-Питание", имел возможность самостоятельно ознакомиться со всеми перечисленными договорами и документами.
Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса представленные в дело документы, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки в качестве мнимой.
Суд признал оказание таких объема и характера услуг, как указано сторонами и подтверждено представленным суду доказательствами, в силу уставной деятельности ООО "Эверест-Питание", по цене 75 000 руб. в месяц, достаточно соразмерным и разумным, что также не позволяет сделать вывод о мнимости сделки.
Кроме того, учитывая характер отношений между сторонами по договору от 01.08.2016, длительный период взаимоотношений с 01.08.2016 по 31.08.2019, согласованный сторонами размер вознаграждения в сумме 75 000 руб. в месяц, включая все налоги; принимая во внимание объем предоставленных услуг, суд не нашел оснований полагать, что спорная сделка заключена на заведомо и значительно невыгодных условиях, либо с явным ущербом для ООО "Эверест-Питание".
Судом первой инстанции рассмотрено заявление ответчика о пропуске срока давности.
В соответствии статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.
Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Пунктом 5 статьи 46 Закона об ООО установлено, что крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.
Согласно пункту 2 Постановления N 27 срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации и составляет один год.
В абзаце 2 пункта 2 Постановления N 27 изложено, что срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе, когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе, если оно непосредственно совершало данную сделку.
Как разъяснено в пункте 3 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 года N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - Постановление N 43), течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.
Судом установлено, что оспариваемый договор заключен 01.08.2016, при этом от имени ООО "Эверест - Питание" подписан генеральным директором Герасимовым Н.М., который в указанный период также являлся и руководителем истца АО "Эверест"; в августе 2016 года, сразу после заключения договора, ответчик приступил к исполнению договорных обязательств. Исковое заявление поступило в арбитражный суд 13.11.2019 с пропуском названных сроков.
В пункте 15 Постановления N 43 разъяснено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).
С учетом изложенного суд пришел к окончательному выводу об отказе в удовлетворении иска в части признания сделки недействительной.
В соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Поскольку сделка недействительной не признана, является верным вывод суда об отклонении требований по заявленным истцом основаниям в полном объеме.
Суд апелляционной инстанции согласен с выводами суда первой инстанции.
Довод истца о том, что доказательства фактического оказания услуг в материалах дела отсутствуют, является несостоятельным, поскольку опровергается материалами дела.
Апелляционный суд отклонил ссылку заявителя на неправомерный отказ суда первой инстанции в удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств.
В соответствии со статьей 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязанность по предоставлению суду доказательств возложена на стороны спора; лишь в случае невозможности получить необходимое доказательство самостоятельно участвующее в деле лицо вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства.
В настоящем случае с учетом срока обращения в суд истец не доказал невозможность самостоятельного получения необходимых сведений ко дню заседания в суде первой инстанции.
Решение законно и обоснованно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела, нормы материального и процессуального права применены правильно.
Доводы жалобы сводятся к доводам иска, были предметом судебного разбирательства судом первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку.
Вместе с тем несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование закона не означают допущенной при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права в связи с чем отсутствуют основания для отмены судебного акта.
Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации госпошлина по апелляционной жалобе относится на заявителя.
Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 26.05.2020, принятое по делу N А79-13023/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества "Эверест" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.
Председательствующий судья Т.С. Родина
Судьи Л.П. Новикова
Т.И. Тарасова


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка