Дата принятия: 10 сентября 2020г.
Номер документа: 01АП-4079/2020, А79-14115/2019
ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 10 сентября 2020 года Дело N А79-14115/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 04.09.2020.
Постановление изготовлено в полном объеме 10.09.2020.
Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Новиковой Л.П.,
судей Тарасовой Т.И., Назаровой Н.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Вареник Г.И.,
рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Индустриальный лизинг" и публичного акционерного общества "Курганский машиностроительный завод" на решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 04.06.2020 по делу N А79-14115/2019, по иску общества с ограниченной ответственностью "Индустриальный лизинг" (ОГРН 1022100976248, ИНН 2127319070) и публичного акционерного общества "Курганский машиностроительный завод" (ОГРН 1024500521682, ИНН 4501008142) к публичному акционерному обществу "Чебоксарский завод промышленных Тракторов" (ОГРН 1022100971144, ИНН 2126003074) и публичному акционерному обществу "Чебоксарский агрегатный завод" (ОГРН 1022100968010, ИНН 2126001687), при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - временного управляющего публичного акционерного общества "Чебоксарский завод промышленных тракторов" Овчинникова Игоря Евгеньевича, о признании договора недействительной (ничтожной) сделкой,
в отсутствие участвующих в деле лиц, надлежаще извещенных о начавшемся процессе,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Индустриальный лизинг" (далее - ООО "Индустриальный лизинг", истец) и публичное акционерное общество "Курганский машиностроительный завод" (далее - ПАО "Курганмашзавод", соистец) обратились в арбитражный суд с иском к публичному акционерному обществу "Чебоксарский завод промышленных тракторов" (далее - ПАО "Чебоксарский завод промышленных тракторов", ответчик) и публичному акционерному обществу "Чебоксарский агрегатный завод" (далее - ПАО "Чебоксарский агрегатный завод", соответчик) о признании договора перевода долга N 44823 от 29.05.2015 недействительной (ничтожной: мнимой) сделкой.
Решением от 04.06.2020 Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии в удовлетворении исковых требований отказал.
Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Индустриальный лизинг" и ПАО "Курганмашзавод" обратились в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Оспаривая законность принятого судебного акта, заявители указывают на необоснованность вывода суда первой инстанции о том, что представленными в материалы дела доказательствами, в том числе договором займа от 03.12.2007 N 63/221, дополнительными соглашениями к нему N 1 от 01.12.2008, N 2 от 27.02.2009, N 3 от 03.12.2009, N 4 от 11.09.2009, N 5 от 03.12.2010, N 6 от 10.12.2010, N 7 от 30.12.2016, актами о прекращении обязательств зачетом встречных требований, актами сверки, данными об оплате с расчетного счета, опровергается утверждение истцов о несуществующем обязательстве.
Полагают, что договор беспроцентного займа от 03.12.2007 N 62/221 является притворной сделкой, поскольку фактически был заключен на условиях до востребования (срок возврата займа постоянно продлевался, с момента заключения договора займа прошло более 8 лет), а также учитывая тот факт, что выдача займа была на значительную сумму в отсутствие обеспечения и минимальном наборе прав и обязанностей, при отсутствии процентов.
В связи с вышеуказанным, считают, что договор перевода долга от 29.05.2015 N 44823 является недействительной (ничтожной) мнимой сделкой, поскольку возник из несуществующего обязательства (учитывая тот факт, что мнимая сделка не порождает правовые последствия, и заключена лишь для вида).
Кроме того считают ошибочным вывод суда относительно начала течения срока исковой давности, как основанный на неправильном истолковании закона, что в силу системного толкования пункта 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 3 части 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции.
Ссылаясь на положения пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, указывают, что ПАО "Курганмашзавод" не являлся стороной оспариваемой сделки, следовательно, течение срока исковой давности начинается со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.
Обращают внимание суда, что соистец по настоящему делу - ПАО "Курганмашзавод" - до момента подачи иска по настоящему делу не знал о заключении договора перевода долга от 29.05.2015 N 44823.
При этом отмечают тот факт, что ПАО "Курганмашзавод" является управляющей организацией и единственным участником ООО "Индустриальный лизинг", ПАО "Кургаимашзавод" как соистец по настоящему делу в целях защиты своих нарушенных прав был вправе подать иск о признании недействительной (ничтожной) мнимой сделкой договора перевода долга N 44823 от 29.05.2015.
Ответчики отзыв на апелляционную жалобу не представили.
Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие участвующих в деле лиц.
Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Повторно рассмотрев в открытом судебном заседании дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, апелляционный суд не нашел оснований для отмены или изменения судебного акта.
Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 29.05.2015 между ООО "Индустриальный лизинг" (первоначальный должник), ОАО "Промтрактор" (новый должник) и ОАО "ЧАЗ" (кредитор) заключен договор перевода долга, в соответствии с которым первоначальный должник с согласия кредитора передает, а новый должник принимает на себя обязательства первоначального должника по погашению части задолженности перед кредитором на сумму 17 000 000 руб., возникшей на основании договора беспроцентного займа N 62/221 от 03.12.2007 между кредитором и первоначальным должником (л.д. 8).
Согласно пункту 1.2 договора сумма задолженности первоначального должника перед кредитором подтверждается актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 29.05.2015, составленным и подписанным между первоначальным должником и кредитором.
По акту приема-передачи от 01.06.2015 первоначальный должник передал, а новый должник принял копии документов, подтверждающих задолженность первоначального должника перед кредитором: заверенную копию договора займа от 03.12.2007 N 62/221, акта сверки взаимных расчетов на 29.05.2015 (л.д. 9).
По договору займа от 03.12.2007 N 62/221 (л.д. 22) ОАО "Чебоксарский агрегатный завод" (займодавец) передает (предоставляет) ООО "Инвестиции и менеджмент" заемщику в целях финансовой стабилизации заем на сумму 109 933 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в установленный договором срок. Заем предоставляется на срок до 02.12.2008 (пункт 1.2).
ООО "Индустриальный лизинг" и ПАО "Курганский машиностроительный завод" полагают, что договор перевода долга от 29.05.2015 является мнимой сделкой, в связи с чем, обратились в арбитражный суд с настоящим иском.
В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).
Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
По смыслу названной нормы права сделка является мнимой, если стороны при заключении сделки не имели намерений исполнять её или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.
Истцы считают оспариваемый договор недействительной (ничтожной) мнимой сделкой, указывая, что данная сделка возникла из несуществующего обязательства.
Оценив представленные доказательства на основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что представленными в материалы дела доказательствами, в том числе договором займа от 03.12.2007 N 63/221, дополнительными соглашениями к нему N 1 от 01.12.2008, N 2 от 27.02.2009, N 3 от 03.12.2009, N 4 от 11.09.2009, N 5 от 03.12.2010, N 6 от 10.12.2010, N 7 от 30.12.2016, актами о прекращении обязательств зачетом встречных требований, актами сверки (л.д. 22-27, 55, 59-82), данными об оплате с расчетного счета, опровергается утверждение истцов о несуществующем обязательстве.
Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 ГК РФ).
В пункте 1 статьи 181 ГК РФ установлено, что срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.
Исходя из периода начала исполнения договора, с учетом пропуска срока исковой давности, суд отказал в удовлетворении исковых требований.
Повторно оценив имеющиеся в деле доказательства, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии об отсутствии основания для удовлетворения исковых требований.
Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка.
Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.
Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции считает, что в них отсутствуют ссылки на обстоятельства, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции и могли бы повлиять в той или иной степени на законность и обоснованность принятого судебного акта.
Оспариваемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.
Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.
С учетом статуса ПАО "Курганский машиностроительный завод", на который заявители указывают в жалобе, в материалах дела отсутствуют доказательства, позволяющие прийти к иным выводам.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.
Основания для удовлетворения апелляционных жалоб отсутствуют.
Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 04.06.2020 по делу N А79-14115/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Индустриальный лизинг" и публичного акционерного общества "Курганский машиностроительный завод" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.
Председательствующий судья
Л.П. Новикова
Судьи
Т.И. Тарасова
Н.А. Назарова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
