Дата принятия: 18 сентября 2020г.
Номер документа: 01АП-3956/2020, А39-14726/2019
ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 18 сентября 2020 года Дело N А39-14726/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 14.09.2020.
Полный текст постановления изготовлен 18.09.2020.
Первый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Насоновой Н.А.,
судей Белышковой М.Б. Назаровой Н.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Козиной О.Д.,
при участии в судебном заседании:
от истца - общества с ограниченной ответственностью "Земляне" - представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте слушания дела;
от ответчика (заявителя) - общества с ограниченной ответственностью "Зубовское" - представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте слушания дела;
от третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Мордовия, общества с ограниченной ответственностью "Корпорация развития Республики Мордовия", общества с ограниченной ответственностью "Воля" - представители не явились, надлежащим образом извещены о времени и месте слушания дела,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Зубовское" на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 14.05.2020 по делу N А39-14726/2019 по иску общества с ограниченной ответственностью "Земляне" (ОГРН 1151308000062, ИНН 1308084319) к обществу с ограниченной ответственностью "Зубовское" (ОГРН 1181326002868, ИНН 1301000976) о взыскании 19 503 490 руб. 91 коп. и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Зубовское" к обществу с ограниченной ответственностью "Земляне" о признании сделки недействительной
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью "Земляне" (далее ООО "Земляне") обратилось в Арбитражный суд Республики Мордовия с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Зубовское" (далее ООО "Зубовское") о взыскании задолженности в сумме 18 528 824 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 974 666 руб. 91 коп. за период со 02.04.2019 по 23.12.2019 и по день фактической оплаты долга.
Исковые требования основаны на положениях статей 309, 310, 454, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы неисполнением ответчиком обязательств по оплате недвижимого имущества по договору купли-продажи от 07.11.2018. В связи с чем за ним образовалась задолженность в заявленной сумме.
В соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации на суму долга истцом начислены проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 02.04.2019 по 23.12.2019 и по день фактической оплаты долга.
ООО "Зубовское" иск не признало.
Одновременно ООО "Зубовское" предъявило встречный иск к ООО "Земляне" о признании недействительным договора купли-продажи объектов
недвижимого имущества от 07.11.2018.
Исковое заявление мотивировано статьями 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и статьями 166, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации. В обоснование иска указано, что договор купли-продажи недвижимого имущества, по мнению истца, является крупной сделкой. В связи с чем он подлежал одобрению в соответствии с пунктом 3 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решением общего собрания участников общества. Однако такое решение не принималось.
Также ООО "Зубовское" указывает, что оспариваемый договор является недействительным на основании статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку подписан генеральным директором общества в отсутствие его одобрения общим собранием участников данного общества, применительно к пункту 10.4 устава ООО "Зубовское".
Ответчик встречный иск не признал. До вынесения решения суда заявил о пропуске ООО "Зубовское" срока исковой давности.
Решением Арбитражного суда Республики Мордовия 14.05.2020 в удовлетворении встречного искового заявления ООО "Зубовское" к ООО
"Земляне" о признании недействительным договора купли-продажи объектов недвижимого имущества от 07.11.2018 отказано. С ООО "Зубовское" в пользу ООО "Земляне" взыскана задолженность в сумме 18 528 824 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 974 666 руб. 91 коп., начисляемые с 24.12.2019 по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации на сумму задолженности по
день фактической ее оплаты.
Не согласившись с принятым по делу решением, ООО "Зубовское" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить на основании пунктов 3, 4 части 1, 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Заявитель не согласен с выводом суда о том, что по требованиям о признании сделки недействительной ООО "Зубовское" пропущен срок исковой давности. Утверждает, что о договоре купли-продажи до передачи документов о финансово-хозяйственной деятельности общества по акту приема-передачи от 15.01.2020 новый директор общества узнать не мог. С указанной даты срок исковой давности ООО "Зубовское" не пропущен. Данный подход соотносится с пунктами 2,3,7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 27 от 26.06.2018.
Ссылаясь на ограничения в период новой коронавирусной инфекции COVID-2019, заявитель считает рассмотрение дела 07.05.2020 в отсутствие представителя ООО "Зубовское" необоснованным.
Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом. Согласно заявления от 11.09.2020 ООО "Земляне" просит рассмотреть дело в отсутствие его представителя. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие сторон и третьих лиц.
Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Повторно рассмотрев дело, Первый арбитражный апелляционный суд приходит к следующему.
Из материалов дела следует, что ООО "Зубовское" зарегистрировано в качестве юридического лица 08.05.2018.
Обратившись в суд со встречным иском, ООО "Зубовское" ссылается на то, что оспариваемая сделка (договор купли-продажи), заключенная между ООО "Зубовское" и ООО "Земляне" является крупной. Также общество указывает, что оспариваемый договор является недействительным на основании статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку подписан генеральным директором ООО "Зубовское" Тулкиным И.Н. в отсутствие решения общего собрания участников общества применительно к пункту 10.4 устава ООО "Зубовское". То есть, и в том, и в другом случае при заключении сделки нарушена процедура ее одобрения.
Отказывая в удовлетворении встречного иска, суд первой инстанции указал на пропуск истцом срока исковой давности, о применении которого было заявлено ответчиком в суде.
Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.
Согласно пункту 1 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25 % стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Таким образом, критерием отнесения сделки к крупной сделке является соотношение стоимости отчуждаемого (приобретаемого) имущества с балансовой стоимостью активов общества.
Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной (статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества или его участника.
Для целей названной статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения (пункт 2 статьи 46 Закона N 14-ФЗ).
Согласно пункту 29 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 N 34н, организация должна составлять бухгалтерскую отчетность за месяц, квартал и год нарастающим итогом с начала отчетного года, если иное не установлено законодательством Российской Федерации. ООО "Зубовское" не представило доказательств, позволяющих определить соотношение цены приобретения недвижимого имущества по договору с балансовой стоимостью активов данного общества, в связи с чем апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемого договора недействительным как крупной сделки, заключенной с нарушением требований статьи 46 корпоративного Закона.
Пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, то сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.
Следовательно, в предмет доказывания по требованию о признании сделки недействительной по мотиву отсутствия согласия общего собрания участников общества на заключение единоличным исполнительным органом сделки с недвижимым имуществом, входит факт того, знал или должен был знать продавец (ООО "Земляне") о наличии ограничений по совершению сделки.
При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить несоблюдение порядка ее одобрения. В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать об этом. При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом.
В пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 25 от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что по общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником (далее в этом пункте - третье лицо), по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно.
Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Действительно, в соответствии с пунктом 10.4 устава ООО "Зубовское" одобрение сделок, связанных с недвижимым имуществом осуществляется общим собранием участников общества.
Однако сведения ЕГРЮЛ о том, что Тулкин И.Н. являлся единоличным исполнительным органом ООО "Зубовское", являются публичными и достоверными. Принцип публичной достоверности данных реестра юридических лиц подтвержден в пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 2 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации". Там сказано, что все третьи лица, которые не являются участниками или членами органов юридического лица, т.е. все те, кто во внешних отношениях общается с юридическим лицом, вправе полагаться на сведения реестра, в частности на сведения о том, кто является органом юридического лица, открытые для всеобщего ознакомления. И они не обязаны каждый раз при совершении сделок изучать уставы своих контрагентов, где могут содержаться ограничения полномочий директора, а могут полагаться только на сведения реестра и исходить по общему правилу из неограниченности полномочий лиц, указанных в реестре в качестве единоличного исполнительного органа.
Данный правовой подход направлен на защиту добросовестного контрагента, поскольку в противном случае на него будут возлагаться риски последствий, связанных с нарушением хозяйственным обществом, его участниками и органами управления при заключении сделки требований, определяющих внутренние взаимоотношения в хозяйственном обществе.
При таких обстоятельствах при заключении договора купли-продажи недвижимого имущества от 07.11.2018 ООО "Земляне" не было и не могло быть надлежащим образом осведомленным об отсутствии у Тулкина И.Н. полномочий на заключение оспариваемой сделки без ее одобрения общим собранием участников общества. Доказательства обратного ООО "Зубовское" в дело не представило, информация об ограничениях полномочий директора данного общества для регистрации в ЕГРЮЛ в налоговый орган не направлялась. Следовательно, у ООО "Земляне" как у разумного участника оборота, не могли возникнуть обоснованные сомнения в отсутствии полномочий единоличного исполнительного органа на подписание оспариваемого договора. В отсутствие доказательств подтверждающих факт осведомленности ООО "Земляне" об отсутствии у ООО "Зубовское" права на заключение оспариваемой сделки без одобрения общего собрания его участников суд приходит к выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной по этому основанию.
Пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка, совершенная представителем или действующим
от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в
ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может
быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску
юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая
сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам
юридического лица.
Таким образом, частью 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.
По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. В постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (пункт 93) указано, что о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.
По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).
По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).
Доказательства наличия сговора между сторонами сделки, направленного на причинение ущерба истцу, в материалы дела не представлены.
Обязательным условием признания сделки недействительной по другому основанию пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации является наличие ущерба для интересов представляемого.
Доказательств того, что заключая оспариваемую сделку, ООО "Земляне" действовало исключительно с целью причинить ущерб ООО "Зубовское", последнее вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду не представило. При таких обстоятельствах оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по данному основанию у суда также не имелось.
Согласно части 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). В частности по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 549 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (статья 486 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.
Недвижимое имущество находится в собственности ООО "Зубовское" с 2019 года. При этом доказательств исполнения обязательства по оплате недвижимого имущества, переданного ему по договору купли-продажи, ответчиком не представлено. В связи с чем у ООО "Земляне" возникло право требовать оплаты товара в сумме 18 528 824 руб.
ООО "Земляне" также заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 974 666 руб. 91 коп. за период с 02.04.2019 по 23.12.2019 и далее по день фактической оплаты долга.
Статья 395 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает последствия неисполнения или просрочки исполнения денежного обязательства в виде возможности взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами. В силу статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. С 01.08.2016 размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.
С учетом доказанности факта задолженности ответчика суд обоснованно удовлетворил требование ООО "Земляне" о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами применительно к статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в сумме 974 666 руб. 91 коп.
Расчет процентов произведен истцом по ставкам банковского процента, установленного законом в указанные периоды. Проверив расчет процентов, суд второй инстанции признает его верным.
Таким образом, судебный акт соответствует фактическим обстоятельствам, исследованным доказательствам.
Довод апелляционной жалобы ООО "Зубовское" о необоснованном применении судом срока исковой давности отклоняется, поскольку в данном случае не влияет на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в виду того, что основания для удовлетворения встречного иска отсутствовали по существу.
Ссылка на ограничения в период новой коронавирусной инфекции COVID-2019, в виду которых рассмотрение дела 07.05.2020 в отсутствие представителя ООО "Зубовское" является необоснованным также не принимается.
Указами Президента Российской Федерации, принятыми в связи с коронавирусом, установлены нерабочие дни и (или) в период с 8 по 30 апреля 2020 года включительно и с 6 по 8 мая 2020 года включительно. Введение указанных режимов в силу статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могло являться для арбитражного суда первой инстанции основанием для отложения судебного разбирательства (Обзор Верховного Суда Российской Федерации по отдельным вопросам судебной практики, связанным с применением законодательства и мер по противодействию распространения на территории Российской Федерации новой коронавирусной инфекции (COVID-19) N 1). Однако вопрос о необходимости отложения разбирательства дела, приостановлении производства по делу, продлении срока рассмотрения дела решается судом, арбитражным судом, в производстве которого находится дело, самостоятельно применительно к каждому конкретному делу с учетом необходимости соблюдения сроков рассмотрения дела судом соответствующей инстанции и разумного срока судопроизводства.
Таким образом, отложение судебного разбирательства является правом, а не обязанностью суда. Следовательно, введенные государством меры по противодействию распространения на территории Российской Федерации новой коронавирусной инфекции (COVID-19) N 1 не являются безусловным основанием для отложения рассмотрения дела, при том, что в данном случае представитель ООО "Зубовское" участвовал в заседаниях суда 20-27.02.2020, 19.03.2020, что не лишило последнего права давать объяснения в обоснование встречного иска, возражать против первоначального иска, предоставлять доказательства, заявлять ходатайства. Учитывая, что в судебном заседании от 07.05.2020, на котором была принята резолютивная часть решения, лица, участвующие в деле не присутствовали, дополнительные доказательства не приобщались, то оснований полагать, что в результате принятия обжалуемого судебного акта в указанную дату допущено нарушение прав и интересов ООО "Зубовское" не имеется.
Каких-либо новых обстоятельств, влияющих на законность и обоснованность судебного акта, в апелляционной инстанции не установлено. Оснований для отмены обжалуемого решения по доводам апелляционной жалобы не имеется.
Судом правильно применены нормы материального права. Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 частью 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием для безусловной отмены судебного акта, не допущено. На основании изложенного Первый арбитражный апелляционный суд полагает, что оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Мордовия не имеется.
Руководствуясь статьями 110, 167, 176, 266, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 14.05.2020 по делу N А39-14726/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Зубовское - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.
Председательствующий Н.А. Насонова
Судьи Н.А. Назарова
М.Б. Белышкова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
