Дата принятия: 14 сентября 2020г.
Номер документа: 01АП-3928/2020, А11-14905/2019
ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 14 сентября 2020 года Дело N А11-14905/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 7 сентября 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 14 сентября 2020 года.
Первый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Насоновой Н.А.,
судей Тарасовой Т.И., Назаровой Н.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Козиной О.Д.,
при участии в судебном заседании:
от истца (заявителя) - общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "НПК-Автоприбор" - представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте судебного заседания;
от ответчика - Андреевой Екатерины Николаевны - Курицына А.А. по доверенности от 01.12.2018 сроком действия 3 года (диплом БВС N 0497054));
от третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований (заявителя) - общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственный комплекс "Автоприбор" - Самсоновой О.А. по доверенности от 27.01.2020 сроком действия до 31.12.2020 (диплом ВСГ N 3890941),
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "НПК-Автоприбор" и общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственный комплекс "Автоприбор" на решение Арбитражного суда Владимирской области от 22.05.2020 по делу N А11-14905/2019 по иску общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "НПК-Автоприбор" (ОГРН 1183328010656, ИНН 3329094248) к Андреевой Екатерине Николаевне о признании сделки недействительной,
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "НПК- Автоприбор" (далее ООО ТД "НПК-Автоприбор") обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с исковым заявлением к Андреевой Екатерине Николаевне (далее Андреева Е.Н.) о признании недействительной сделки по выходу участника из ООО ТД "НПК-Автоприбор".
В обоснование требований истец сослался на статьи 66, 166, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 7 Федерального закона
"Об обществах с ограниченной ответственностью", пункт 16 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункт 13 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 N 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации" и то обстоятельство, что после выхода ответчика из состава участников общества его единственным участником стало другое хозяйственное общество (ООО "НПК "Автоприбор"), что в силу приведенных нормативных положений, -
недопустимо.
Ответчик иск не признал.
Решением Арбитражного суда Владимирской области от 22.05.2020 по делу N А11-14905/2019 в удовлетворении иска ООО ТД "НПК-Автоприбор" отказано.
ООО ТД "НПК-Автоприбор" и ООО "НПК "Автоприбор", не согласившись с решением суда, обратились в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят отменить решение от 22.05.2020 в соответствии с пунктом 3, части 1, 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Доводы апелляционных жалобы сводятся к изложению обстоятельств, положенных в основу иска, с судебной оценкой которых заявители не согласны. Полагают, что решение необоснованно вынесено без учета того, что в сложившейся ситуации у общества возникает угроза принудительной ликвидации, а кроме того, нарушается право второго участника общества (ООО НПК "Автоприбор") по причине невозможности распределения ему доли вышедшего участника.
Нарушение норм материального права заявители усматривают в неправильном толковании статьи 66 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 7 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.
Представитель заявителя ООО "НПК "Автоприбор" в судебном заседании доводы жалобы поддержал.
Представитель ответчика в судебном заседании и в отзыве от 12.08.2020 указал, что с доводами апелляционных жалоб не согласен, считает решение суда законным и обоснованным.
Иные лица, участвующие в деле в судебное заседание не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом.
Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в отсутствие истца.
Установлено, что 13.08.2018 инспекцией Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району Владимирской области было зарегистрировано ООО ТД "НПК-Автоприбор". Участниками общества являлись ООО "НПК "Автоприбор", владеющий 80 % уставного капитала, и Андреева Е.Н. с долей участия в уставном капитале общества - 20 %.
30.05.2019 Андреева Е.Н. подала заявление о выходе из состава участников ООО ТД "НПК-Автоприбор", которое было получено обществом в тот же день.
Утверждая, что заявление участника о выходе из общества является
односторонней сделкой, совершение которой в случае, если после его выхода из состава участников общества единственным участником
общества стало другое хозяйственное общество, является недопустимым истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском на основании на статей 66, 166, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 7 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Отказывая в удовлетворении исковых требований ООО ТД "НПК-Автоприбор", суд первой инстанции счел, что указанные нормы содержат ограничения, адресованные к обществам и действующие только в отношении их самих применительно к участию в обществах третьих лиц. Какие-либо требования и ограничения, которые распространяются на сделки, совершаемые участниками общества с принадлежащими им долями, в указанных нормах отсутствуют.
С позицией арбитражного суда апелляционная инстанция согласна.
Как следует из статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", выход участника из общества осуществляется на основании его заявления. Правовые последствия заявления о выходе из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в соответствующем обществе. Таким образом, действия, оформленные в виде заявления о выходе из состава участников, являются ничем иным, как односторонней сделкой. К односторонним сделкам применяются общие положения о сделках.
В соответствии с пунктом 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской
Федерации и пунктом 1 статьи 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных данным Законом.
Согласно пункт 2 статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" выход участников из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника не допускается. Таким образом, в части реализации права участника на выход из общества названная норма содержит лишь прямой запрет на выход единственного участника из общества либо всех участников общества. Данная норма является императивной и потому запрет, установленный частью 2 статьи 7 корпоративного Закона не корреспондируется с ограничением прав участника на выход из общества в случае, предусмотренном указанной нормой права, а также пунктом 2 статьи 66 Гражданского кодекса Российской Федерации. Обществу лишь предписано совершение императивных действий, указанных в части 2 статьи 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, обязывающих решить судьбу доли, перешедшей к обществу, в течение одного года с момента перехода доли.
Применительно к пункту 10.1 устава ООО ТД "НПК-Автоприбор", ответчик (Андреева) обладал правом выхода из состава участников общества с переходом доли обществу независимо от согласия других его участников или общества. Заявление Андреевой Е.Н. от 29.05.2019 о выходе из состава участников ООО ТД "НПК-Автоприбор" в соответствии со статьей 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" нотариально удостоверено.
Таким образом, получив заявление участника общества Андреевой Е.Н. о выходе из общества, оно не вправе было отказать либо воспрепятствовать выходу Андреевой Е.Н. (которая единственным участником общества не являлась) из состава общества.
Поскольку в результате выхода Андреевой Е.Н. из состава участников ООО ТД "НПК-Автоприбор" в обществе остался другой участник - ООО НПК "Автоприбор"; выход Андреевой Е.Н. из состава участников ООО ООО ТД "НПК-Автоприбор" осуществлен на основании письменного заявления, то судом первой инстанции сделан правомерный вывод о том, что Андреева Е.Н. была вправе выйти из состава участников данного общества, для чего достаточно было волеизъявления только одной стороны - Андреевой Е.Н.
Ссылка заявителя на то, что у общества возникает угроза принудительной ликвидации, а кроме того, нарушается право второго участника общества (ООО НПК "Автоприбор") по причине невозможности распределения ему доли вышедшего участника апелляционной инстанцией отклоняется.
Ликвидация юридического лица, не может быть назначена по одному лишь формальному основанию, а должна применяться в соответствии с общеправовыми принципами юридической ответственности и быть соразмерной допущенным юридическим лицом нарушениям и вызванным ими последствиям (Постановления Конституционного Суда РФ от 18.07.2003 N 14-П). Если нарушения, допущенные юридическим лицом, не являются грубыми и носят устранимый характер, суд вправе предложить организации принять меры по устранению имеющихся нарушений, установив для этого необходимый срок, и лишь в случае невыполнения данных им указаний в установленный срок может решить вопрос о ликвидации юридического лица (п. 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.01.2000 N 50 "Обзор практики разрешения споров, связанных с ликвидацией юридических лиц (коммерческих организаций)", Постановление ФАС Дальневосточного округа от 09.08.2005 N Ф03-А16/05-1/1793).
Таким образом, в целях избежания принудительной ликвидации общества возможных отказов в регистрации, участия в тендерах и тому подобного
оставшемуся участнику необходимо решить судьбу доли, перешедшей к обществу, в течение одного года с момента перехода доли.
В соответствии со статьей 9,65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации производство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждое лицо, участвующие в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Доказательств принятия мер к реализации доли уставного капитала третьим лицам общество не представило.
На основании изложенного апелляционная инстанция полагает, что оснований для отмены решения Арбитражного суда Владимирской области по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется. Решение соответствует фактическим обстоятельствам дела, имеющимся доказательствам. Судом правильно применены нормы материального права. Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.
В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по жалобе относятся на заявителя.
Руководствуясь статьями 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Владимирской области от 22.05.2020 по делу N А11-14905/2019 оставить без изменения, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "НПК-Автоприбор" и общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "НПК-Автоприбор" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.
Председательствующий Н.А. Насонова
Судьи Н.А. Назарова
Т.И. Тарасова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
