Дата принятия: 07 августа 2020г.
Номер документа: 01АП-3671/2020, А43-53166/2019
ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 7 августа 2020 года Дело N А43-53166/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 03 августа 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 07 августа 2020 года.
Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Ковбасюка А.Н., судей Устиновой Н.В., Наумовой Е.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Борзовой Э.Н., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Концерн "Радиотехнические и информационные системы" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 18.03.2020 по делу N А43-53166/2019,
по иску акционерного общества "Технопарк-Технология" (ИНН 5216017711, ОГРН 1095254001248) поселок Сатис Дивеевского района Нижегородской области, к акционерному обществу "Инновационный Технологический Центр "Система-Саров" (ИНН 5216017944, ОГРН 1105254001896) поселок Сатис Дивеевского района Нижегородской области; акционерному обществу "Концерн "Радиотехнические и информационные системы" (ОГРН: 1027739299060, ИНН: 7713269230), город Москва о взыскании долга и пени,
в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом,
установил.
Акционерное общество "Технопарк-Технология" (далее - Общество, АО "Технопарк-Технология") обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области к акционерному обществу "Инновационный Технологический Центр "Система-Саров" (далее - Ответчик 1, АО "ИТЦ "Система-Саров"), акционерному обществу "Концерн "Радиотехнические и информационные системы" (далее - Ответчик 2, АО "Концерн "Радиотехнические и информационные системы", АО "РТИ") с исковым заявлением о солидарном взыскании 610 618 руб. 17 коп. задолженности по арендным платежам по договору аренды оборудования N 2-18-14/12 от 01.09.2014, 52 513 078 руб. 60 коп. задолженности по возмещению остаточной стоимости оборудования, 371 168 руб. 82 коп. пени за просрочку оплаты.
Решением от 18.03.2020 Арбитражный суд Нижегородской области иск удовлетворил частично. Взыскал солидарно с АО "ИТЦ "Система-Саров" и АО "Концерн "Радиотехнические и информационные системы" в пользу АО "Технопарк-Технология" 610 618 руб. 17 коп. долга, 371 168 руб. 82 коп. пени и 3671 рублей - судебных расходов по оплате государственной пошлины. В удовлетворении остальной части иск оставил без удовлетворения.
Не согласившись с принятым решением, АО "Концерн "Радиотехнические и информационные системы" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит судебный акт отменить на основании положений статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Заявитель жалобы указал, что сумма задолженности по арендным платежам начислена истцом неправомерно с нарушением условий договора и требует перерасчета.
Указал на то, что уведомление об увеличении стоимости арендной платы в адрес АО "РТИ", являющемуся поручителем по договору аренды, не направлялось; соглашение об увеличении арендной платы сторонами не подписано.
Отметил, что в рассматриваемом случае произошло изменение основного обязательства, влекущее увеличение ответственности поручителя и требующее его согласия.
Кроме того, заявитель обратил внимание на то, что в соглашении от 07.03.2019 к договору аренды оборудования не установлен срок оплаты согласованных сумм. По мнению заявителя, исходя из буквального толкования пункта 7 соглашения и на основании статьи 327.1 Гражданского кодекса Российской Федерации до момента возврата оборудования ответчику истец не имеет оснований для предъявления требований по исполнению обязательств по договору, в том числе задолженности и штрафных санкций по арендной плате.
АО "Технопарк-Технология" в отзыве на апелляционную жалобу возразило по доводам заявителя, просило решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассматривается в отсутствие представителей сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся в деле материалам.
Проверив законность и обоснованность принятого по делу решения в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав доводы апелляционной жалобы и материалы дела, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены судебного акта.
Как следует из материалов дела, между истцом (арендодатель) и Ответчиком 1 (арендатор) заключен договор аренды оборудования от 01.09.2014 N 2-18-14/12, по условиям которого арендодатель предоставляет арендатору во временное владение и пользование аппаратно-программный комплекс "Интеллектуальная сетеценарическая система независимой интеграции оперативной информации. Система ситуационного мобильного мониторинга" (далее - оборудование) в соответствии со спецификацией, являющейся неотъемлемой частью настоящего договора (приложение N 1), а арендатор обязуется уплачивать арендодателю арендную плату и по окончании договора вернуть ему указанное оборудование.
Согласно пункту 1.3 договора аренды срок договора - 11 лет с момента подписания сторонами акта приема-передачи оборудования.
В пункте 3.1 договора аренды сторонами согласован размер арендной платы.
Стоимость оборудования составляет 85 202 470 руб. 31 коп., в том числе НДС 18% в размере 12 996 987 руб.
В сумму арендной платы входит сумма амортизации, доходная часть арендодателя и НДС.
В соответствии с пунктом 3.2 договора размер арендной платы может быть увеличен (уменьшен) арендодателем в одностороннем порядке вследствие изменения ставок и размеров обязательных платежей, предусмотренных Российским законодательством.
При наступлении указанных обстоятельств арендодатель обязан письменно, но не позднее, чем за 2 месяца, предупредить арендатора об увеличении (уменьшении) арендной платы. Изменение размера арендной платы вступает в силу с даты подписания сторонами соответствующего дополнительного соглашения к договору.
Оплата производится ежеквартально согласно графику платежей, начиная с 4 квартала 2014 года, путем перечисления суммы, определенной графиком внесения арендной платы, с расчетного счета арендатора на расчетный счет арендодателя не позднее 10 числа следующего месяца после окончания квартала на основании выставленного счета (пункт 3.3 договора аренды).
В силу пункта 4.3 договора в случае нарушения арендатором сроков, предусмотренных п.п. 2.1.9-2.1.13 настоящего договора, арендодатель вправе потребовать от арендатора выплаты, а последний обязан оплатить - пени в размере 0,01 % от стоимости передаваемого в аренду оборудования, указанной в пункте 3.1 настоящего договора, за каждый день просрочки, но не более 10 % стоимости оборудования.
Оборудование было передано Ответчику 1 по акту приема-передачи N 1 от 01.09.2014 (л.д. 63 том 1).
12.03.2013 между истцом (кредитор) и Ответчиком 2 (поручитель) подписан договор поручительства (далее - договор поручительства), по условиям которого поручитель обязуется перед кредитором за исполнение ОАО "Инновационный Технологический Центр "Система-Саров" (должник) его обязательств по предварительному договору аренды специализированного комплекта оборудования:
Наименование
Цена
АПК "Интеллектуальная сетеценарическая система независимой интеграции оперативной информации. Система ситуационного мобильного мониторинга
85 млн. руб.
Итого:
85 млн. руб.
с последующим его выкупом N 2-17-13/05 от 12.03.2013 (предварительный договор), заключенному должником с кредитором и договору аренды указанного выше оборудования (основной договор), который будет заключен в соответствии с п. 3.1.1 предварительного договора.
Согласно пункту 2.1 договора поручительства при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель отвечает солидарно с должником.
Поскольку Ответчик 1 обязательство по внесению платежей не исполнил надлежащим образом, за ним образовалась задолженность в размере 610 618 коп. 17 коп. с 01.01.2018 по 31.12.2018.
07.03.2019 между истцом (арендодатель), Ответчиком 1 (арендатор) и Ответчиком 2 (поручитель) подписано соглашение о том, что стороны признают задолженность арендатора в пользу арендодателя по состоянию на 31.12.2018, которая составляет: по арендным платежам 35 640 658 руб. 93 коп., пени 371 168 руб. 82 коп., а всего 36 011 827 руб.75 коп.
В том числе несогласованная сторонами по арендным платежам 610 618 руб. 17 коп., пени 8 279 руб. 47 коп., а всего 618 897 руб. 64 коп.
В связи с указанными обстоятельствами истец обратился к ответчикам с претензией с требованием погашения задолженности. Надлежащие доказательства направления претензии в адрес ответчиков представлены в материалы дела.
Указанные претензии оставлены ответчиками без удовлетворения.
Ненадлежащее исполнение арендатором обязательств по договору послужило основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.
Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В силу статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды (пункт 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В силу статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой. Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения (статья 330 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Статьей 361 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.
При неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства (пункты 1, 2 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В силу пункта 1 статьи 323 Гражданского кодекса Российской Федерации при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, в связи с чем задолженность и неустойка подлежат взысканию с ответчиков в солидарном порядке.
Факт передачи имущества по договору аренды подтверждается представленными в дело доказательствами, в связи с чем у арендатора возникла обязанность по внесению арендных платежей.
В обоснование расчета арендной платы истец ссылается на следующие обстоятельства.
При заключении договора аренды из формулы расчета арендной платы исключен налог на имущество, поскольку в соответствии с пунктом 25 статьей 381 Налогового кодекса Российской Федерации в отношении движимого имущества, принятого на учет в качестве основных средств после 01.01.2013, истец освобождался от уплаты налога на имущество организаций.
Согласно статьи 381.1 Налогового кодекса Российской Федерации, введенной Федеральным законом от 30.11.2016 N 401-ФЗ, вопрос применения этой льготы с 2018 года передан на усмотрение регионов.
Учитывая, что соответствующий закон в Нижегородской области не принят, то арендованное по договору движимое имущество с 01.01.2018 включается истцом в базу по исчислению налога на имущество организаций по ставке 1,1% (подпункт 69-70 статьи 2 Закона о внесении изменений в Налоговый кодекс Российской Федерации от 27.11.2017 N 335-ФЗ).
В соответствии с пунктом 3.2. договора размер арендной платы может быть увеличен (уменьшен) Арендодателем в одностороннем порядке вследствие изменения ставок и размеров обязательных платежей, предусмотренных Российским налоговым законодательством. При этом Арендодатель обязан письменно, не позднее, чем за 2 месяца предупредить Арендатора об увеличении (уменьшении) арендной платы.
АО N ИТЦ "Система-Саров" заблаговременно информировано истцом об увеличении арендной платы, в связи с окончанием действия льготы по налогу на движимое имущество. (письма от 09.10.2017 N 82-1/184, от 21.12.2017 N 82-1/233).
Ответчики произведенный истцом расчет не опровергли, контрасчет не представили.
Принимая во внимание вышеизложенное, суд первой инстанции признал расчет арендной платы верным.
Более того, лицами, участвующими в деле, подписано соглашение от 07.03.2019, в пункте 3 которого зафиксирован размер задолженности арендатора в пользу арендодателя по состоянию на 31.12.2018 по арендным платежам и пени, в том числе предъявленная в рамках настоящего спора. В пункте 5 данного соглашения арендатор обязался погасить задолженность в полном объеме (т 1. л.д. 26).
Подписывая названное соглашение, ответчики каких-либо возражений не заявили.
При таких обстоятельствах и поскольку доказательств полной и своевременной оплаты задолженности на момент рассмотрения спора в дело не представлено, размер задолженности документально не опровергнут, математический расчет пени, произведенный истцом, не оспорен, контррасчеты не представлены, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о правомерности требований о взыскании задолженности по арендным платежам в сумме 610 618 руб. 17 коп. и 371 168 руб. 82 коп. пени за период с 01.01.2018 по 31.12.2018, на основании пункта 4.2 договора аренды.
Суд апелляционной инстанции согласен с суммой взысканной задолженности и неустойки и не усматривает оснований для их изменения.
Из материалов дела следует, что ответчик в суде первой инстанции ходатайство о снижении размера неустойки не заявлял и доказательств ее несоразмерности по правилам статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлял.
Исходя из принципа состязательности судопроизводства в арбитражном суде в соответствии с частью 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.
Исковые требования о взыскании 52 513 078 руб. 60 коп. долга по возмещению остаточной стоимости оборудования, правомерно оставлены судом без удовлетворения, поскольку вопреки пункту 6.1 договора аренды, истцом не представлено доказательств одностороннего отказа от договора и прекращения договорных отношений, стороны пояснили, что договор между сторонами не расторгнут, является действующим.
Разрешая спор, суд первой инстанции полно, всесторонне и объективно исследовал представленные доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы по существу заявленных требований, не допустив неправильного применения норм материального и процессуального права.
Ссылка заявителя жалобы на то, что указанная в исковом заявлении сумма задолженности по арендным платежам начислена истцом неправомерно с нарушением условий договора и требует перерасчета, и довод о том, что в рассматриваемом случае произошло изменение основного обязательства, влекущее увеличение ответственности поручителя и требующее его согласия, отклоняются с учетом вышеприведенных условий соглашения от 07.03.2019, подписанного в том числе поручителем (заявителем жалобы).
Кроме того, пунктом 2 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что в случае, если обеспеченное поручительством обязательство было изменено без согласия поручителя, что повлекло за собой увеличение ответственности или иные неблагоприятные последствия для поручителя, поручитель отвечает на прежних условиях. Вместе с тем, доказательств, свидетельствующих о том, что размер требований к поручителю превышает согласованные условия сделки и наступлении неблагоприятных последствий для поручителя именно в связи с изменением условий сделки, в деле не имеется.
Довод заявителя относительно того, что в соглашении от 07.03.2019 к договору аренды оборудования не установлен срок оплаты согласованных сумм и, исходя из буквального толкования пункта 7 соглашения и на основании статьи 327.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, до момента возврата оборудования ответчику истец не имеет оснований для предъявления требований по исполнению обязательств по договору, в том числе задолженности и штрафных санкций по арендной плате, несостоятелен.
Согласно статье 327.1 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязанностей, а равно и осуществление, изменение и прекращение определенных прав по договорному обязательству, может быть обусловлено совершением или несовершением одной из сторон обязательства определенных действий либо наступлением иных обстоятельств, предусмотренных договором, в том числе полностью зависящих от воли одной из сторон.
В пункте 7 соглашения сторонами определено, что предусмотренные договором обязательства арендатора возобновляются с даты возврата оборудования арендатору из ответственного хранения.
При толковании условий подписанного сторонами соглашения в порядке статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходя из его содержания и общего смысла, суд апелляционной инстанции, вопреки доводам заявителя жалобы, не усматривает оснований для отказа в удовлетворении иска.
Из буквального значения условий пункта 7 соглашения не следует, что арендатору предоставляется отсрочка в оплате ранее возникшей задолженности по договору.
Отсутствие в соглашении указания на срок оплаты задолженности не освобождает ответчиков от погашения просроченной задолженности.
Наличие у заявителя собственной правовой позиции по спорному вопросу не свидетельствует о неправильном применении судом норм права и не является основанием для отмены принятого по делу судебного акта.
С учетом изложенного оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.
Каких - либо новых обстоятельств, которые могли бы повлиять на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, в апелляционной инстанции не установлено.
Судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.
Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы.
Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Нижегородской области от 18.03.2020 по делу N А43-53166/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества "Концерн "Радиотехнические и информационные системы" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.
Председательствующий судья
А.Н.Ковбасюк
Судьи
Е.Н. Наумова
Н.В.Устинова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
