Дата принятия: 09 сентября 2020г.
Номер документа: 01АП-3538/2020, А39-8540/2019
ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 9 сентября 2020 года Дело N А39-8540/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 02 сентября 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 09 сентября 2020 года.
Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Мальковой Д.Г., судей Ковбасюка А.Н., Наумовой Е.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Горбатовой М.Ф., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЦВЕТЛИТ" на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 24.03.2020 по делу N А39-8540/2019, принятое по исковому заявлению акционерного общества "Объединенная компания Русал - Торговый Дом" (ОГРН 1028700588168, ИНН 5519006211) к обществу с ограниченной ответственностью "ЦВЕТЛИТ" (ОГРН 1117746207446, ИНН 7715857251), с привлечением третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, - акционерного общества "ЦВЕТЛИТ", о взыскании задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами,
при участии в судебном заседании представителя ЗАО "ОК Русал ТД" - Чичкина В.А. по доверенности от 15.01.2018 N РГМ-ДВ-18-0013 сроком действия по 30.11.2020 и диплому,
установил:
акционерное общество "Объединенная компания Русал-Торговый Дом" (далее - АО "ОК Русал ТД", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Мордовия с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ЦВЕТЛИТ" (далее - ООО "ЦВЕТЛИТ", ответчик) о взыскании задолженности в сумме 60 626 562 руб. 48 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 1 529 367 руб. 33 коп. за период с 26.03.2019 по 23.07.2019 с последующим их начислением по день фактической оплаты долга.
В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика привлечено акционерное общество "ЦВЕТЛИТ" (далее - АО "ЦВЕТЛИТ", третье лицо).
Решением от 24.03.2020 Арбитражный суд Республики Мордовия исковые требования удовлетворил.
Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "ЦВЕТЛИТ" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в иске.
По существу возражения заявителя сводятся к оспариванию факта заключения сторонами спора соглашения об уступке права требования N АО от 01.03.2019, задолженность по которому предъявлена ко взысканию. Заявитель пояснил, что при вступлении в должность нового руководителя ООО "ЦВЕТЛИТ" Новоченко О.А. бывшим руководителем были переданы все документы по сделкам ООО "ЦВЕТЛИТ", среди которых спорное соглашение отсутствует. Бывший руководитель ответчика отрицает тот факт, что когда-либо было заключено вышеуказанное соглашение между АО "ОК Русал ТД" и ООО "ЦВЕТЛИТ". Заявитель настаивает, что в нарушение требований статьи 161 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашение между сторонами в письменной форме не заключалось.
В судебном заседании и в отзыве на апелляционную жалобу представитель истца возразил против доводов заявителя, указав на их несостоятельность, просил обжалуемое решение оставить без изменения.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие не явившихся лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся материалам.
Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 26.06.2018 между АО "ОК Русал ТД" (поставщик) и АО "ЦВЕТЛИТ" (покупатель) был заключен договор N РУСАЛ-Цветлит-ДК-2018, по условиям которого поставщик обязался поставить, а покупатель принять и оплатить товар (алюминиевую продукцию).
АО "ОК Русал ТД" во исполнение принятых на себя обязательств поставило АО "ЦВЕТЛИТ" товар на общую сумму 158 327 207 руб. 35 коп., в подтверждение чего в дело представлены товарные накладные.
Впоследствии 01.03.2019 между АО "ОК РУСАЛ ТД" (цедент) и ООО "ЦВЕТЛИТ" (цессионарий) заключено соглашение об уступке права требования NАО, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования цедента к должнику по договору N РУСАЛ-Цветлит-ДК-2018 от 26.06.2018 в размере 158 327 207 руб. 35 коп., из которых: требование в сумме 36 004 404 руб. 23 коп. является требованием, в отношении которого срок исполнения должником наступил и 122 322 803 руб.12 коп. является требованием, которое возникнет в будущем.
Требование подтверждается следующими документами: договором поставки N РУСАЛ-Цветлит-ДК-2018 от 26.06.2018 с изменениями и дополнениями; выставленными счетами-фактурами, указанными в Приложении N 1 к настоящему договору; ЖД накладными, товарными накладными, указанными в Приложении N 1.
Согласно пункту 2 соглашения согласованная цена за передаваемые цессионарию требования составляет 158 327 207 руб. 35 коп., включая все налоги в соответствии с законодательством Российской Федерации. Цессионарий обязуется выплатить цеденту указанную цену в течение 24 дней с даты подписания настоящего соглашения.
Наряду с этим 01.03.2019 ООО "ЦВЕТЛИТ" (цедент), АО "ОК РУСАЛ ТД" (цессионарий) и иностранная компания DK Trade AG (Швейцария) (должник) заключили соглашение об уступке права требования NДК, согласно которому цедент уступил, а цессионарий принял право требования цедента к должнику по контракту N DK-Tsvetlit/18, заключенному 19.07.2018 между ООО "ЦВЕТЛИТ" (продавец) и DK Trade AG (Швейцария) (покупатель) в размере 97 700 644 руб. 87 коп.
Одновременно с указанными сделками 01.03.2019 между АО "ОК РУСАЛ ТД" (сторона 1) и ООО "ЦВЕТЛИТ" заключено соглашение о взаимозачете встречных однородных требований, в соответствии с которым долг ответчика перед истцом по соглашению об уступке права требования NАО от 01.03.2019 погашен в сумме 97 700 644 руб. 87 коп.
Уклонение ответчика от оплаты оставшейся части долга по соглашению об уступке права требования NАО от 01.03.2019, послужило истцу основанием для предъявления в суд настоящего иска.
Согласно статье 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.
Обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.
В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.
Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.
Пункт 2 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования.
В соответствии с пунктом 1 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, по которому одна сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным. Исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон (пункт 1 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Соглашение об уступке права требования NАО от 01.03.2019 в полной мере отвечает требованиям норм главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, заключен в письменной форме, содержит все необходимые для договора данного вида условия, включая предмет и объем передаваемых прав.
Исходя из содержания договора цессии цена уступаемого ответчику права определена сторонами в сумме 158 327 207 руб. 35 коп. и должна была быть уплачена не позднее 25.03.2019.
Поскольку ответчиком в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено доказательств полной оплаты уступленного права в размере, определенном договором цессии, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования о взыскании 60 626 562 руб. 48 коп. долга.
Утверждение заявителя жалобы о неподписании спорного соглашения является голословным и подлежат отклонению. О фальсификации соглашения в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик не заявлял, не ходатайствовал о проведении экспертного исследования печати организации и подписей ее руководителя на соглашении. Более того, отрицая заключение соглашения об уступке права требования NАО от 01.03.2019, ответчик, тем не менее, не оспаривает заключенные одновременно сделки: соглашение об уступке права требования NДК от 01.03.2019 и соглашение о взаимозачете встречных однородных требований от 01.03.2019, последняя из которых была бы невозможна к заключению в отсутствие спорного соглашения об уступке права требования NАО от 01.03.2019.
Согласно части 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга.
Согласно расчету истца, который судом проверен и признан выполненным верно, размер процентов за период с 26.03.2019 по 23.07.2019 составляет 1 529 367 руб. 33 коп.
Поскольку факт просрочки оплаты подтверждается материалами дела, требование о взыскании процентов также правомерно удовлетворено судом первой инстанции.
Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.
Аргументы, приведенные в апелляционной жалобе, коллегия судей изучила и признала юридически несостоятельными как противоречащие представленным в дело документам и не подтвержденные доказательствами.
Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы.
Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 24.03.2020 по делу N А39-8540/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЦВЕТЛИТ" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.
Председательствующий судья
Д.Г. Малькова
Судьи
Е.Н. Наумова
А.Н. Ковбасюк
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
