Дата принятия: 15 сентября 2020г.
Номер документа: 01АП-3524/2020, А43-47547/2018
ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 15 сентября 2020 года Дело N А43-47547/2018
Резолютивная часть постановления объявлена 08 сентября 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 15 сентября 2020 года.
Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Наумовой Е.Н., судей Мальковой Д.Г., Ковбасюка А.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бундиной Ю.И.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мерканта" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 24.04.2019 по делу N А43-47547/2018,
по иску общества с ограниченной ответственностью Юридическое бюро "Аргумент", ОГРН 1165275047277, ИНН 5248041001, к обществу с ограниченной ответственностью "Заволжская производственная компания", ОГРН 1155248002381, ИНН 5248040248, при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "Маркет Альянс", ОГРН 1165275054526, ИНН 5257165772, Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу,
о взыскании 2 853 638 руб. 94 коп.,
при участии: от ответчика - Талаевой Е.В. директора на основании протокола от 08.10.2018, выписки из ЕГРЮЛ от 22.06.2020; от общества с ограниченной ответственностью "Мерканта" - Зубковой Т.И. по доверенности от 16.12.2019 сроком на 3 года, адвокатскому удостоверению; от истца, от общества с ограниченной ответственностью "Маркет Альянс", от Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу - не явились, извещены;
установил.
Общество с ограниченной ответственностью Юридическое бюро "Аргумент" обратилось в арбитражный с суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Заволжская производственная компания" о взыскании 2 853 638 руб. 94 коп. долга.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Маркет Альянс", Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу.
Решением от 24.04.2019 Арбитражный суд Нижегородской области удовлетворил исковые требования частично: взыскал с ООО "Заволжская производственная компания" в пользу ООО Юридическое бюро "Аргумент" 2 601 057 руб. 58 коп. долга; в удовлетворении требований о взыскании 252 581 руб. 36 коп. долга истцу отказал.
Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Мерканта" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, дополнение к ней, в которых просит решение отменить.
Заявитель указывает, что сделка, заключенная между истцом и ответчиком об уступке права требования N 2/УП/2018 от 02.07.2018, является ничтожной. Указывает, что между истцом, ответчиком и ООО "Маркет Алянс" создан искусственный (мнимый) документооборот, не связанный с реальными хозяйственными отношениями участников документооборота, в частности договора поставки
В процессе рассмотрения апелляционной жалобы, ООО "Мерканта" заявило ходатайство об истребовании доказательств, которое судом апелляционной инстанции частично удовлетворено на основании статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Представитель ООО "Мерканта" в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить, апелляционную жалобу удовлетворить. Представил в суд заявление о фальсификации доказательств по делу- договора N 2/УП/2018 уступки прав требования (цессии) от 02.07.2018 и акта к нему. Ходатайствовал об объявлении в судебном заседании перерыва.
Представитель ответчика в судебном заседании в отзыве на апелляционную жалобу, в дополнениях к отзыву, указал на законность и обоснованность принятого судебного акта, в удовлетворении апелляционной жалобы просил отказать. Ходатайствовал о приостановлении производства по делу.
Истец в отзывах на апелляционную жалобу, дополнениях к нему, указал на законность и обоснованность принятого судебного акта, в удовлетворении апелляционной жалобы просил отказать, возразил против исключения из числа доказательств договора N 2/УП/2018 от 02.07.2018.
В судебном заседании рассмотрено и отклонено заявление ООО "Мерканта" о фальсификации доказательств, ходатайство ООО "Мерканта" об объявлении перерыва, ходатайство ответчика о приостановлении производства по делу (протокол от 08.09.2020).
Определениями суда от 23.06.2020, 28.07.2020, 11.08.2020, рассмотрение апелляционной жалобы откладывалось в порядке статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Истец и третьи лица, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей истца и третьих лиц по имеющимся в нем материалам.
Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Повторно рассмотрев дело, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 07.07.2017 между ООО "Маркет Альянс" (поставщик) и ответчиком (покупатель) подписан договор поставки N 014/ДП 2017 (далее - договор), по условиям которого поставщик обязуется поставить покупателю товар, а покупатель - принять и оплатить товар в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором.
В силу пункта 1.2. договора наименование товара, его количество, ассортимент, ГОСТ либо технические условия, иные стандарты, цена, реквизиты грузополучателя, сроки поставки, порядок расчетов согласовываются в спецификациях, являющихся неотъемлемой частью договора.
Согласно разделу 2 договора цена каждой партии товара договорная и устанавливается в спецификациях и счетах. Покупатель производит 100 % оплату стоимости партии товара в порядке, предусмотренном соответствующей спецификацией.
В рамках подписанного сторонами договора ООО "Маркет Альянс" в июле-сентябре 2017 года по универсальным передаточным документам, подписанным и скрепленным печатями сторон, передал ответчику согласованный сторонами в соответствующих спецификациях товар на общую сумму 2 853 638 руб. 94 коп.
Ответчик обязательства по оплате переданного товара не исполнил.
По состоянию на 30.09.2017 ответчиком и ООО "Маркет Альянс" подписан акт сверки взаимных расчетов за третий квартал 2017 года, согласно которому задолженность ответчика также составляет 2 853 638 руб. 94 коп. (л.д. 54).
02.07.2018 между ООО "Маркет Альянс" (цедент) и истцом (цессионарий) заключен договор N 2/УП/2018 уступки прав требования (цессии), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права требования, принадлежащие цеденту по договору поставки N 014/ДП 2017 от 07.07.2017, заключенному между цедентом и должником - ООО "Заволжская производственная компания", являющимся покупателем по указанному договору (л.д. 55-63).
Согласно пункту 1.2. договора N 2/УП/2018 уступки прав требования (цессии) права требования цедента к должнику по состоянию на дату подписания договора уступки составляют 2 853 638 руб. 94 коп. Указанный выше размер задолженности должника перед цедентом по договору поставки N 014/ДП 2017 от 07.07.2017 подтверждается актом сверки взаиморасчетов от 30.09.2017, прилагаемым к настоящему договору, подписанным полномочными представителями цедента и должника.
В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.
Статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.
Суд первой инстанции проверил договор N 2/УП/2018 уступки прав требования (цессии) от 02.07.2018 на предмет соответствия требованиям статей 382 - 384 Гражданского кодекса Российской Федерации и пришел к выводу о том, что условия данного договора не противоречат нормам действующего законодательства.
В связи с указанными обстоятельствами истец обратился к ответчику с претензией от 17.07.2018 с требованием погасить образовавшуюся задолженность. Надлежащие доказательства направления данной претензии в адрес ответчика представлены в материалы дела (л.д. 30-32).
Ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по оплате товара послужило истцу основанием для обращения с настоящим иском в Арбитражный суд Нижегородской области.
В соответствии со статьями 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик обязуется передать в обусловленный срок товары покупателю, а последний обязуется оплатить поставляемые товары в сроки, предусмотренные договором поставки.
В силу пункта 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.
В силу пункта 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.
Согласно пункту 2 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.
В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.
Статьей 310 Кодекса предусмотрено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.
Факт передачи товара на сумму 2 601 057 руб. 58 коп. подтверждается представленными в материалы дела документами, ответчиком не отрицается.
В материалах дела отсутствуют документы, свидетельствующие об исполнении ответчиком обязанности по оплате в полном объеме.
Исследовав материалы дела, проверив доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции считает обоснованным решение суда первой инстанции о частичном удовлетворении исковых требований, а апелляционную жалобу ООО "Мерканта" не подлежащей удовлетворению.
Доводы ответчика о том, что договор цессии и договор поставки являются недействительными сделками, судом отклоняется в силу следующего.
Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ).
Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), что отмечено в пункте 73 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".
Сведения о том, что договор цессии был оспорен и признан в судебном порядке недействительным, не представлены.
Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).
Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.
На основании статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основании своих требований и возражений.
Исследовав и оценив, представленные в дело доказательства в совокупности и взаимосвязи, по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость как договора поставки, так и договора уступки права требования спорной задолженности.
Согласно универсальным передаточным актам, подписанными ООО "Маркет Альянс" и ООО "Заволжская производственная компания" товар передан ответчику.
Реальность поставки спорного товара, а также наличие предъявленной к взысканию задолженности также подтверждается следующими документами, представленными в материалы дела: налоговая декларация на прибыль ООО "Заволжская производственная компания" за 3 квартал 2017, налоговая декларация по налогу на добавленную стоимость ООО "Заволжская производственная компания" за 3 квартал 2017, бухгалтерская (финансовая) отчетность ООО "Заволжская производственная компания" за 2017, книга продаж ООО "Маркет Альянс" за 3 квартал 2017, книга покупок ООО "Заволожская производственная компания" за 3 квартал 2017, в которых отражены спорные поставки товара, решение единственного учредителя ООО "Заволжская производственная компания" от 07.07.2017 об одобрении сделки по приобретению товара у ООО "Маркет Альянс", бухгалтерская справка N 52 от 11.07.2018 об отражении в бухгалтерском учете ООО "Заволжская производственная компания" операции по переуступке непогашенной задолженности перед ООО "Маркет Альянс", ОСВ по счету 76.09 за период с 01.01.2018 по 24.08.2020 по контрагенту ООО "Юридическое Бюро Аргумент".
Доказательств обратного материалы дела не содержат, о фальсификации указанных документов не заявлено.
Кроме того, из письма N 17-04-09/3622 от 03.04.2019 МРУ Росфинмониторинга по ПФО следует, что по результатам изучения материалов настоящего дела, МРУ Росфинмониторинга по ПФО не усматривает признаков фиктивности по обстоятельствам, существующим между сторонами.
Также суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что относимых, допустимых и достоверных доказательств, бесспорно свидетельствующих о том, что при подписании договора уступки прав требования (цессии) от 02.07.2018 стороны действовали недобросовестно и неразумно, заявителем жалобы вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ не представлено.
Из материалов дела следует, что истец совершил необходимые действия, свидетельствующие об исполнении принятых на себя обязательств по договору уступки права требования, а именно по взысканию задолженности с ответчика.
В свою очередь ООО "Маркет Альянс" по акту приема-передачи передало истцу первичную документацию по спорным поставкам.
Обращаясь с заявлением о фальсификации доказательств (договора уступки права требования, акта приема-передачи к договору), ООО "Мерканта" фактически не обосновало и документально не подтвердило свои сомнения в подлинности подписи директора ООО "Маркет Альянс" на указанных документах. Вместе с тем, одни только сомнения заявителя апелляционной жалобы, не являющейся стороной договора уступки права требования, в отсутствии мотивированных оснований заявления о фальсификации, сами по себе не свидетельствуют о фальсификации договора и акта приема-передачи.
ООО "Маркет Альянс", являясь лицом, участвующим в деле, возражений относительно подписания со своей стороны договора уступки права требования и акта приема-передачи к договору, не заявляло.
Суд считает необходимым отметить, что с заявлением о фальсификации доказательств ООО "Мерканта" обратилось в суд лишь спустя четыре месяца после подачи апелляционной жалобы по настоящему делу.
Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции отклонил заявление ООО "Мерканта" о фальсификации доказательств.
Таким образом, ООО "Мерканта" не подтвердило наличие признаков мнимости как у сделки по уступке права требовании, совершенной между истцом и ответчиком, так и сделки по поставке спорного товара.
При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.
Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.
Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы.
В силу пункта 2 статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдает арбитражный суд первой инстанции.
Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Нижегородской области от 24.04.2019 по делу N А43-47547/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мерканта" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.
Председательствующий судья
Е.Н. Наумова
Судьи
Д.Г. Малькова
А.Н. Ковбасюк
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
