Дата принятия: 23 сентября 2020г.
Номер документа: 01АП-3517/2020, А43-47760/2018
ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 23 сентября 2020 года Дело N А43-47760/2018
Резолютивная часть постановления объявлена 16 сентября 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 23 сентября 2020 года.
Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Мальковой Д.Г., судей Ковбасюка А.Н., Наумовой Е.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Борзовой Э.Н., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мерканта" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 17.06.2019 по делу N А43-47760/2018, принятое по иску общества с ограниченной ответственностью Юридическое бюро "Аргумент" (ОГРН 1165275047277, ИНН 5248041001) к обществу с ограниченной ответственностью "Заволжская производственная компания" (ОГРН 1155248002381, ИНН 5248040248), с привлечением третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, - общества с ограниченной ответственностью "Охра", Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу, о взыскании задолженности,
при участии в судебном заседании представителя ООО "Заволжская производственная компания" - Талаевой Е.В. на основании протокола от 08.10.2018,
установил:
общество с ограниченной ответственностью Юридическое бюро "Аргумент" (далее - истец, ООО ЮБ "Аргумент") обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Заволжская производственная компания" (далее - ответчик, ООО "ЗПК") о взыскании долга в сумме 4 985 388 руб. 96 коп. по договору поставки от 30.11.2017 N 016/ДП2017, право требования которого перешло к истцу на основании договора цессии от 10.07.2018 N 4/УП/2018, заключенного с Обществом с ограниченной ответственностью "Охра".
В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Охра" (далее - ООО "Охра"), Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу.
Решением от 17.06.2019 Арбитражный суд Нижегородской области исковые требования удовлетворил.
Не согласившись с принятым судебным актом, общество с ограниченной ответственностью "Мерканта" (далее - ООО "Мерканта") обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и принять по делу новый судебный акт об отказе в иске.
Право на обжалование судебного акта заявитель обосновывает статусом кредитора ООО "ЗПК" и разъяснениями Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенными в абзаце 4 пункта 30 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 60 "О некоторых вопросах, связанных с принятием Федерального закона от 30.12.2008 N 296-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)", а также в пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве".
Оспаривая законность принятого по настоящему делу судебного акта, заявитель в дополнениях в апелляционной указывает, что договор поставки от 30.11.2017 N 016/ДП2017 является мнимой сделкой. Указывает, что между сторонами спора создан искусственный документооборот, не связанный с реальными хозяйственными операциями в рамках правоотношений по поставке товара. В обоснование своих возражений заявитель приводит следующие доводы: у ООО "Охра" не было кадровых и материальных возможностей осуществлять поставку товара на предъявленную ко взысканию сумму долга; в настоящее время ООО "Охра" ликвидировано; требование о взыскании долга не предъявлялось длительный период. Помимо этого заявитель считает сфальсифицированным договор цессии от 10.07.2018 N 4/УП/2018, заключенный между истцом и ООО "Охра", и акт приема-передачи документов к нему по мотиву подписания данных документов со стороны ООО "Охра" не директором Королевой Н.Е., а иным лицом.
Рассмотрение апелляционной жалобы неоднократно откладывалось в порядке статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе в связи с частичным удовлетворением заявленного ООО "Мерканта" ходатайства об истребовании доказательств на основании статьи 66 Кодекса.
ООО "Мерканта" представило в дело письменное заявление о фальсификации названных доказательств в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверку которого просило осуществить посредством назначения судебной почерковедческой экспертизы.
ООО "ЗПК" в отзыве на апелляционную жалобу и дополнениях к нему указало на несостоятельность доводов заявителя, пояснило, что спорные сделки являются реальными, в подтверждение чего представило в дело сведения из книги покупок об операциях, и налоговой декларации по НДС за 4 квартал 2017 года, в которых отражены хозяйственные операции с ООО "Охра", результаты камеральной проверки в отношении ООО "ЗПК" за 4 квартал 2017 года.
ООО ЮБ "Аргумент" в ходе рассмотрения настоящего дела в апелляционном суде также возражало против доводов заявителя, в том числе относительно заявления о фальсификации доказательств, а также представило в дело ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу N А43-25883/2017.
Представитель ООО "ЗПК" в судебном заседании 16.09.2020 настаивал на законности принятого по делу решения и отсутствии оснований для его отмены. Результаты рассмотрения вышеперечисленных ходатайств отражены в протоколе судебного заседании от 16.09.2020.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие не явившихся лиц, участвующих в деле и заявителя жалобы, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся материалам.
Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 30.11.2017 между ООО "Охра" (поставщик) и ООО "ЗПК" (покупатель) заключен договор поставки продукции N 016/ДП2017 (далее - договор), по условиям которого поставщик обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить в установленный настоящим договором срок товары. Наименование, ассортимент, количество и стоимость (включая НДС) товаров, а также порядок расчета между сторонами отражаются спецификации, счетах, товарных накладных и счетах-фактурах поставщика по каждой конкретной партии товара, которые являются неотъемлемо частью настоящего договора.
Согласно разделу 4 договора цена товара устанавливается в валюте РФ и указывается в Счетах, дополнительных соглашениях, Спецификациях, накладных по каждой конкретной партий товара, которые являются неотъемлемой частью настоящего договора. Цена товара не подлежит изменению после её согласования между Поставщиком и Покупателем в Спецификации и отражается в счетах и других документах на товар.
В соответствии с разделом 5 договора размер и порядок оплаты устанавливается отдельно для каждой партии товара и оформляется в Спецификации, которая является неотъемлемой частью настоящего договора. Размер и порядок оплаты считаются согласованными после подписания Сторонами Спецификации, указанной в пункте 5.1 настоящего договора. Все платежи за полученный товар производятся путем банковского перевода Покупателем суммы задолженности на расчетный счет Поставщика либо на иные реквизиты, указанные Поставщиком. Моментом оплаты товара по настоящему договору следует считать момент зачисления сумм средств за поставленный товар на расчетный счет Поставщика, либо при взаиморасчете в день поступления продукции на склад поставщика. В случае просрочки Покупателем во внесении Предоплаты за товар, Поставщик вправе приостановить поставку товара до погашения Покупателем возникшей задолженности. Поставщик вправе приостановить поставку товара в случае наличия у Покупателя просроченной задолженности по оплате товара до погашения покупателем возникшей задолженности.
Во исполнение принятых на себя обязательств ООО "Охра" передало ответчику согласованный сторонами в соответствующих спецификациях товар на общую сумму 4 985 388 руб. 96 коп., в подтверждение чего в дело представлены универсальные передаточные документы N 436 от 04.12.2017, N 4778 от 14.12.2017, N 522 от 27.12.2017.
ООО "ЗПК" встречное обязательство по оплате принятого товара не исполнило, в связи с чем на стороне ответчика по состоянию на 31.12.2017 образовалась задолженность в сумме 4 985 388 руб. 96 коп., что зафиксировано в акте сверки взаимных расчетов за 2017 год.
Впоследствии 10.07.2018 между ООО "Охра" (цедент) и ООО ЮБ "Аргумент" (цессионарий) заключили договор N 4/УП/2018 уступки прав требования (цессии), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права требования, принадлежащие цеденту по договору поставки N 016/ДП2017 от 30.11.2017, заключенному между цедентом и должником - ООО "ЗПК", являющимся покупателем по указанному договору.
Согласно пункту 1.2 договора цессии право требования цедента к должнику по состоянию на дату подписания договора уступки составляет 4 985 388 руб. 96 коп. Указанный выше размер задолженности должника перед цедентом по договору поставки N 016/ДП2017 от 30.11.2017 подтверждается актом сверки взаиморасчетов от 31.12.2017, прилагаемым к настоящему договору, подписанным полномочными представителями цедента и должника.
Также из материалов дела видно, что 10.07.2018 ООО ЮБ "Аргумент" направило ответчику уведомление об уступке права требования долга по договору поставки от 30.11.2017 N 016/ДП2017 с требованием о погашении задолженности, которая последним оставлена без удовлетворения.
Указанные обстоятельства послужили истцу основанием для обращения в Арбитражный суд Нижегородской области с настоящим иском.
При разрешении настоящего спора суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.
В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.
Суд проверил договор цессии от 10.07.2018 N 4/УП/2018 на предмет соответствия требованиям статей 382 - 384 Гражданского кодекса Российской Федерации и пришел к обоснованному выводу о том, что условия данного договора не противоречат нормам действующего законодательства.
Заявление ООО "Мерканта" о фальсификации договора цессии от 10.07.2018 N 4/УП/2018 и акта приема-передачи документов к нему рассмотрено апелляционным судом в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и отклонено с учетом того обстоятельства, что заявителем жалобы ничем не обосновано возникновение у него сомнений относительно факта подписания оспариваемых документов со стороны ООО "Охра"; доводы, приведенные в обоснование заявления о фальсификации, носят надуманный характер. Апелляционным судом принято во внимание то обстоятельство, что ООО "Охра" ликвидировано 24.12.2019, то есть после вынесения судом первой инстанции судебного акта по существу настоящего спора (17.06.2019), было привлечено к участию в настоящем деле в качестве третьего лица и за период рассмотрения дела с декабря 2018 года возражений относительно факта подписания договора цессии от 10.07.2018 N 4/УП/2018 не заявляло, против иска, предъявленного ООО ЮБ "Аргумент" на основании данного договора - не возражало.
Вопреки доводам заявителя апелляционной жалобы коллегия судей также не установила признаков злоупотребления правом при заключении договора цессии от 10.07.2018 N 4/УП/2018 (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), поскольку в материалы дела не представлено доказательств того, что при заключении и исполнении спорной сделки стороны действовали с намерением причинить вред.
Из материалов дела следует, что истец совершил необходимые действия, свидетельствующие об исполнении принятых на себя обязательств по договору уступки права требования, а именно по взысканию задолженности с ответчика.
В свою очередь ООО "Охра" по акту приема-передачи передало истцу первичную документацию по спорным поставкам.
Статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.
По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (статья 506 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В силу пункта 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.
Факт поставки ответчику товара на общую сумму 4 985 388 руб. 96 коп. подтвержден материалами дела.
Поскольку доказательства оплаты долга в материалы дела не представлены, требование истца о взыскании задолженности на законных основаниях удовлетворено судом в заявленной истцом сумме.
Доводы ООО "Мерканта" о мнимости договора поставки от 30.11.2017 N 016/ДП2017 апелляционный суд отклоняет исходя из следующего.
Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила (пункты 1 и 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" при разъяснении порядка применения положений пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.
Для признания оспариваемой сделки мнимой необходимо установить тот факт, что стороны сделки не имели намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения и при этом осознавали, что сделка не порождает для них каких-либо обязательств.
То есть, в случае совершения мнимой сделки воля сторон не направлена на достижение каких бы то ни было гражданско-правовых отношений между сторонами сделки и целью сторон сделки не является возникновение правовых последствий для каждой или для одной из них в отношении как самих сторон сделки, так и третьих лиц.
Согласно представленным в дело универсальным передаточным актам N 436 от 04.12.2017, N 4778 от 14.12.2017, N 522 от 27.12.2017, подписанными ООО "Охра" и ООО "ЗПК" товар передан ответчику.
Реальность поставки спорного товара, а также наличие предъявленной к взысканию задолженности также подтверждается следующими документами, представленными в материалы дела: налоговая декларация по налогу на добавленную стоимость ООО "ЗПК" за 4 квартал 2017, бухгалтерская (финансовая) отчетность ООО "ЗПК" за 2017, книга покупок ООО "ЗПК" за 4 квартал 2017, в которых отражены спорные поставки товара, служебная записка на закупку материалов от 20.11.2017 на сумму 4 985 388 руб. 96 коп., решение единственного учредителя ООО "ЗПК" от 30.11.2017 об одобрении сделки по приобретению товара у ООО "Охра", сведения об использовании закупленного товара в производственном процессе ООО "ЗПК".
Изложенное позволяет апелляционному суду прийти к выводу о том, что стороны договора поставки от 30.11.2017 N 016/ДП2017 имели намерение исполнить сделку, приступили к ее исполнению (поставка товара произведена), осознавали, что сделка порождает соответствующие обязательства, воля сторон была направлена на достижение соответствующих правовых последствий, характерных для сделок данного вида.
В связи с изложенным доводы ООО "Мерканта" о мнимости договора поставки от 30.11.2017 N 016/ДП2017 апелляционным судом отклоняются.
Следовательно, требование истца о взыскании с ответчика задолженности в сумме 4 985 388 руб. 96 коп. заявлено правомерно и подлежит удовлетворению в полном объеме.
Аргументы, приведенные в апелляционной жалобе, коллегия судей изучила и признала юридически несостоятельными по вышеизложенным основаниям, ибо все они сводятся к иным, нежели у суда, трактованию норм действующего законодательства и оценке фактических обстоятельств спора. Однако наличие у заявителя собственной правовой позиции по спорному вопросу не является основанием для отмены принятого по делу судебного акта.
Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы.
Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Нижегородской области от 17.06.2019 по делу N А43-47760/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мерканта" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.
Председательствующий судья
Д.Г. Малькова
Судьи
Е.Н. Наумова
А.Н. Ковбасюк
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
