Дата принятия: 01 апреля 2021г.
Номер документа: 01АП-3431/2020, А39-3413/2020
ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 1 апреля 2021 года Дело N А39-3413/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 25.03.2021.
Постановление в полном объеме изготовлено 01.04.2021.
Первый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Рубис Е.А.,
судей Сарри Д.В., Протасова Ю.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Коршуновой А.Ю.,
рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Родькиной Екатерины Александровны
на определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 22.12.2020 по делу N А39-3413/2020,
принятое по заявлению кредитора - Родькиной Екатерины Александровны о включении в реестр требований кредиторов должника - общества с ограниченной ответственностью "Стандарт" (ОГРН 1021301067700, ИНН 1315099570),
без участия сторон.
Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил следующее.
В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Стандарт" (далее - ООО "Стандарт", должник) Родькина Екатерина Александровна обратилась в Арбитражный суд Республики Мордовия с заявлением о включении в процедуре наблюдения в реестр требований кредиторов должника ООО "Стандарт" задолженность в сумме 6932038 руб. состоящую из взысканной в судебном порядке (решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 16.07.2019 по делу N А39-1027/2018) действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Стандарт", судебных расходов по оплате государственной пошлины в сумме 11000 руб., судебных расходов по оплате экспертизы в сумме 35000 руб.
Определением от 22.12.2020 Арбитражный суд Республики Мордовия удовлетворил заявленные требования частично, признал обоснованным требование Родькиной Е.А. в сумме 46 000 руб. и включил его в третью очередь реестра требований кредиторов должника - ООО "Стандарт". Отказал в удовлетворении заявления Родькиной Е.А. о включении в реестр требований кредиторов должника - ООО "Стандарт" требования в сумме 6 886 038 руб. (действительная стоимость доли в уставном капитале общества).
Родькина Е.А. не согласилась с определением суда первой инстанции от 22.12.2020 и обратилась в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить его в части отказа во включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 6 886 038 руб. по основаниям, изложенным в жалобе, и принять по делу новый судебный акт.
В апелляционной жалобе заявитель указывает, что судом не было учтено то обстоятельство, что Родькина Е.А. не являлась участником Общества.
Судебными решениями по делу N А39-10271/2018 с общества взысканы в пользу Родькиной Е.А. денежные средства в порядке раздела имущественного права (доли в уставном капитале, приобретенной в браке), расчет действительной стоимости произведен по аналогии расчета действительной стоимости при выходе участника.
Родькина Е.А. не была участником Общества и не несла ответственности по его обязательствам перед кредиторами. Устав Общества предполагает согласие всех участников на вход в состав учредителей. Согласия получено не было.
Заявитель полагает, что оспариваемый судебный акт в обжалуемой части вынесен с нарушением норм материального права, выразившееся в их неприменении и неправильном применении и более того противоречит разьяснениям, данным Высшим Арбитражным судом Российской Федерации в п. 15 постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 г. N 59, целью которых является обеспечение единообразных подходов арбитражных судов при рассмотрении дел.
ООО "Стандарт" в отзыве на апелляционную жалобу просит определение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
В материалы дела поступило от Родькиной Екатерины Александровны уточнение апелляционной жалобы, с ходатайством о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие от 23.03.2021(входящийN 01АП-2431/20(2) от 24.03.2021).
В уточнении к апелляционной жалобе Родькина Е.А. просит определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 22.12.2020 по делу N А39-3413/2020 отменить в части отказа в удовлетворении заявления Родькиной Е.А. о включении в реестр требований кредиторов должника - ООО "Стандарт" требования в сумме 6 886 038 руб. (действительная стоимость доли в уставном капитале общества).
Согласно разъяснениям, данным в пункте 27 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", при применении части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания.
При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства арбитражный суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ.
Поскольку заявитель в апелляционной жалобе указывает на обжалование судебного акта только в части, а иные лица не заявили возражений по поводу обжалования определения в иной части, то суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность определения суда первой инстанции в порядке части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации только в обжалуемой части.
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие участвующих в деле лиц.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
При принятии судебного акта арбитражный суд первой инстанции руководствовался статьями 2, 16, 32, 63, 71, 100, 148 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве), пунктом 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 г. N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", статьями 69, 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Законность и обоснованность судебного акта в обжалуемой части, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Первый Арбитражный апелляционный суд, изучив материалы обособленного спора в деле о банкротстве, обсудив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, отзыве на нее, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.
Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Республики Мордовия от 28.04.2020 п заявлению кредитора - ОАО "Агроспецсервис" возбуждено дело о банкротстве ООО "Стандарт".
Определением Арбитражного суда Республики Мордовия от 12.11.2020 (резолютивная часть объявлена 05.11.2020) по делу N А39-3413/2020 заявление кредитора признано обоснованным, в отношении должника ООО "Стандарт" введена процедура наблюдения до 11.03.2021, временным управляющим утвержден Вахтеров А.А.
Соответствующее объявление опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 28.11.2020.
Судом установлено, что решением Ленинского районного суда города Саранска Республики Мордовия от 10.11.2017 по делу N 2-2311/2017 признана совместной собственностью супругов Родькина В.В. и Родькиной Е.А. 39, 2% доли в уставном капитале ООО "Стандарт", номинальной стоимостью 3920000 руб.
Произведен раздел совместной собственности супругов в виде 39, 2% доли в уставном капитале в равных долях, признав право собственности на 19,6% доли в уставном капитале ООО "Стандарт" номинальной стоимостью 1960000 руб. за Родькиной Е.А.
Решение суда общей юрисдикции вступило в законную силу 09.01.2018.
Решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 16.07.2019 (резолютивная часть объявлена 09.07.2019) по делу N А39-10271/2018 с ООО "Стандарт" в пользу Родькиной Е.А. взыскана действительная стоимость доли в ООО "Стандарт" в сумме 6886038 руб., судебные расходы по оплате экспертизы в сумме 35000 руб. и по оплате государственной пошлины в сумме 11000 руб. (указанное решение вступило в законную силу 21.10.2019).
Гражданка Родькина Екатерина Александровна на основании статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" обратилась в Арбитражный суд Республики Мордовия с заявлением о включении в процедуре наблюдения в реестр требований кредиторов должника ООО "Стандарт" задолженности в сумме 6 886 038 руб., взысканной в судебном порядке (решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 16.07.2019 по делу N А39-1027/2018), в том числе составляющей действительную стоимость доли в уставном капитале ООО "Стандарт".
Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, арбитражный апелляционный суд не находит правовых оснований для отмены определения арбитражного суда первой инстанции в обжалуемой части.
Согласно статье 32 Закона о банкротстве, части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
В силу пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.
Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, предусмотренным статьями 71 и 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.
В пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 г. N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.
В соответствии с процессуальными правилами доказывания (статьи 65, 68 АПК РФ) заявитель обязан доказать допустимыми доказательствами правомерность своих требований, вытекающих из неисполнения другой стороной ее обязательств.
Требование гражданки Родькиной Е.А. основано на вступивших в законную силу судебных актах, что в силу части 2 и части 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторному доказыванию не подлежит.
Согласно абзацу восьмому статьи 2 Закона о банкротстве конкурсные кредиторы - кредиторы по денежным обязательствам (за исключением уполномоченных органов, граждан, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, имеет обязательства по выплате компенсации сверх возмещения вреда, предусмотренной Градостроительным кодексом Российской Федерации (компенсации сверх возмещения вреда, причиненного в результате разрушения, повреждения объекта капитального строительства, нарушения требований безопасности при строительстве объекта капитального строительства, требований к обеспечению безопасной эксплуатации здания, сооружения), вознаграждения авторам результатов интеллектуальной деятельности, а также учредителей (участников) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия).
В силу статьи 63 Закона о банкротстве с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения не допускаются удовлетворение требований учредителя (участника) должника о выделе доли (пая) в имуществе должника в связи с выходом из состава его учредителей (участников), выкуп либо приобретение должником размещенных акций или выплата действительной стоимости доли (пая).
Законом предусмотрены ограничения в отношении требований участников, связанных с их участием в обществе на стадии процедуры банкротства. При этом нормы Закона о банкротстве не разделяют учредителей, являющихся таковыми на момент принятия заявления о признании должника банкротом, и учредителей, вышедших из состава участников и перед которыми общество-банкрот имеет обязательства, вытекающие из такого участия. Поэтому учредители (участники) юридического лица (должника) по правоотношениям, связанным с таким участием, не могут являться его кредиторами в деле о банкротстве. Закон не лишает этих лиц права претендовать на часть имущества общества - банкрота, оставшегося после расчетов с другими кредиторами (статья 148 Закона о банкротстве).
Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 27.01.2011 N 75-О-О указал на то, что норма статьи 2 Закона о банкротстве, исключающая из числа конкурсных кредиторов учредителей (участников) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия, поскольку характер этих обязательств непосредственно связан с ответственностью указанных лиц за деятельность общества в пределах стоимости принадлежащих им долей, - при том, что закон не лишает их права претендовать на часть имущества ликвидируемого общества, оставшегося после расчетов с другими кредиторами, - сама по себе не может рассматриваться как нарушающая права заявителя.
В связи с тем, что требование Родькиной Е.А. о включении в реестр требований кредиторов должника суммы в размере 6886038 руб. основано на неисполнении должником обязательств по выплате кредитору действительной стоимости доли в уставном капитале должника, суд правомерно отказал в удовлетворении заявления о включении в реестр требований кредиторов должника 6886038 руб.
Доводы, изложенные заявителем в апелляционной жалобе, коллегией судей отклоняются как основанные на неверном толковании норм материального права.
В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
Таким образом, оценив указанные обстоятельства, установленные в настоящем деле о несостоятельности (банкротстве) должника, в их совокупности и сопоставив их, коллегия судей пришла к выводу, что суд первой инстанции на законных основаниях отказал в удовлетворении заявления Родькиной Е.А. о включении в реестр требований кредиторов должника - ООО "Стандарт" требования в части суммы 6 886 038 руб. (действительная стоимость доли в уставном капитале общества).
Обжалуемый судебный акт в обжалуемой части принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам. Оснований для иной оценки доказательств по делу у коллегии судей не имеется.
Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
Апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.
Подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины за рассмотрение апелляционных жалоб на определение по данной категории дел не предусмотрена.
Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 22.12.2020 по делу N А39-3413/2020 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу Родькиной Екатерины Александровны - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Мордовия.
Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.
Председательствующий судья
Е.А. Рубис
Судьи
Ю.В. Протасов Д.В. Сарри
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
