Дата принятия: 02 апреля 2021г.
Номер документа: 01АП-341/2019, А43-25722/2017
ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 2 апреля 2021 года Дело N А43-25722/2017
Резолютивная часть постановления объявлена 22.03.2021.
Постановление в полном объеме изготовлено 02.04.2021.
Первый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Белякова Е.Н.,
судей Рубис Е.А., Сарри Д.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лазаревой И.В.,
рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Сатент - НН" (ИНН 5261111762, ОГРН 1175275043239) и конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Русьимпорт - Нижний Новгород" Леонтьева Александра Юрьевича
на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 13.11.2020 по делу N А43-25722/2017,
принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Русьимпорт - Нижний Новгород" (ИНН 5260152580, ОГРН 155238088707) Леонтьева Александра Юрьевича о признании договор уступки права требования (цессии) от 10.07.2017, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Русьимпорт - Нижний Новгород" и обществом с ограниченной ответственностью "Сатент - НН", и применении последствий его недействительности,
без участия представителей.
Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил следующее.
В рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "Русьимпорт - Нижний Новгород" (далее - должник, ООО "ТД "Русьимпорт - Нижний Новгород") конкурсный управляющий должника Леонтьев Александр Юрьевич (далее - конкурсный управляющий, Леонтьев А.Ю.) обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договор уступки права требования (цессии) от 10.07.2017, заключенный между ООО "Торговый дом "Русьимпорт - Нижний Новгород" и обществом с ограниченной ответственностью "Сатент - НН" (далее - ООО "Сатент-НН"), и применении последствий его недействительности.
Определением от 13.11.2020 Арбитражный суд Нижегородской области признал недействительным договор уступки прав требования (цессии) N б/н от 10.07.2017, применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Сатент-НН" в пользу ООО "Торговый Дом "Русьимпорт - Нижний Новгород" денежных средств в сумме 4 729 635 руб. 28 коп.
При принятии судебного акта арбитражный суд первой инстанции руководствовался статьями 4, 32, 61.1, 61.2, 61.6, 61.8, 129 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве); разъяснениями, данными в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63); правовой позицией Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пунктах 1, 9, 73 постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"; статьями 12, 167, 382, 431, 575 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 184-188, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и исходил из того, что встречное предоставление по сделке отсутствует, сделка совершена безвозмездно между коммерческими организациями, стороны злоупотребили своими правами, что позволило ООО "ТД "Русьиспорт-Нижний Новгород", находясь в процедуре банкротства -наблюдение, вывести из конкурсной массы возможное к взысканию ликвидное имущество, чем был причинен вред имущественным правам кредиторов.
ООО "Сатент-НН", а также конкурсный управляющий, не согласились с определением суда первой инстанции от 13.11.2020 и обратились в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами.
ООО "Сатент - НН" в апелляционной жалобе просит отменить определение суда по основаниям, изложенным в жалобе и принять по делу новый судебный акт.
Конкурсный управляющий ООО "Торговый дом "Русьимпорт - Нижний Новгород" в апелляционной жалобе просит определение Арбитражного суда Нижегородской области от 13.11.2020 отменить в части применения последствий недействительности оспариваемой сделки, применив последствия в виде восстановления задолженности "Нижегородского областного потребительского общества" перед ООО "ТД "Русьимпорт-Нижний Новгород" в размере 4 729 635 руб. 28 коп.
ООО "Сатент - НН" указало в апелляционной жалобе, что подозрительность сделки не делает ее автоматически незаконной, а лишь дает основание для оспаривания, при этом бремя доказывания необходимых обстоятельств (например, неравноценность, фиктивности, пр.) возлагаются на заявителя.
По мнению ООО "Сатент - НН", договор цессии не ухудшил финансовое положение ООО "ТД "Русьимпорт-НН", так как ООО "Сатент-НН" при заключении договора цессии понес определенные риски и уменьшил общую сумму пени, которую имел право начислить должнику.
ООО "Сатент-НН" также считает, что договор цессии нельзя считать неравноценной по встречному исполнению обязательств сделкой, притворной или безвозмездной сделкой, договором дарения, так как цессия регулируется соответствующими положениями Гражданского кодекса Российской Федерации. Оплата от ООО "Сатент-НН" за приобретаемый актив была произведена путем зачета встречного однородного обязательства.
Конкурсный управляющий указывает, что в рассматриваемом случае должником было незаконно передано право требования задолженности к "Нижегородскому областному потребительскому обществу" в размере 4 729 635 руб. 28 коп., следовательно, при применении последствий недействительности оспариваемой сделки суд первой инстанции должен был восстановить задолженность Нижегородского областного потребительского общества перед ООО "ТД "Русьимпорт-Нижний Новгород" в размере 4 729 635 руб. 28 коп.
Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.
Нижегородское областное потребительское общество в отзыве на апелляционную жалобу указало на законность и обоснованность судебного акта.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили, апелляционные жалобы рассмотрены в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие участвующих в деле лиц.
Информация о принятии апелляционных жалоб к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.1aas.arbitr.ru, в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Первый Арбитражный апелляционный суд, изучив материалы обособленного спора в деле о банкротстве, обсудив доводы, изложенные в апелляционных жалобах, заслушав участников процесса, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не находит оснований для удовлетворения апелляционных жалоб.
Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Нижегородской области от 20.12.2018 ООО "ТД "Русьимпорт - Нижний Новгород" признано несостоятельным (банкротом), в отношении имущества должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Леонтьев А.Ю.
В ходе проведения анализа финансового состояния должника конкурсным управляющим выявлена задолженность Нижегородского областного потребительского общества перед ООО "ТД "Русьимпорт - Нижний Новгород".
В дальнейшем, конкурсным управляющим должника установлено, что право требования указанной задолженности ООО "ТД "Русьимпорт - Нижний Новгород" уступлено ООО "Сатент-НН" по договору уступки права требования (цессий) Nб/н от 10.07.2017.
В соответствии с указанным договором ООО "ТД "Русьимпорт - Нижний Новгород" (Цедент) уступило ООО "Сатент-НН" (Цессионарий) право требования к Нижегородскому областному потребительскому обществу на сумму 4 979 635, 28 руб.
Согласно пунктам 1.2, 1.3 договора за уступаемое право требования Цессионарий выплачивает Цеденту компенсацию в размере 4 900 000, 00 руб. Выплата компенсаций производится любым законным путем (наличный либо безналичный расчет, передача ценных бумаг, передача эквивалентного по стоимости имущества, взаимный зачет встречных однородных обязательств и др.), установленным Цедентом и Цессионарием в дополнительном соглашении к данному договору.
В ходе судебного заседания Нижегородское областное потребительское общество, ООО "Сатент-НН" обстоятельство погашения уступленной задолженности, указанной в оспариваемом договоре от 10.07.2017, не оспаривали.
Кроме того, в материалы дела представлено постановление об окончании исполнительного производства от 12.10.2018 в подтверждение погашения задолженности в размере 4 675 782, 28 руб., факт погашения задолженности в остальной части установлен решением Арбитражного суда Нижегородской области от 29.01.2018 по делу N А43-46610/2017, вступившим в законную силу.
Полагая, что заключенный договор уступки прав требований (цессий) Nб/н от 10.07.2017 является недействительной сделкой по основаниям статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта1 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", конкурсный управляющий ООО "ТД "Русьимпорт - Нижний Новгород" обратился в суд с настоящим заявлением.
В рамках настоящего обособленного спора к участию в деле в качестве третьего лица привлечено общество с ограниченной ответственностью "Сатент" (далее - ООО "Сатент").
Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит правовых оснований для отмены определения арбитражного суда первой инстанции.
Согласно статье 32 Закона о банкротстве, части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.
Сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.
Признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на ее исполнение у обеих сторон, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку.
Применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным Гражданского кодекса Российской Федерации или специальными законами.
В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Согласно разъяснениям, данным в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
Оспариваемая конкурсным управляющим должника сделка от 10.07.2017 совершена в течение года до даты принятия заявления о признании должника несостоятельным определением Арбитражного суда Нижегородской области от 04.08.2017, то есть в предусмотренный в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве период подозрительности.
Таким образом, для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить неравноценность встречного исполнения обязательств.
В пунктах 1 и 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.
Как разъяснено в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (далее - Постановление N 54), в силу пункта 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное.
Пунктом 1 статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.
Договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения (пункт 1 статьи 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
Существенными условиями являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
На основании пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.
Исходя из смысла статей 382, 389 Гражданского кодекса Российской Федерации существенным условием договора уступки права требования является условие о предмете договора - уступаемом праве.
Пунктом 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что уступка права требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, ели она не противоречит закону.
Уступка права (требования) представляет собой замену кредитора в обязательстве (статья 382 Гражданского кодекса Российской Федерации). Последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование).
По смыслу приведенных выше норм права уступка требования предполагает безусловную замену стороны в обязательстве.
Содержание договора цессии и переданные новому кредитору документы позволяют достоверно определить конкретные обязательства, права по которому передаются, и объем уступаемых прав.
Проанализировав положения договора цессии, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что сторонами не согласованы все его существенные условия.
Как установлено в ходе судебного разбирательства и следует из материалов дела, 10.07.2017 между ООО "Торговый дом "Русьимпорт-Нижний Новгород" (Цедент) и ООО "Сатент-НН" (Цессионарий) заключен договор уступки прав требования, согласно пункту 1.1. которого Цедент уступает, а Цессионарий принимает в полном объеме права требования к должнику - Нижегородское областное потребительское общество, на сумму 4 979 635, 28 руб.
Таким образом, не представляется возможным установить, конкретные обязательства, по которому передаются права требования к должнику, поскольку отсутствует указание на договор (дата заключения, N, сумма задолженности и т.д.).
Приведенные в пункте 2.1 договора цессии ссылки на обязательства Цедента передать Цессионарию необходимые документы, удостоверяющие право требования к должнику, в частности, договор поставки б/н от 23.03.2016 и товарные накладные, не являются обстоятельством, которое позволяет конкретизировать передаваемые обязательства в силу следующего.
Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 29.01.2018, вступившим в законную силу, рассмотрены исковые требования ООО ТД "Сатент-НН" к Нижегородскому областному потребительскому обществу о взыскании 4 729 635, 28 руб.
Судом установлено, что право требования ООО ТК "Сатент-НН" задолженности возникло на основании договора цессии от 10.07.2017, заключенного между ООО "Торговый дом "Русьимпорт-Нижний Новгород" и ООО ТК "Сатент-НН", при этом договор поставки указан от иной даты - 29.09.2016 (т.1, л.д.157-158).
В соответствии с пунктом 1.3 договора цессии от 10.07.2017 выплата компенсации в размере 4 900 00, 00 руб. за уступаемое право производится любым законным способом (наличный либо безналичный расчет, передача ценных бумаг, передача эквивалентного по стоимости имущества, взаимный зачет встречных однородных обязательств и т.д.), устанавливаемым Цедентом и Цессионарием в дополнительном соглашении к договору.
Исходя из буквального толкования условий договора цессии от 10.07.2017 в соответствии с пунктом 1 статьи 431 ГК РФ, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что условие о порядке выплаты компенсации не является согласованным, поскольку дополнительного соглашения к договору сторонами не заключалось, соответственно, оплата по договору не может быть произведенной.
Относительно акта зачета взаимных требований от 10.07.2017 суд апелляционной инстанции считает необходимым указать следующее.
Поименованный выше акт взаимозачета взаимных требований конкурсным управляющим обжалован не был, вместе с тем, согласно условиям пункта 1.3 договора уступки прав требования от 10.07.2017, предусмотрен как один из способов выплаты компенсации, при этом стороны, приводя доводы о надлежащем исполнении, ссылались именно на данный акт.
В соответствии со статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования.
В целях признания действительным зачета и установления возможности его проведения к нему предъявляются следующие требования, а именно: требования должны быть встречными (должник вправе требовать с кредитора и наоборот); одни и те же лица являются участниками двух и более обязательств, на основании которых возникают требования; к зачету может быть предъявлено только реально существующее, способное к исполнению, то есть такое требование, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования; предъявляемое к зачету требование должно быть однородным по отношению к требованию, вытекающему из основного обязательства; зачет, как сделка, направленная на прекращение встречных обязательств, должен содержать точное определение предмета - конкретных обязательств и основания возникновения; правовое значение имеет отсутствие между сторонами спора по поводу встречных обязательств; зачет предполагает бесспорность (достоверность или наличность) предъявленных к зачету требований, то есть на момент заявления о зачету указанные требования, срок исполнения которых наступил, не должны оспариваться; волеизъявление должно быть ясно выражено и надлежащим образом письменно оформлено.
В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Как следует из акта зачета взаимных требований от 10.07.2017, по договору уступки прав требования (цессии) N 11/2 от 1 июля 2017 г. задолженность ООО "Торговый дом "Русьиспорт-Нижний Новгород" перед ООО "Сатент-НН" составляет 4 172 232, 20 руб. и пени, всего 4 900 000,00 руб. (т.1, л.д.114). При этом конкретные обстоятельства и основания возникновения обязательства, полный расчет требований (пени) (период и порядок расчета, сумма требований) отсутствует.
Согласно пункту 5.3. договора N 11 на работы в области обеспечения пожарной безопасности от 15.12.2015, заключенного между ООО "Торговый дом "Русьимпорт-Нижний Новгород" (заказчик) и ООО "Сатент" (исполнитель) в случае нарушения заказчиком сроков оплаты, установленных договором, заказчик уплачивает исполнителю пеню в размере 0, 1% просроченной суммы за каждый день просрочки, но не более 20% от указанной суммы.
При этом пени выплачиваются только на основании письменного требования исполнителя/заказчика, при отсутствии письменного требования пени не начисляются и не выплачиваются (пункт 5.4. договора, т.2, л.д.55).
Сведений о том, что ООО "Сатент" (заказчик), а также ООО "Сатент-НН", к которому перешло право требования по договору уступки прав N 11/2 от 1 июля 2017 г., направляли письменное требование в адрес ООО "Торговый дом "Русьимпорт-Нижний Новгород" об уплате пеней за просрочку исполнения обязательства, в материалах дела не имеется, что свидетельствует о ненадлежащем способе оплаты по договору цессии от 10.07.2017.
Кроме того, необходимо указать, что в обоснование наличия встречных обязательств ООО "Сатент-НН" указывает на наличие заключенного между ООО "ТД "Русьимпорт - Нижний Новгород" и ООО "Сатент" договора N 11 от 15.12.2015, согласно условиям которого ООО "Сатент" обязуется выполнить работы по монтажу системы автоматической пожарной сигнализации (АПС), системы оповещения и управления эвакуацией (СОУЭ) людей при пожаре, системы охранной сигнализации (ОС), системы внутреннего противопожарного водопровода (ВПВ), системы видеонаблюдения на объекте по адресу: г. Нижний Новгород, пр. Ленина, д. 95а, стоимость работ согласована в размер 4 172 232, 20 рублей.
В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлено доказательств отражения данных хозяйственных отношений в бухгалтерской отчетности обществ, отсутствуют надлежащие сведения отражающие взаимные зачеты требований, доказательства исполнения обязанностей цессионария по договору уступки права требования (цессии) N 11/2 от 01.07.2017.
Как установлено судом первой инстанции, руководителем ООО "Сатент" и ООО "Сатент-НН" является Темнов С.А., доказательств экономической целесообразности заключения договора уступки от 11/2 от 01.07.2017 не поступило, равно как достаточных доказательств наличия у ООО "ТД" Русьимпорт - Нижний Новгород" каких-либо вещных прав в отношении объекта по адресу: г. Нижний Новгород, пр. Ленина, д. 95а, копия предписания от 19.03.2014 не является правоустанавливающим документом, иных документов первичного характера, согласно которым должник обладал на праве собственности или ином вещном праве вышеуказанным объектом недвижимости, материалы дела не содержат.
Также, судом первой инстанции верно установлено, что периоду взыскания задолженности с Нижегородского областного потребительского общества соответствует период процедуры наблюдения в отношении ООО "ТД "Русьимпорт - Нижний Новгород".
В решении Арбитражного суда Нижегородской области от 29.01.2018 по делу N А43-46610/2017 установлено, что представителем должника и взыскателя ООО "Сатент-НН" является одно и то же лицо.
Как приведенные выше, так и указанные обстоятельства свидетельствуют об отсутствии встречного предоставления по оспариваемому договору цессии от 10.07.2017 и его фактической безвозмездности.
Коллегия судей соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что в настоящем случае сделка по уступке права по существу является безвозмездной.
Поскольку в данном случае соглашениями об уступке прав был нарушен императивный запрет на заключение договора дарения между коммерческими организациями (статья 575 ГК РФ), в результате совершения оспариваемых сделок была уменьшена конкурсная масса должника в виде выбытия дебиторской задолженности, то есть причинен вред имущественным правам кредиторов должника, суд первой инстанции обоснованно посчитал оспариваемые договоры цессии недействительным в силу ничтожности.
Признаки недействительности, применительно к оценке совершения сделки уступки прав требования между должником и ООО "Сатент-НН", в данном случае вытекает из отсутствия оплаты со стороны цессионария, что во взаимосвязи с процедурой банкротства ООО "ТД "Русьимпорт-Нижний Новгород" свидетельствует о злоупотреблении правом и возможности применения положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, устанавливающей право суда на отказ в защите права соответствующего лица.
Созданная сторонами правовая конструкция из ряда взаимосвязанных сделок фактически направлена на придание оспариваемому договору легитимности. В рассматриваемом случае выбор подобной структуры поведения позволил вывести из конкурсной массы возможное ко взысканию, ликвидное имущество (право требования), причинив тем самым вред имущественным правам кредиторов.
В соответствии с договором от 10.07.2017 должником уступлены ООО "Сатент-НН" права требования к Нижегородскому областному потребительскому обществу на сумму 4 979 635, 28 руб, которые были оплачены.
Вместе с тем материалами дела подтверждается исполнение Нижегородским областным потребительским обществом уступленных ООО "Сатент-НН" обязательств.
Как следует из материалов дела, погашение задолженности Нижегородским областным потребительским обществом перед ООО "Сатент-НН" осуществлено во исполнение решения Арбитражного суда Нижегородской области N А43-46610/2017 от 29.01.2018.
Нижегородское областное потребительское общество, исполняя обязательство перед новым кредитором ООО "Сатент-НН", не должно было знать о противоправной цели оспариваемой сделки.
С учетом изложенного, исполнение денежного обязательства является надлежащим независимо от последующего признания действительным или недействительным договора цессии.
Суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что с учетом того обстоятельства, что до признания договора об уступке прав и обязанностей от 10.07.2017 недействительным, Нижегородским областным потребительским обществом исполнены обязательства новому кредитору ООО "Сатент-НН" (цессионарию), полученное им является неосновательным обогащением, которое он должен передать цеденту.
Таким образом, последствием признания судом недействительным договора об уступке прав и обязанностей от 10.07.2017 является взыскание с ООО "Сатент-НН" в конкурсную массу ООО "Торговый Дом "Русьимпорт - Нижний Новгород" денежных средств в размере 4 729 635 руб. 28 коп.
В связи с отсутствием оплаты по договора об уступке прав и обязанностей от 10.07.2017, ООО "Сатент-НН" не вправе требовать от общества с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "Русьимпорт - Нижний Новгород" возврата денежных средств за уступленные права (обязанности).
Доводы конкурсного управляющего о том, что при применении последствий недействительности оспариваемой сделки суд первой инстанции должен был восстановить задолженность "Нижегородского областного потребительского общества" перед ООО "ТД "Русьимпорт-Нижний Новгород" в размере 4 729 635 руб. 28 коп., отклоняется коллегией судей в связи со следующим.
Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", в силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 ГК РФ, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу.
Нижегородское областное потребительское общество, исполняя обязательство перед новым кредитором ООО "Сатент-НН", не должно было знать о противоправной цели оспариваемой сделки.
С учетом изложенного, исполнение денежного обязательства является надлежащим независимо от последующего признания действительным или недействительным договора цессии.
Указанные положения направлены на защиту интересов должника Нижегородское областное потребительское общество, как исключающие возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования).
Следовательно, при надлежащем исполнении должником денежного обязательства новому кредитору в случае последующего признания договора уступки права требования недействительным первоначальный кредитор вправе потребовать от нового кредитора исполненное ему должником по правилам главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, а новый кредитор - потребовать возврата суммы, уплаченной им за переданное право.
С учетом того обстоятельства, что до признания договора об уступке прав и обязанностей от 10.07.2017 недействительным, "Нижегородским областным потребительским обществом" исполнены обязательства новому кредитору ООО "Сатент-НН" (цессионарию), полученное им является неосновательным обогащением, которое он должен передать цеденту.
Таким образом, последствием признания судом недействительным договора об уступке прав и обязанностей от 10.07.2017 является взыскание с ООО "Сатент-НН" в конкурсную массу ООО "Торговый Дом "Русьимпорт - Нижний Новгород" денежных средств в размере 4 729 635 руб. 28 коп.
Доводы, изложенные в апелляционной жалобе ООО "Сатент-НН", не нашли своего подтверждения при рассмотрении апелляционных жалоб, по существу сводятся к переоценке законных и обоснованных, по мнению суда апелляционной инстанции, выводов суда первой инстанции, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение и влияли бы на обоснованность и законность определения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.
В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
Таким образом, оценив указанные обстоятельства, установленные в настоящем деле о несостоятельности (банкротстве) должника, в их совокупности и сопоставив их, коллегия судей пришла к выводу, что суд первой инстанции на законных основаниях удовлетворил заявление конкурсного управляющего.
Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
При таких обстоятельствах оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционных жалоб не имеется.
Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционных жалоб относятся на заявителей.
Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд
постановил:
определение Арбитражного суда Нижегородской области от 13.11.2020 по делу N А43-25722/2017 оставить без изменения, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Сатент - НН" (ИНН 5261111762, ОГРН 1175275043239) и конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Русьимпорт - Нижний Новгород" Леонтьева Александра Юрьевича - без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Русьимпорт - Нижний Новгород" (ИНН 5260152580, ОГРН 155238088707) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000, 00 (три тысячи) рублей.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия через Арбитражный суд Нижегородской области.
Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.
Председательствующий судья
Е.Н. Беляков
Судьи
Е.А. Рубис
Д.В. Сарри
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
