Дата принятия: 09 июня 2021г.
Номер документа: 01АП-3310/2021, А43-33534/2019
ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 9 июня 2021 года Дело N А43-33534/2019
Резолютивная часть определения объявлена 2 июня 2021 года.
Полный текст определения изготовлен 9 июня 2021 года.
Первый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Волгиной О.А.,
судей Захаровой Т.А., Сарри Д.В.,
при ведении протокола судебного заседания
секретарем судебного заседания Шикиной Д.В.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Северова Алексея Александровича, Сергеева Игоря Геннадьевича, конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Группа компаний "ПРА-ТОН" (ОГРН 1175275003672, ИНН 5257169142) Катана Максима Александровича
на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 26.03.2021 по делу N А43-33534/2019, принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Группа компаний "ПРА-ТОН" Катана Максима Александровича о признании недействительными сделок должника о перечислении денежных средств должником в пользу общества с ограниченной ответственностью "Стандарт-Регион" (ОГРН 1135256009074, ИНН 5256125907) на общую сумму 10 973 000 руб. и применении последствий недействительности сделок,
при участии:
от Северова Алексея Александровича - Северов А.А. лично на основании паспорта гражданина Российской Федерации; Белова Д.В. на основании доверенности от 12.04.2021 серии 52АА N 5079058;
от общества с ограниченной ответственностью "Стандарт-Регион" - Васильевой Е.В. на основании доверенности от 10.03.2021 сроком действия два года,
установил:
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Группа компаний "ПРА-ТОН" (далее - Общество) в Арбитражный суд Нижегородской области обратился конкурсный управляющий Катан Максим Александрович (далее - конкурсный управляющий) с заявлением о признании недействительными сделками о перечислении Обществом денежных средств в пользу общества с ограниченной ответственностью "Стандарт-Регион" (далее - ООО "Стандарт-Регион") на общую сумму 10 973 000 руб. и применении последствий недействительности сделок.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Инвестиции. Технологии. Развитие - Групп" (далее - ООО "ИТР-Групп").
Арбитражный суд Нижегородской области определением от 26.03.2021 в удовлетворении заявления конкурсному управляющему отказал; взыскал с Общества в доход федерального бюджета 6000 руб.
Не согласившись с принятым судебным актом, Северов А.А., Сергеева И.Г., конкурсный управляющий обратились в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просили отменить обжалуемое определение и принять по делу новый судебный акт.
Северов А.А., оспаривая законность принятого судебного акта, указывает на не привлечение его к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в то время как обжалуемым судебным актом затронуты его права и интересы.
Сергеев И.Г., оспаривая законность принятого судебного акта, указывает на то обстоятельство, что представленные ООО "Стандарт-Регион" в материалы дела товарные накладные от 24.05.2017 N УТ-108, от 14.06.2017 N УТ-119, УТ-120, от 20.06.2017 N УТ-130 не подтверждает факт передачи спорных транспортных средств, поскольку в указанных накладных отсутствует VIN-номер транспортных средств, являющийся основным идентифицирующим признаком автотранспортного средства. Кроме того, заявитель отмечает, что на момент передачи автомобиля Toyota LC 150, VIN JTEBR3FJ40K057298 по товарной накладной от 20.06.2017, спорное транспортное средство уже было реализовано Северову А.А.
С точки зрения Сергеева И.Г., судом первой инстанции также не дана оценка условиям договора купли-продажи автомобиля, заключенного между ООО "Стандарт-Регион" и Северовым А.А., а также не проверен факт оплаты Северовым А.А. по договору.
Более того, заявитель апелляционной жалобы считает, что обжалуемым определением разрешены вопросы, касающиеся прав и законных интересов Северова А.А., который не был привлечен к участию в деле.
Конкурсный управляющий, оспаривая законность принятого судебного акта, указывает на мнимость сделки по продаже автомобиля Toyota LC 150, VIN JTEBR3FJ40K057298 по товарной накладной от 20.06.2017. Свою позицию заявитель мотивирует тем, что в товарной накладной отсутствуют какие-либо идентификационные признаки транспортного средства, свидетельствующие о том, что ООО "Стандарт-Регион" передало Обществу именно то транспортное средство, которое оформлено на Северова А.А.; гарантийное письмо от Общества не содержит каких-либо идентифицирующих признаков автомобиля и ссылку на сумму, которую необходимо указать в договоре купли-продажи; подпись директора Общества на товарной накладной от 20.06.2017 N УТ-130 не соответствует подписи директора на письме с просьбой оформить данное транспортное средство на Северова А.А.; указанное письмо появилось лишь после указания конкурсного управляющего о непринадлежности спорного транспортного средства ответчику; ООО "Стандарт-Регион" не обращалось с ходатайством о привлечении к участию в деле Северова А.А.; отсутствует заключенный между Обществом и ООО "Стандарт-Регион" договор купли-продажи, содержащий индивидуальные характеристики, позволяющие идентифицировать приобретаемое транспортное средство; товарная накладная оформлена с существенными нарушениями; не представлено доказательств наличия у Общества права собственности на указанный автомобиль.
Кроме того, по мнению конкурсного управляющего, представленные в материалы дела товарные транспортные накладные по передаче должнику автобусов также не содержат идентифицирующих признаков. Заявитель считает, что в материалах дела отсутствуют доказательства, позволяющие установить индивидуализирующие признаки транспортных средств, якобы, переданных ООО "Стандарт-Регион" должнику, что в свою очередь свидетельствует о недоказанности передачи должнику каких-либо транспортных средств. Также заявитель жалобы указывает на недоказанность наличия у ООО "Стандарт-Регион" права собственности на спорные транспортные средства, факта передачи транспортных средств должнику.
Конкурсный управляющий также считает, что к участию в деле следует привлечь Северова А.А., поскольку его права затрагиваются обжалуемым определением.
Более подробно доводы изложены в апелляционных жалобах Северова А.А., Сергеева И.Г. и конкурсного управляющего.
Представитель Северова А.А. в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы; настаивал на ее удовлетворении.
ООО "Стандарт-Регион" в отзыве письменно и его представитель в судебном заседании устно указал на необоснованность доводов апелляционной жалобы; просил оставить определение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие иных лиц, участвующие в судебном заседании (за исключением представителей ООО "Стандарт-Регион" и Северова А.А.), извещенных о месте и времени судебного заседания в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Рассмотрев материалы дела, доводы апелляционных жалоб и возражения на них, Первый арбитражный апелляционный суд приходит к выводу о том, что по настоящему делу имеются безусловные основания для отмены определения арбитражного суда первой инстанции от 29.05.2020.
Суд апелляционной инстанции исходит из следующих обстоятельств.
В соответствии с частью 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при наличии оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 настоящего Кодекса, арбитражный суд апелляционной инстанции рассматривает дело по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, в срок, не превышающий трех месяцев со дня поступления апелляционной жалобы вместе с делом в арбитражный суд апелляционной инстанции.
В силу пункта 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции в любом случае является принятие судом решения о правах и обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле.
О переходе к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции выносится определение с указанием действий лиц, участвующих в деле, и сроков осуществления этих действий.
В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон.
Таким образом, основанием для вступления (привлечения) в судебно-арбитражный процесс третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, является его заинтересованность в результатах разрешения спора, вероятность в будущем возникновения у него права на иск или предъявления к нему исковых требований, взаимосвязанных с рассматриваемым спором, со стороны лиц, участвующих в деле.
Вопрос о вступлении в дело третьих лиц решается по усмотрению суда. При этом суд исходит из конкретных обстоятельств спора и связывает решение о необходимости привлечения третьего лица с фактом, может ли конечный судебный акт повлиять на права и обязанности этого лица по отношению к одной из сторон.
Как следует из материалов дела суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении требований конкурсного управляющего о признании недействительной сделки должника по перечислению ООО "Стандарт-Регион" денежных средств в сумме 10 973 000 руб., указал на недоказанность конкурсным управляющим наличия со стороны последнего действий, подпадающих под признаки недобросовестности. При этом суд отметил, что регистрация транспортного средства Toyota LC 150, VIN JTEBR3FJ40K057298, оплаченного должником за Северова А.А. само по себе не свидетельствует о наличии признаков неразумности или недобросовестности в поведении ООО "Стандарт-Регион" (страница 8 определения от 26.03.2021).
Как следует из представленных в дело доказательств, которые оценивались судом первой инстанции (том 2, листы дела 26-28), ООО "Стандарт-Регион" (продавец) и Северов А.А. (покупатель) заключили договор купли-продажи от 14.06.2017 N 255, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, путем заключения договора купли-продажи, а покупатель обязуется принять и оплатить автомобиль Toyota LAND CRUISER 150, VIN JTEBR3FJ40K057298, 2017 года выпуска. Цена товара составляет 3 000 000 руб.
Согласно сведениям, предоставленным ГУМВД МРЭО ГИБДД, спорное транспортное средство находится в собственности Северова А.А.
При этом данные доказательства касаются наличия у Северова А.А. права владения на автомобиль Toyota LAND CRUISER 150, VIN JTEBR3FJ40K057298 и факта оформления транспортного средства на основании договора купли-продажи от 14.06.2017 N 255.
В данном случае суд первой инстанции, рассматривая обоснованность требований конкурсного управляющего, сделал вывод относительно оплаты указанного автомобиля Обществом, а не Северовым А.А., не привлеченным к участию в данном обособленном споре.
При таких обстоятельствах суд сделал выводы в отношении Северова А.А., который не привлекался к рассматриваемому обособленному спору.
Между тем, данные выводы суда первой инстанции могут повлечь в будущем наступление неблагоприятных последствий для Северова А.А. в случае предъявления конкурсным управляющим требований к Северову А.А. о взыскании денежных средств, уплаченных Обществом за автомобиль Toyota LAND CRUISER 150, VIN JTEBR3FJ40K057298.
При этом, вопрос о привлечении Северова А.А. к участию в настоящем обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, суд на обсуждение не выносил.
Таким образом, оспариваемое определение непосредственно затрагивает права и обязанности, не привлеченного к участию в деле лица - Северова А.А.
В соответствии со статьей 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правосудие в арбитражных судах осуществляется на началах равенства всех перед законом и судом. Арбитражный суд обеспечивает равную судебную защиту прав и законных интересов всех лиц, участвующих в деле. Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности (статья 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Исходя из смысла статей 1, 10 и 12 Гражданского кодекса Российской Федерации применение избранного истцом способа защиты гражданских прав не должно влечь нарушения прав и интересов третьих лиц.
Не привлечение Северова А.А. к участию в деле нарушило права и интересы указанного лица, лишило его процессуальной возможности представить суду соответствующие доказательства и не позволило арбитражному суду полно, всесторонне и объективно исследовать фактические обстоятельства дела и дать им надлежащую правовую оценку.
Исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что судебный акт по настоящему делу непосредственно затрагивает права и обязанности Северова А.А. и необходимости привлечения последнего на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора.
В соответствии с частью 5 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при отмене решения по основаниям, предусмотренным в части 4 настоящей статьи, арбитражный суд апелляционной инстанции рассматривает дело по правилам, установленным Кодексом для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.
В силу части 6.1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на отмену решения арбитражного суда первой инстанции указывается в постановлении, принимаемом арбитражным судом апелляционной инстанции по результатам рассмотрения апелляционной жалобы.
Согласно пункту 30 постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" при применении части 3 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судам следует иметь в виду, что правило о недопустимости изменения предмета или основания иска, размера исковых требований и иные правила, установленные Кодексом только для рассмотрения дела в суде первой инстанции, не распространяются на случаи, когда суд апелляционной инстанции в силу части 6.1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассматривает дело по правилам, установленным Кодексом для рассмотрения дела в суде первой инстанции.
Поскольку из материалов дела усматривается наличие безусловных оснований для отмены судебного акта, предусмотренных пунктом 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает необходимым перейти к рассмотрению дела по правилам, установленным Кодексом для рассмотрения дела в суде первой инстанции, в соответствии с частью 6.1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и разъяснениям, данным в пункте пункту 30 постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции".
Руководствуясь статьями 51, 133, 135, 137, 184, 185, 259, частью 6.1 статьи 268, частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
1. Перейти к рассмотрению обособленного спора по делу N А43-33534/2019 по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Группа компаний "ПРА-ТОН" Катана Максима Александровича о признании недействительными сделок должника о перечислении денежных средств должником в пользу общества с ограниченной ответственностью "Стандарт-Регион" (ОГРН 1135256009074, ИНН 5256125907) на общую сумму 10 973 000 руб. и применении последствий недействительности сделок по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.
2. Привлечь Северова Алексея Александровича к участию в обособленном споре по делу N А43-33534/2019 по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Группа компаний "ПРА-ТОН" Катана Максима Александровича о признании недействительными сделок должника о перечислении денежных средств должником в пользу общества с ограниченной ответственностью "Стандарт-Регион" (ОГРН 1135256009074, ИНН 5256125907) на общую сумму 10 973 000 руб. и применении последствий недействительности сделок в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.
3. Назначить дело к судебному разбирательству в судебном заседании на 30.06.2021 в 09 час. 10 мин. в помещении суда по адресу: ул. Березина, д. 4, г. Владимир, 600017, зал судебных заседаний N 4.
Лицам, участвующим в деле, представить отзыв по заявленным требованиям.
Обществу с ограниченной ответственностью "Стандарт-Регион" представить сведения (VIN, документы, подтверждающие приобретение транспортных средств у производителя, дилера или иного собственника) в отношении следующих транспортных средств: автобус ПАЗ 32054, Евро 4; спецавтобус АИ304403-022-97; спецавтобус АИ304403-002-97, а также представить выписку по счету общества с ограниченной ответственностью "Стандарт-Регион" и кассовую книгу за 14.06.2017.
Письменную позицию представить в материалы дела до 25.06.2021.
Лицам, участвующим в деле, в случае невозможности явки в судебное заседание направить факсимильной связью либо в электронном виде заявление о рассмотрении дела в отсутствие полномочного представителя.
Лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе.
Информацию о движении настоящего дела можно узнать на сайте суда http://1aas.arbitr.ru.
Документы могут быть представлены в суд в электронном виде через сайт http://my.arbitr.ru/.
При направлении документов в адрес суда ссылка на номер дела обязательна.
Телефон справочной службы: (4922) 44-76-65, факс: (4922) 44-73-10.
Помощник судьи Яблокова Светлана Анатольевна, тел. (4922) 44-76-66.
Председательствующий судья
О.А. Волгина
Судьи
Т.А. Захарова
Д.В. Сарри
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
