Дата принятия: 06 августа 2020г.
Номер документа: 01АП-3246/2020, А43-48243/2019
ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 6 августа 2020 года Дело N А43-48243/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 30 июля 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 06 августа 2020 года.
Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Устиновой Н.В., судей Наумовой Е.Н., Ковбасюка А.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Борзовой Э.Н., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Завод Автокомпонент" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 13.03.2020 по делу N А43-48243/2019, принятое по иску акционерного общества "АВТОВАЗ" (ИНН 6320002223, ОГРН 1026301983113) к обществу с ограниченной ответственностью "Завод Автокомпонент" (ИНН 5256067349, ОГРН 1075256002612) о взыскании 31 998 575 руб., при участии в судебном заседании: от истца - акционерного общества "АВТОВАЗ" - Малышевой Е.А. (по доверенности от 11.09.2019 N 00001/305-д сроком действия 3 года и диплому); от ответчика (заявителя) - общества с ограниченной ответственностью "Завод Автокомпонент" - Фурсовой О.Е. по доверенности от 21.05.2019 N 674 сроком действия 3 года (представлен диплом о высшем юридическом образовании).
Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил.
Акционерное общество "АВТОВАЗ" (далее - АО "Автоваз") обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Завод Автокомпонент" (далее - ООО "Завод Автокомпонент") о взыскании 31 998 575 руб. убытков по договору поставки от 20.09.2017 N 901022 на изготовление и поставку автокомпонентов.
Решением от 13.03.2020 Арбитражный суд Нижегородской области удовлетворил исковые требования в полном объеме, а также взыскал с ООО "Завод Автокомпонент" в пользу АО "АВТОВАЗ" 182 993 руб. расходов по государственной пошлине.
Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Завод Автокомпонент" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.
Обжалуя судебный акт, заявитель полагает необоснованными выводы суда первой инстанции о виновности ООО "Завод Автокомпонент" в простое конвейера 02.07.2019, основанные на рапортах о простоях и некомплектах, оформленных АО "Автоваз" в одностороннем порядке и не позволяющих установить причинно-следственную связь между недопоставкой ответчиком автокомпонентов в конкретный день (конкретные дни) и рапортами, указывающими на простой конвейера 02.07.2019. Кроме того, считает, что истцом не доказано причинение действительного размера ущерба и не принято разумных мер к уменьшению убытков. Обратил внимание на то, что ответчик представил расчет возможных убытков истца, если бы он действительно принял меры к сборке автомобилей некомплектно без панелей приборов, доказательств невозможности такого технологического процесса в дело не представлено, равно как и доказательств, подтверждающих очередность установки деталей на автомобиль на участках сборочного конвейера истца. По мнению заявителя, судом первой инстанции необоснованно не применены положения статьи 404 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Истец в отзыве на апелляционную жалобу возразил по доводам заявителя, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным, просил отказать в удовлетворении апелляционной жалобы.
В судебном заседании от 30.07.2020 представитель заявителя поддержал доводы апелляционной жалобы, считая решение суда первой инстанции подлежащим отмене; представитель истца возразил по доводам заявителя, полагая, что решение суда первой инстанции является законным и обоснованным.
Проверив законность и обоснованность принятого по делу решения в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и возражения на них, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены (изменения) судебного акта.
Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО "Завод Автокомпонент" (поставщик) и АО "Автоваз" (покупатель) заключен договор поставки автокомпонентов от 20.09.2017 N 901022 с приложениями, протоколом разногласий (с приложениями) и протоколом согласования разногласий (с приложениями) к нему.
Согласно пункту 1.1 договора (в редакции протокола согласования разногласий к протоколу разногласий к договору) поставщик обязуется изготавливать и поставлять покупателю в соответствии с его электронными заказами автокомпоненты, указанные в приложении N 1 ("Ассортимент автокомпонентов") к договору в количестве, ассортименте и в сроки, устанавливаемые сторонами в соответствующих электронных заказах, а покупатель обязуется принимать и производить оплату автокомпонентов по цене, согласованной сторонами и определенной протоколом согласования цен, оформляемом к договору.
В силу пункта 1.2. договора отношения сторон, возникшие по договору, помимо условий договора регулируются Общими условиями поставок от 20.09.2017 (приложение N 5 к договору) и Специальными условиями поставок автокомпонентов АВТОВАЗ от 12.10.2016, являющимися неотъемлемой частью договора.
Пунктом 5.2 Специальных условий поставок (в редакции протокола согласования разногласий к протоколу разногласий к договору) предусмотрено, что количество, ассортимент автокомпонентов, подлежащих производству и поставке покупателю, определяется соответствующим заказом покупателя. Все заказы могут быть направлены поставщику по выбору покупателя путем размещения в ИС покупателя (WEBEDI/EDI или Мониторинг доставки ТМЦ) электронной почтой или по факсимильной связи.
Письмом от 25.01.2017 N 5Р120-74 покупатель сообщил поставщику, что заказы будут передаваться путем размещения их в ИС WEBEDI/EDI, под которым понимается электронный портал для размещения заказов поставщикам, работающим в системах РЕНО (пункт 1.1 Специальных условий поставки к договору).
Заказы, формируемые в ИС WEBEDI, отправляются автоматически с частотой, оговоренной обеими сторонами (пункт 5.2 Специальных условий поставок (в редакции протокола согласования разногласий к протоколу разногласий к договору)).
Стороны ведут работу в ИС WEBEDI по правилам, прописанным в "Руководстве по логистике для поставщиков" (далее - Руководство), которое размещено на Т-портале ПАО "АВТОВАЗ" по адресу: tportal.vaz.ru, вкладка Т-Портал, раздел Информация (пункт 5.1 Специальных условий поставок к договору).
В ИС WEBEDI заказы получили название RAN - идентификаторы партий поставляемых деталей, используемых заводами группы Renault (пункт 3.1 главы VII Руководства).
Списки RAN размещаются истцом в ИС WEBEDI по адресу: tportal.vaz.ru.
В соответствии с пунктом 5.8 Специальных условий поставок поставщик обязан осуществлять поставки строго в соответствии с графиком поставки. Поставщик не имеет права в одностороннем порядке вносить изменения в график поставки.
Пунктом 6.3 Специальных условий поставок предусмотрено, что поставщик осознает, что непоставка автокомпонентов в количестве, указанном в заказе, а также срыв графика поставки автокомпонентов может привести к нарушению производственных графиков покупателя, простою производства покупателя, некомплектной сборке автомобилей. В случае если действия или бездействия поставщика привели к наступлению указанных обязательств, покупатель имеет право предъявить, а поставщик обязан удовлетворить требование по возмещению убытков в соответствии с разделом 16 "Ответственность сторон" Специальных условий поставок.
Согласно пункту 16.6 Специальных условий поставок (с учетом протокола согласования разногласий к протоколу разногласий к договору) достаточным доказательством факта простоя главных конвейеров производства автомобилей покупателя и факта сборки некомплектных автомобилей по причине отсутствия автокомпонентов являются: копия рапорта о простое по форме, установленной у покупателя, уведомление поставщика покупателем о факте некомплектной сборке по причине срыва графика поставок, поставки автокомпонентов с отклонениями от согласованных объемов, справка о текущем отклонении от графика поставок автокомпонентов на склады покупателя на начало некомплектной сборки автомобилей.
Рапорт оформляется в соответствии с процедурой управления 61.10524.038-2005 53, действующей на АО "Автоваз".
Поставщик обязан возместить ущерб, причиненный покупателю в результате остановки производства или некомплектной сборки автомобилей по причине срыва графика поставок и ввиду отсутствия автокомпонентов. Возмещение убытков от простоя производства или некомплектной сборки автомобилей рассчитывается исходя из установленной "Стоимости убытков от простоя автосборочных линий и неукомплектной сборки автомобилей" согласно приложению N 6 Специальных условий поставок (пункт 16.6 Специальных условий поставок).
В указанном приложении сторонами согласована стоимость ущерба (убытка) от одной минуты простоя 1 линии в размере 77 105 руб.
Истец на период с 01.07.2019 по 03.07.2019 разместил RAN на деталь 8450000436 "панель приборов": N LR1RMOP2 поставка на 01.07.2019 в количестве 16 шт., N LR1RMOP0 поставка на 01.07.2019 в количестве 32 шт., N LR1RMP29 поставка на 02.07.2019 в количестве 48 шт., N LR1RMP2В поставка на 02.07.2019 в количестве 16 шт. Вместе с тем, по данным истца, указанные детали поставлены ответчиком не были.
Также истец на период с 01.07.2019 по 03.07.2019 разместил RAN на деталь 8450090410 "панель приборов": N LR1RMOP1 поставка на 01.07.2019 в количестве 96 шт., N LR1RMОP3 поставка на 01.07.2019 в количестве 112 шт., N LR1RMP2А поставка на 02.07.2019 в количестве 80 шт., N LR1RMP2C поставка на 02.07.2019 в количестве 112 шт. Вместе с тем, указанные детали поставлены ответчиком не в полном объеме. Количество недопоставленного товара составило 282 штуки.
Истец указал, что вследствие непоставки ответчиком деталей у АО "Автоваз" образовался дефицит автокомпонентов, из-за чего 02.07.2019 возник простой 1 линии главного конвейера с 16 часов 30 минут 02.07.2019 до 00 часов 15 минут 03.07.2019.
О факте простоя истцом составлен рапорт о простоях за 02.07.2019, согласно которому время простоя 1 линии главного конвейера составило 415 минут.
Ответчику было направлено уведомление о факте простоя по причине срыва графика поставок, поставки автокомпонентов с отклонениями от согласованных объемов.
Покупатель также оформил справку о текущем отклонении от графика поставок автокомпонентов на склады АО "Автоваз" на 02.07.2019 и подготовил расчет убытков на сумму 31 998 575 руб., исходя общего времени простоя и стоимости ущерба (убытка) от одной минуты простоя 1 линии в размере 77 105 руб.
Истцом в адрес ответчика направлена претензия от 09.07.2019 N 89000/5-890 на сумму 31 998 575 руб., которая оставлена последним без удовлетворения.
Указанные обстоятельства послужили истцу основанием для обращения с иском в суд.
Оценив представленные в дело доказательства, суд первой инстанции удовлетворил исковые требования в полном объеме, с чем суд апелляционной инстанции соглашается, исходя из следующего.
В силу статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
Согласно пункту 1 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации должник обязуется возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.
Под убытками в силу пункта 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации следует понимать расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждения его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
По правилам статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции обоснованно признал доказанной совокупность условий для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков.
Как верно установлено судом первой инстанции, ответчик ненадлежащим образом исполнил обязательства по поставке автокомпонентов в рамках договора от 20.09.2017 N 901022. Факт поставки деталей в меньшем количестве по сравнению с заказанным покупателем подтверждается заказами покупателя, заказами (RAN), товарными накладными на поставку, справками о текущем отклонении от графика поставки автокомпонентов.
Таким образом, ответчик допустил значительные нарушения в поставке необходимого количества деталей, в связи с чем произошел простой 1 линии конвейера, что подтверждается представленным в материалы дела рапортом о простоях от 02.07.2019. При этом рапорт о простое оформлен истцом в соответствии с процедурой управления 61.10524.038-2005 53 "Учет простоев главного сборочного конвейера", действующей на АО "Автоваз".
Порядок определения размера убытков согласован сторонами в приложении N 6 к Специальным условиям поставок (в редакции протокола согласования разногласий к протоколу разногласий к договору) и представляет собой фиксированную стоимость простоя 1 минуты.
Принимая во внимание вышеизложенное, проверив произведенный истцом расчет и признав его верным, суд первой инстанции удовлетворил требование о взыскании убытков в заявленной сумме (31 998 575 руб.).
Возражения ответчика относительно того, что спецификация на объем поставок на 2019 год сторонами по договору не согласована; согласно пунктам 5.2, 5.7 Специальных условий поставок поставщик имеет право отказаться от принятия и исполнения заказа покупателя по техническим причинам, в связи с чем истцу были направлены письма с отказом от принятия и исполнения заказа покупателя на июль 2019 года по техническим причинам; представленные истцом доказательства простоя являются односторонними документами последнего; истец в процессе конвейерной сборки автомобилей не принял мер к уменьшению размера убытков; дефицита деталей у истца меньше заявленного, судом первой инстанции были рассмотрены и обоснованно отклонены.
Договором не предусмотрено ежегодное согласование спецификации (пункт 3.5 договора в редакции протокола согласования разногласий к протоколу разногласий к договору). Данная редакция договора предложена ответчиком. Конкретное количество, ассортимент автокомпонентов, подлежащих поставке, определяется соответствующими заказами покупателя.
Указанные ответчиком в письме от 04.02.2019 N ЗА36 причины отказа от поставки техническими не являются, а относятся к предпринимательскому риску, который не может быть отнесен на покупателя. В письме от 24.06.2019 N ЗА282 вообще отсутствует конкретизация технической причины отказа от принятия и исполнения заказа покупателя и ее подтверждение.
Рапорт о простоях за 02.07.2019 оформлен истцом в соответствии с процедурой управления 61.10524.038-2005 53, действующей на АО "Автоваз".
Процедура управления 61.10524.038-2005 53 регулирует процесс действий при возникновении на заводе - АО "АВТОВАЗ" критических ситуаций, таких как простой конвейера. Процедура управления определяет порядок операций на производстве, предпринимаемых в случае остановки конвейера, предусматривает, какие документы и кем будут составляться, устанавливает ответственных лиц.
Данный рапорт составлен 02.07.2019, то есть в день, когда произошла остановка производства на 1 линии конвейера истца. В указанном документе конкретно указано время начала и окончания простоя, его продолжительность и виновник простоя, а также отражена причина простоя.
С учетом изложенного довод ответчика об одностороннем характере рапорта несостоятелен.
К иным документам истца (распечатки электронных заказов и т.п.) ответчик имел доступ, являясь официальным поставщиком автокомпонентов. В частности, он имел доступ к информационной системе покупателя "Мониторинг доставки ТМЦ", размещенной на технопортале АО "Автоваз". В соответствии пунктом 5.2 Специальных условий поставок после получения доступа к технопорталу поставщик обязан ежедневно проводить мониторинг данных поставляемых автокомпонентов для принятия оперативных и корректирующих действий, в случае выявления у покупателя отклонений поставляемого товара.
Вышеуказанное позволяет сделать вывод о том, что ответчик располагал информацией о состоянии складов, знал об имеющемся дефиците товара. Товарных накладных, свидетельствующих о поставке ответчиком спорных деталей в заявленном объеме и в оговоренный срок, в материалы дела не представлено.
Из материалов дела усматривается, что размер убытков определен истцом в порядке, согласованном сторонами.
С учетом вышеизложенного требование о взыскании убытков правомерно удовлетворено в полном объеме.
При этом, разрешая спор, суд первой инстанции полно, всесторонне и объективно исследовал представленные доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы по существу требований истца, а также не допустил неправильного применения норм материального и процессуального права.
Доводы заявителя жалобы судом апелляционной инстанции проверены и признаны несостоятельными.
Вопреки позиции ответчика, в материалах дела имеется необходимая совокупность доказательств для привлечения его к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков за простой.
Сторонами в добровольном порядке согласована необходимость и достаточность представления соответствующего пакета документов для возмещения убытков, а также стоимость ущерба (убытка) от одной минуты простоя. Соответствующие условия договора не оспорены.
Оснований для вывода о наличии вины истца в простое и применения положений статьи 404 Гражданского кодекса Российской Федерации не установлено.
В соответствии со статьей 404 Гражданского кодекса Российской Федерации, если неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства произошло по вине обеих сторон, суд соответственно уменьшает размер ответственности должника. Суд также вправе уменьшить размер ответственности должника, если кредитор умышленно или по неосторожности содействовал увеличению размера убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением, либо не принял разумных мер к их уменьшению.
Вместе с тем, ответчиком не предоставлено доказательств ненадлежащего исполнения истцом своих обязательств. В рассматриваемом случае именно на ответчике лежала обязанность по поставке деталей в надлежащем объеме, в связи с чем истец не может быть признан виновным за бездействие (действия) ответчика.
При таких обстоятельствах, вопреки доводам заявителя жалобы, оснований для применений положений статьи 404 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеется.
Изложенные в апелляционной жалобе аргументы не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу. Каких-либо обстоятельств, существенно влияющих на результат рассмотрения исковых требований и подтверждающих незаконность принятого судебного акта, заявителем не приведено и судом апелляционной инстанции не установлено.
Таким образом, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, поскольку оно принято исходя из фактических обстоятельств, материалов дела и действующего законодательства, в связи с чем оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены (изменения) судебного акта по доводам заявителя не имеется.
Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.
Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Нижегородской области от 13.03.2020 по делу N А43-48243/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Завод Автокомпонент" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.
Председательствующий судья
Н.В. Устинова
Судьи
А.Н. Ковбасюк
Е.Н. Наумова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
