Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 14 апреля 2021 года №01АП-3187/2020, А11-4073/2019

ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 14 апреля 2021 года Дело N А11-4073/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 13.04.2021.
Постановление в полном объеме изготовлено 14.04.2021.
Первый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Кириловой Е.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Изоховым Е.Е.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Халабурдина Павла Александровича
на определение Арбитражного суда Владимирской области
от 25.01.2021 по делу N А11-4073/2019,
по заявлению индивидуального предпринимателя Дубова Максима Вадимовича о замене стороны в порядке процессуального правопреемства по делу N А11-4073/2019,
заинтересованное лицо - Армавирский городской отдел судебных приставов Управления Федеральной службы судебных приставов по Краснодарскому краю,
при участии представителей
от ООО "Валфекс-Групп": Уткина А.В., доверенность от 01.07.2020 N 65, диплом от 06.07.2010 N 24,
Балахоновой О.Е., доверенность от 03.03.2021 N 75, диплом от 13.04.2001 N 633, документ, подтверждающий изменение фамилии,
установил:
индивидуальный предприниматель Дубов Максим Вадимович (далее - ИП Дубов М.В.) обратился в Арбитражный суд Владимирской области с заявлением о замене истца (взыскателя) по делу N А11-4073/2019 с общества с ограниченной ответственностью "Валфекс-Групп" (далее - ООО "Валфекс-Групп") на его правопреемника - ИП Дубова М.В., в связи с заключенным между ними договором цессии от 29.06.2020.
Определением от 25.01.2021 суд удовлетворил заявленное требование.
Не согласившись с принятым судебным актом, индивидуальный предприниматель Халабурдин Павел Александрович (далее - ИП Халабурдин П.А.) обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда от 25.01.2021 и принять по делу новый судебный акт.
В обоснование своих возражений заявитель жалобы указал на необоснованное не разрешение вопроса, касающегося прав и обязанностей лиц, не привлеченных к участию в деле, поскольку спорный вопрос имеет непосредственное отношение и влияет на правоотношения Луценко А.В. и кредиторов ООО "Валфекс-Групп" включающихся в реестр требований его кредиторов в деле о банкротстве, временного управляющего ООО "Валфекс-Групп" Имельбаева М.В.
ИП Халабурдин П.А. обращает внимание на определение Армавирского городского суда Краснодарского края от 13.08.2020 по делу N 2-18/2020, которым прежний взыскатель - Воробьев В.А. заменен на правопреемника - Луценко А.В., в связи с погашением задолженности ООО "Валфекс-Групп" в сумме 9 415 775 руб. 64 коп.; изменен способ и порядок исполнения решения суда по указанному делу путем обращения взыскания на дебиторскую задолженность ООО "Валфекс-Групп". Кроме того, платежным поручением от 13.08.2020 ИП Халабурдин П.А. погасил перед Луценко А.В. 5 230 541 руб. 65 коп. долга, взысканного решением по делу N А11-4073/2019, следовательно, долг, о переводе которого просил ИП Дубов М.В., уже погашен.
Также не принято во внимание, что определением Арбитражного суда Ростовской области по делу N А53-30676/2020 ООО "Валфекс-Групп" запрещено производить действия, направленные на отчуждение дебиторской задолженности, а ИП Дубову М.В. запрещено производить действия, направленные на отчуждение перешедшей к нему дебиторской задолженности ООО "Валфекс-Групп". Суд нарушил данный запрет и произвел действия в результате которых произошел переход права на дебиторскую задолженность ООО "Валфекс-Групп" к ИП Дубову М.В.
ИП Халабурдин П.А. отмечает, что до замены стороны (взыскателя) в порядке установленном АПК РФ или ГПК РФ, должник вправе осуществить исполнение судебного постановления о взыскании денежной задолженности первоначальному взыскателю, а не его правопреемнику и такое исполнение считается исполнением надлежащему должнику. Факт отмены решения по делу N 2-18/2020 не влияет и не может повлиять на права добросовестных дебиторов, с которых были взысканы денежные средства должника в процессе исполнения решения.
Заявитель жалобы полагает, что фактически обжалуемым определением с предпринимателей повторно взыскана одна и та же сумма, которую они уже выплатили кредитору ООО "Валфекс-Групп" в полном объеме и, которую теперь ИП Дубов М. В. являющийся аффилированным лицом ООО "Валфекс-Групп" может взыскать повторно.
Подробно доводы заявителя изложены в апелляционной жалобе.
Представители ООО "Валфекс-Групп" в судебном заседании указали на отсутствие оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
В судебном заседании представители ООО "Валфекс-Групп" заявили ходатайство о приобщении к материалам дела доказательства извещения ООО "Валфекс-Групп" в лице временного управляющего Имельбаева М.В. о состоявшейся уступке.
Первый арбитражный апелляционный суд, руководствуясь статьями 41, 159, 268 АПК РФ, рассмотрев вопрос о приобщении указанного доказательства к материалам дела, установив, что оно представлено в обоснование возражений относительно доводов апелляционной жалобы, удовлетворил ходатайство ООО "Валфекс-Групп" и приобщил представленные документы к материалам дела.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о дате, времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили. Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о дате, времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным в статье 121 АПК РФ.
Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 257 - 262, 265, 266, 268, 270, 272 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.
Повторно оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей, Первый арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.
Согласно материалам делам, ООО "Валфекс-Групп" обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, к ИП Халабурдину П.А. и индивидуальному предпринимателю Халабурдиной Татьяне Анатольевне (далее - ИП Халабурдина Т.А.) о солидарном взыскании 4 462 226 руб. 62 коп. долга за поставленный товар по товарным накладным (универсально-передаточным документам) от 12.12.2018 N 26718, от 12.12.2018 N 26724, от 21.12.2018 N 27642 на основании договора поставки от 20.02.2018 N 4362; 722 163 руб. 03 коп. пеней за нарушение сроков оплаты товара с 14.02.2019 по 25.07.2019.
Истец в соответствии со статьями 49, 150 АПК РФ заявил отказ от иска в части взыскания основного долга за поставленный товар по универсально-передаточному документу от 17.12.2018 N 27093 в размере 3593 руб. 80 коп.
ИП Халабурдин П.А. и ИП Халабурдина Т.А. в свою очередь обратились в Арбитражный суд Владимирской области с встречным иском к ООО "Валфекс-Групп" об осуществлении зачета встречных исковых однородных требований о взыскании 4 630 330 руб. 90 коп., на сумму стоимости товара, подлежащего возврату в размере 4 139 503 руб. 32 коп.
Решением от 10.03.2020 по делу N А11-4073/2019 Арбитражный суд Владимирской области удовлетворил требования ООО "Валфекс-Групп": взыскал в его пользу с ИП Халабурдиной Т.А. и ИП Халабурдина П.А. в солидарном порядке 4 462 226 руб. 62 коп. долга; 722 163 руб. 03 коп. пеней; 46 152 руб. расходов по оплате государственной пошлины; принял отказ ООО "Валфекс-Групп" от иска в части взыскания с ответчиков 3593 руб. 80 коп. долга и прекратил производство по делу в данной части. В удовлетворении встречного иска суд отказал.
Постановлениями от 03.07.2020 и 02.12.2020 Первый арбитражный апелляционный суд и Арбитражный суд Волго-Вятского округа по делу N А11-4073/2019 оставили решение Арбитражного суда Владимирской области от 10.03.2020 без изменения, апелляционную и кассационную жалобы соответственно - без удовлетворения.
Для принудительного исполнения решения суда взыскателю выдан исполнительный лист от 15.07.2020 серии ФС N 034032015.
Верховный Суд Российской Федерации определением от 26.03.2021 N 301-ЭС21-1758 отказал ИП Халабурдину П.А. в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Впоследствии ООО "Валфекс-Групп" (цедент) и ИП Дубов М.В. (цессионарий) заключили договор цессии от 29.06.2020, в силу пункта 1.1 которого цедент передает, а цессионарий принимает в полном объеме любые права требования к ИП Халабурдину П.А. и ИП Халабурдиной Т.А., вытекающие из договора поставки от 20.02.2018 N 4362, в том числе, но не ограничиваясь: право требования оплаты задолженности за поставленный товар в размере 4 462 226 руб. 62 коп., присужденной на основании решения Арбитражного суда Владимирской области от 10.03.2020 по делу N А11-4073/2019, право требования оплаты пеней в размере 722 163 руб. 03 коп., присужденных, но не взысканных цедентом на основании решения Арбитражного суда Владимирской области от 10.03.2020 по делу N А11-4073/2019, право требования оплаты расходов по оплате государственной пошлины, понесенных цедентом по делу N А11-4073/2019 в размере 46 152 руб., право требования оплаты услуг представителя в размере 130 000 руб., понесенных цедентом при рассмотрении дела N А11-4073/2019.
В пункте 2.2 договора согласовано, что учитывая наличие у цессионария требований к цеденту по оплате услуг, оказанных цессионарием по договору на перевозку от 09.01.2020 N 13/04/ВФ, стороны договорились, что указанная в пункте 2.1. договора сумма подлежит погашению путем проведения между сторонами зачета встречных однородных требований.
Данное обстоятельство послужило основанием для обращения ИП Дубова М.В. с заявлением о замене истца (взыскателя) по делу N А11-4073/2019 в арбитражный суд.
В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.
Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1 статьи 382 ГК РФ).
Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).
Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (пункты 1, 2 статьи 388 ГК РФ).
На основании пункта 2 статьи 390 ГК РФ при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия:
уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием;
цедент правомочен совершать уступку;
уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу;
цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования.
Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.
В соответствии с пунктом 1 статьи 407 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным данным кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.
Согласно пункту 1 статьи 407 ГК РФ надлежащее исполнение прекращает обязательство.
В пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" разъяснено, что осуществляя процессуальное правопреемство на стадии исполнения судебного акта, суд производит замену цедента цессионарием по заявлению или с согласия последнего в той части, в которой судебный акт не исполнен.
После разрешения вопроса о процессуальном правопреемстве это лицо вправе требовать принудительного исполнения обязательства в порядке, установленном Федеральным законом от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" (далее - Закон N 229-ФЗ).
Согласно части 1 статьи 21 Закона N 229-ФЗ исполнительные листы, выдаваемые на основании судебных актов, за исключением исполнительных листов, указанных в частях 2, 4 и 7 настоящей статьи, могут быть предъявлены к исполнению в течение трех лет со дня вступления судебного акта в законную силу.
Если истек срок для предъявления исполнительного листа к исполнению, суд производит замену только в случае восстановления срока на предъявление исполнительного листа к исполнению (статьи 23, 52 Закона N 229-ФЗ).
Из приведенных правовых норм следует, что при разрешении вопроса о процессуальном правопреемстве на основании договора уступки требования на стадии исполнительного производства юридически значимыми являются следующие обстоятельства: состоялась ли уступка права, имеется ли задолженность, а также не истек ли срок для предъявления исполнительного листа к исполнению.
Суд первой инстанции верно установил, что условия договора уступки права требования (цессии) от 29.06.2020 не противоречат нормам действующего законодательства; в установленном законом порядке договор не оспорен; взыскиваемая по делу N А11-4073/2019 задолженность не погашена; срок для предъявления исполнительного листа к исполнению не истек; ООО "Валфекс-Групп" представлены доказательства уведомления об уступке в адрес должников (уведомление от 29.06.2020) и временного управляющего, следовательно, к истцу перешли права первоначального кредитора по решению Арбитражного суда Владимирской области от 10.03.2020 по делу N А11-4073/2019.
При таких обстоятельствах, исследовав и оценив в совокупности и взаимосвязи все представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к правильному и обоснованному выводу о наличии оснований для замены истца по делу N А11-4073/2019 с ООО "Валфекс-Групп" на его правопреемника - ИП Дубова М.В.
Довод ИП Халабурдина П.А. со ссылкой на состоявшиеся судебные акты судов общей юрисдикции о том, что перечислив дебиторскую задолженности по делу N А11-4073/2019 кредитору ООО "Валфекс-Групп" - Луценко А.В., на основании решения Армавирского суда от по делу N 2-18/2020, должник исполнил обязательства перед ООО "Валфекс-Групп", судом апелляционной инстанции повторно проверен и отклоняется как несостоятельный. В частности согласно материалам дела ИП Халабурдин П.А. был уведомлен о состоявшейся уступке права взыскания долга от ООО "Валфекс-Групп" к ИП Дубову М.В., однако исполнил судебный акт в адрес иного лица. При этом решение Армавирского городского суда Краснодарского края от 06.02.2020 по делу N 2-18/2020 и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 30.06.2020 отменены определением Четвертого кассационного суда общей юрисдикции от 03.12.2020.
Доводы заявителя жалобы о необоснованном не привлечении к участию в рассмотрении заявления Луценко А.В., кредиторов, включающихся в реестр требований ООО "Валфекс-Групп" и временного управляющего ООО "Валфекс-Групп" Имельбаева М.В. судом апелляционной инстанции проверены и признаются несостоятельными, поскольку третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. На стадии рассмотрения заявления ООО "Валфекс-Групп" о замене истца (взыскателя) по делу N А11-4073/2019 на его правопреемника привлечение третьих лиц процессуально невозможно. Кроме того, обжалуемым судебным актом права или обязанности Луценко А.В., кредиторов, включающихся в реестр требований ООО "Валфекс-Групп" и временного управляющего ООО "Валфекс-Групп" Имельбаева М.В. по отношению к одной из сторон не затрагиваются.
При этом суд апелляционной инстанции учитывает, что заявление о признании должника ООО "Валфекс-Групп" несостоятельным (банкротом) принято Арбитражным судом Ростовской области определением от 28.09.2020; процедура наблюдения в отношении ООО "Валфекс-Групп" введена 23.11.2020; уступка состоялась с материальной точки зрения 29.06.2020, то есть до принятия заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) и введения в отношении него процедуры наблюдения. Кроме того, ООО "Валфекс-Групп" уведомило временного управляющего Имельбаева М.В. о состоявшейся уступке, о чем в материалах дела имеются соответствующие доказательства. Вместе с тем временный управляющий Имельбаев М.В. и Луценко А.В. не проявили процессуальной активности и не изъявили желание участвовать в рассматриваемом споре, в том числе в порядке статьи 42 АПК РФ.
Доводы заявителя жалобы о том, что фактически оспариваемым определением суд повторно взыскал с предпринимателей одну и ту же сумму, которую они уже выплатили кредитору ООО "Валфекс-Групп" в полном объеме и которую теперь ИП Дубов М.В., являющийся аффилированным лицом ООО "Валфекс-Групп", может взыскать повторно, судом апелляционной инстанции отклоняются как несостоятельные и не опровергающие законности и обоснованности обжалуемого судебного акта.
Доводы ИП Халабурдина П.А. о нарушении обжалуемым судебным актом запрета, установленного определением Арбитражного суда Ростовской области от 30.10.2020 по делу N А53-30676/2020, ООО "Валфекс-Групп" по осуществлению действий, направленных на отчуждение дебиторской задолженности, а ИП Дубову М.В. на отчуждение перешедшей к нему дебиторской задолженности ООО "Валфекс-Групп", судом апелляционной инстанции рассмотрены и отклоняются, поскольку договор цессии заключен сторонами 29.06.2020, соответственно запреты, установленные указанным определением, на него не распространялись.
Все иные доводы заявителя, изложенные в жалобе, также проверены судом апелляционной инстанции и подлежат отклонению как несостоятельные и не влияющие на правильность итогового вывода суда первой инстанции.
Обжалуемый судебный акт первой инстанции принят при полном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, нормы процессуального и материального права применены судом верно, с учетом конкретных обстоятельств дела, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, судом первой инстанции не нарушено единообразие в толковании и применении норм права.
Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
При таких обстоятельствах оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.
В соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба на определение о процессуальном правопреемстве государственной пошлиной не облагается.
Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Владимирской области от 25.01.2021 по делу N А11-4073/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Халабурдина Павла Александровича - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия через Арбитражный суд Владимирской области.
Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.
Судья
Е.А. Кирилова


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка