Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 20 июля 2020 года №01АП-3076/2020, А43-40756/2019

ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 20 июля 2020 года Дело N А43-40756/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 13.07.2020.
Полный текст постановления изготовлен 20.07.2020.
Первый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Насоновой Н.А.,
судей Новиковой Л.П., Родиной Т.С.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Сидоровой В.А.,
при участии в судебном заседании:
от истца (заявителя) - акционерного общества "ЭнСер" - Собчука И.Н. по доверенности от 01.06.2020 N 54 (сроком действия до 31.12.2020), диплом от 30.06.2010 N 5435;
от ответчика - Котельникова Александра Олеговича - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом.
от третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - ООО "Теплосети" - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "ЭнСер" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 28.02.2020 по делу N А43-40756/2019, по иску акционерного общества "ЭнСер" (ОГРН 1027400872894, ИНН 7415036215) к Котельникову Александру Олеговичу о взыскании 164 892 руб. 37 коп.,
УСТАНОВИЛ:
акционерное общество "ЭнСер" (далее - АО "ЭнСер", истец) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением к Котельникову Александру Олеговичу (далее - Котельников А.О., ответчик) о взыскании 164 892 руб. 37 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 13.07.2018 по 1705.2019.
Исковые требования заявлены на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы неисполнением ответчиком пункта 5.3 договора купли-продажи доли в уставном капитале от 05.12.2012 в части оплаты штрафа в сумме 2 573 138 руб. 70 коп.
Ответчик иск не признал.
Решением от 28.02.2020 Арбитражный суд Нижегородской области в удовлетворении исковых требований отказал.
АО "ЭнСер", не согласившись с принятым по делу решением, просит его отменить на основании пункта 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Заявитель не согласен с выводом суда о том, что сумма, на которую истцом начислены проценты, за пользование чужими денежными средствами, является неустойкой (штрафом). Считает, что денежные средства, поименованные сторонами в договоре как штраф, по своей сути представляют компенсацию со стороны ответчика в связи с несоблюдением договорных условий гарантий, что представляет собой иную правовую природу денежного обязательства (статья 406.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Представитель заявителя в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал. Представители ответчика и третьего лица в судебное заседание не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие ответчика и третьего лица по имеющимся доказательствам.
Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Повторно рассмотрев дело, Первый арбитражный апелляционный суд признает решение Арбитражного суда Нижегородской области законным и обоснованным, а апелляционную жалобу АО "ЭнСер" - не подлежащей удовлетворению.
Установлено, что 05.12.2012 между АО "ЭнСер" (покупателем) и Котельниковым А.О. (продавецом) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Теплосети", согласно которому продавец передал в собственность покупателя долю в размере 100% уставного капитала названного общества, номинальной стоимостью 10 000 руб., а покупатель обязался принять эту долю и оплатить ее в порядке и на условиях настоящего договора.
При этом согласно пункту 2.2.14, подпункту "б" пункта 2.2.14.1 договора продавец гарантировал покупателю, что никаких обстоятельств, о которых продавец не уведомил покупателя до подписания настоящего договора, способных оказать существенное влияние на то, что покупатель вправе рассчитывать, приобретая долю, в том числе к обществу не будут предъявлены требования об исполнении каких либо неисполненных обязательств, возникающих до момента перехода права собственности на долю от продавца к покупателю, либо обязательств, неисполненных ООО "Теплосети", возникших до даты внесения в ЕГРЮЛ сведений о государственной регистрации общества, которые могут повлечь за собой, в
том числе следующие правовые последствия:
б) иные негативные последствия для общества, возникшие из требований действующего...налогового законодательства Российской Федерации, имевшего место быть до перехода от продавца к покупателю права собственности на долю и/или возникшие после такого перехода, но вытекающие из действий/бездействий общества и/или ООО "Теплосети",
которые были совершены в период, предшествующий переходу права собственности на долю, если такие правовые последствия влекут для общества убытки - не имеется.
В соответствии с пунктом 4.1.2 договора продавец обязался обеспечить соблюдение гарантий, предусмотренных пунктом 2.2 указанного договора.
В случаях выявления хотя бы одного факта нарушения продавцом его обязательств по пункту 2.2 договора (несоответствие данных продавцом гарантий фактическим обстоятельствам), а равно нарушения продавцом иных его обязательств, предусмотренных договором, стороны согласовали, что в соответствии с пунктами 6.8, 6.8.3 договор подлежит расторжению по требованию покупателя по решению суда
Кроме того, в соответствии с пунктом 5 договора покупатель имеет право
требовать (как совместно с требованием о расторжении, предусмотренным пунктом 6.8 договора, так и отдельно от него), а продавец обязуется уплатить штраф за каждый случай наступления обстоятельств, являющихся
основанием расторжения настоящего договора согласно пункту 6.8 договора. Общая сумма, в пределах которой у покупателя сохраняется право требовать уплаты штрафов в соответствии с пунктом 5.2 договора, составляет 185 000 000 руб.
Продавец обязан уплатить покупателю штрафы согласно пункту 5.2 договора в срок не позднее 30 календарных дней с момента получения от покупателя каждого соответствующего требования об уплате штрафа с указанием оснований его уплаты и приложением необходимых подтверждающих документов; уплата продавцом штрафов осуществляется перечислением соответствующей суммы денежных средств по реквизитам, указанных покупателем в требовании.
В связи с нарушением продавцом взятых на себя обязательств по договору, а именно в виду несоответствия предоставленных продавцом сведений о финансовом и обязательственном состоянии общества фактическим обстоятельствам Арбитражный суд Нижегородской области в рамках рассмотрения дела N А43-29676/2018 признал требования АО "ЭнСер" о взыскании штрафных санкций, определенных в пунктах 5.2, 5.3 договора, правомерными и взыскал с Котельникова А.О. в пользу АО "ЭнСер" 2 573 138 руб. 70 коп. штрафа. Постановлением первого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2019 решение Арбитражного суда Нижегородской области оставлено без изменения, апелляционная жалоба Котельникова А.О. - без удовлетворения.
Предметом настоящего спора является требования АО "ЭнСер" о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму штрафа в связи с нарушением срока его уплаты, применительно к пункту 5.2 договора (не позднее 30 календарных дней с момента получения от покупателя каждого соответствующего требования об уплате штрафа) за период с 13.07.2018 по 17.05.2019.
Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд считает заявленные требования не подлежащими удовлетворению по нижеизложенным основаниям.
В силу статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.
Однако, норма статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации является мерой гражданско-правовой ответственности и средством защиты стороны в обязательстве от неправомерного пользования должником денежными средствами кредитора, как средством платежа. То есть, как следует из смысла приведенной статьи проценты за пользование чужими денежными средствами начисляются на сумму основного долга и не могут быть начислены на сумму неустойки.
Из решения Арбитражного суда Нижегородской области от 26.12.2018 по делу N А43-29676/2018 следует, что указанным судебным актом на Котельникова А.О. возложена гражданско-правовая ответственность в форме уплаты штрафа за нарушение им взятых на себя обязательств по договору купли-продажи, а именно в виду несоответствия предоставленных Котельниковым А.О. сведений о финансовом и обязательственном состоянии общества фактическим обстоятельствам.
В данном случае по своей природе, в соответствии со статьей 329 Гражданского кодекса Российской Федерации штраф является неустойкой. Однако неустойка (штраф, пени) в силу приведенной нормы права является способом исполнения основного обязательства, поэтому на нее не могут начисляться проценты за пользование чужими денежными средствами, предусмотренные статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации. Это положение подтверждено пунктом 37 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств".
В связи с изложенным суд первой инстанции обоснованно счел мнение истца о том, что штраф, взысканный по решению суда, является денежным обязательством во взаимосвязи со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации - ошибочным и, поскольку неустойка (штраф, пени) в силу положений статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации является способом исполнения основного обязательства, то в начислении процентов за пользование чужими денежными средствами на эту сумму правомерно отказал.
Довод истца о том, что денежные средства, поименованные сторонами в договоре как штраф, по своей сути представляют компенсацию со стороны ответчика в связи с несоблюдением договорных условий гарантий, предусмотренную статьей 406.1 Гражданского кодекса Российской Федерации отклоняется. Из буквального толкования заключенного между сторонами договора купли-продажи следует, что в данном случае условия договора устанавливают ответственность продавца именно в виде штрафа, что подчеркивает природу данной меры как санкции.
В пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" разъяснено, что применяя положения статьи 406.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, следует учитывать, что соглашение о возмещении потерь должно быть явным и недвусмысленным. По смыслу статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае неясности того, что устанавливает соглашение сторон - возмещение потерь или условия ответственности за неисполнение обязательства, положения статьи 406.1 Гражданского кодекса Российской Федерации не подлежат применению.
Иной правовой режим последствий, согласованных сторонами в пунктах 5.2, 5.3 договора, кроме наложения штрафа и расторжения договора не усматривается. В связи с чем оснований для применения статьи 406.1 Гражданского кодекса Российской Федерации у суда не имелось.
На основании изложенного суд второй инстанции полагает, что оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы не имеется. Судом правильно применены нормы материального права. Нарушений норм процессуального права, которые в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием для безусловной отмены судебного акта, не допущено.
Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Нижегородской области от 28.02.2020 по делу N А43-40756/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества "ЭнСер" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.
Председательствующий Н.А. Насонова
Судьи Л.П. Новикова
Т.С. Родина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка