Дата принятия: 23 июля 2020г.
Номер документа: 01АП-3044/2020, А43-53170/2019
ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 23 июля 2020 года Дело N А43-53170/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 16 июля 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 23 июля 2020 года.
Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Устиновой Н.В., судей Ковбасюка А.Н., Мальковой Д.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Горбатовой М.Ф., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Концерн "РТИ Системы" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 04.03.2020 по делу N А43-53170/2019, принятое по иску акционерного общества "Технопарк-Технология" (ИНН 5216017711, ОГРН 1095254001248) к акционерному обществу "Инновационный Технологический Центр "Система-Саров" (ИНН 5216017944, ОГРН 1105254001896) и акционерному обществу "Концерн "РТИ Системы" (ИНН 7713269230, ОГРН 1027739299060) о взыскании 31 750 958 руб. 26 коп., при участии в судебном заседании: от заявителя - акционерного общества "Концерн "РТИ Системы" - Тимофеевой Ю.В. (по доверенности от 15.01.2020 N 7/20 сроком действия до 31.12.2021 и диплому), Емельяненко А.Г. (по доверенности от 10.02.2020 N 18/20 сроком действия по 31.12.2020 и диплому); от истца - акционерного общества "Технопарк-Технология" - Котова В.Ф. (по доверенности от 16.12.2019 сроком действия 3 года и диплому).
Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил.
Акционерное общество "Технопарк-Технология" (далее - АО "Технопарк-Технология") обратилось в арбитражный суд с иском к акционерному обществу "Инновационный Технологический Центр "Система-Саров" (далее - АО "ИТЦ "Система-Саров") и акционерному обществу "Концерн "РТИ Системы" (далее - АО "Концерн "РТИ Системы") о взыскании 31 750 958 руб. 26 коп.
Решением от 04.03.2020 Арбитражный суд Нижегородской области удовлетворил иск частично: взыскал солидарно с АО "ИТЦ "Система-Саров" и АО "Концерн "РТИ Системы" в пользу АО "Технопарк-Технология" 21 466 157 руб. 75 коп. долга, 209 376 руб. 66 коп. неустойки за период с 01.01.2018 по 31.12.2018, а также 124 079 руб. 30 коп. расходов по уплате государственной пошлины; в остальной части иска отказал.
Не согласившись с принятым судебным актом, АО "Концерн "РТИ Системы" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить в части удовлетворения требований о взыскании 21 466 157 руб.
75 коп. долга и 209 376 руб. 66 коп. неустойки и принять по делу новый судебный акт.
Обжалуя судебный акт, заявитель ссылается на то, что в соглашении от 07.03.2019 к договору аренды оборудования не установлен срок оплаты согласованных сумм. По мнению заявителя, исходя из буквального толкования пункта 7 соглашения и на основании статьи 327.1 Гражданского кодекса Российской Федерации до момента возврата оборудования ответчику истец не имеет оснований для предъявления требований по исполнению обязательств по договору, в том числе задолженности и штрафных санкций по арендной плате.
АО "Технопарк-Технология" в отзыве на апелляционную жалобу возразило по доводам заявителя, просило решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
АО "ИТЦ "Система-Саров" отзыв по существу апелляционной жалобы не представило.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие представителя АО "ИТЦ "Система-Саров", надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания, по имеющимся в деле материалам.
Согласно части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.
Возражений относительно проверки только части судебного акта от сторон не поступило.
Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между истцом (арендодатель) и ответчиком 1 (арендатор) заключен договор аренды аппаратно-программных комплексов с правом выкупа от 19.12.2011 N 2-17-11/5 (далее - договор аренды), по условиям которого арендодатель сдает арендатору за плату в аренду аппаратно-программный комплекс (далее - АПК) в соответствии со спецификацией, являющейся неотъемлемой частью настоящего договора (приложение N 2)
Согласно пункту 1.2 договора аренды срок договора - 120 месяцев с момента подписания сторонами акта приема-передачи АПК.
В пункте 1.4 договора аренды сторонами согласован размер арендной платы.
Оплата производится ежеквартально, начиная с 1 квартала 2012 году, путем перечисления суммы, определенной графиком внесения арендной платы, с расчетного счета арендатора на расчетный счет арендодателя не позднее 10 числа следующего месяца после окончания квартала на основании вставленного счета (пункт 4.1 договора аренды).
20.12.2011 между истцом (кредитор) и ответчиком 2 (поручитель) подписан договор поручительства N 01-09/14 (далее - договор поручительства), по условиям которого поручитель обязуется перед кредитором за исполнение ОАО "ИТЦ "Система-Саров" (должник) его обязательств по договору аренды аппаратно-программных комплексов с правом выкупа от 19.12.2011 N 2-17-11/5, заключенному между должником и кредитором.
Согласно пункту 2.1 договора поручительства при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель отвечает солидарно с должником.
Поскольку ответчик 1 обязательство по внесению платежей не исполнил надлежащим образом, за ним образовалась задолженность в размере 21 466 157 руб. 75 коп. за период с 2012 по 2018 годы.
Между истцом и ответчиками подписано соглашение от 07.03.2019, в пунктах 3, 4 которого зафиксировано, что задолженность арендатора в пользу арендодателя по состоянию на 31.12.2018 составляет: по арендным платежам 21 466 157 руб. 75 коп., пени 209 376 руб. 66 коп., а всего 21 675 534 руб.
41 коп. Арендатор обязался погасить задолженность по пунктам 3-4 соглашения в полном объеме и исполнить все иные неисполненные на момент подписания соглашения обязательства по договору (пункт 5 соглашения).
Истец направил в адрес ответчиков претензии с требованием о погашении задолженности, которое оставлено последними без удовлетворения.
Ненадлежащее исполнение арендатором обязательств по договору аренды послужило истцу основанием для обращения с иском в суд.
Оценив представленные в дело доказательства, учитывая отсутствие в материалах дела доказательств оплаты долга ответчиками, суд первой инстанции, проверив произведенный истцом расчет, признал требования о взыскании задолженности по арендным платежам в сумме 21 466 157 руб.
75 коп. и неустойки в сумме 209 376 руб. 66 коп. обоснованными и подлежащими удовлетворению, отказав в удовлетворении требования о взыскании долга по возмещению остаточной стоимости оборудования в сумме 10 075 423 руб. 85 коп. В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины отнесены судом первой инстанции на стороны пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.
Предметом апелляционного обжалования является взыскание с долга по арендной плате и неустойки.
Изучив материалы дела, проверив доводы заявителя жалобы и возражения на них, заслушав представителей участвующих в судебном заседании лиц, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены (изменения) судебного акта в обжалуемой части, исходя из следующего.
Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В силу статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды (пункт 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В силу статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой. Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения (статья 330 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Статьей 361 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.
При неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства (пункты 1, 2 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Факт передачи имущества по договору аренды подтверждается представленными в дело доказательствами, в связи с чем у арендатора возникла обязанность по внесению арендных платежей.
Поскольку доказательств полной и своевременной оплаты задолженности на момент рассмотрения спора в дело не представлено, размер задолженности документально не опровергнут, математический расчет пени, произведенный истцом, не оспорен, контррасчеты не представлены, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о правомерности требований о взыскании задолженности по арендным платежам и пени за период с 01.01.2018 по 31.12.2018 в заявленных суммах.
В силу пункта 1 статьи 323 Гражданского кодекса Российской Федерации при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, в связи с чем задолженность и неустойка подлежат взысканию с ответчиков в солидарном порядке.
Разрешая спор, суд первой инстанции полно, всесторонне и объективно исследовал представленные доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы по существу заявленных требований, не допустив неправильного применения норм материального и процессуального права.
Довод заявителя относительно того, что в соглашении от 07.03.2019 к договору аренды оборудования не установлен срок оплаты согласованных сумм и, исходя из буквального толкования пункта 7 соглашения и на основании статьи 327.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, до момента возврата оборудования ответчику истец не имеет оснований для предъявления требований по исполнению обязательств по договору, в том числе задолженности и штрафных санкций по арендной плате, несостоятелен.
Согласно статье 327.1 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязанностей, а равно и осуществление, изменение и прекращение определенных прав по договорному обязательству, может быть обусловлено совершением или несовершением одной из сторон обязательства определенных действий либо наступлением иных обстоятельств, предусмотренных договором, в том числе полностью зависящих от воли одной из сторон.
В пункте 7 соглашения сторонами определено, что предусмотренные договором обязательства арендатора возобновляются с даты возврата оборудования арендатору из ответственного хранения.
При толковании условий подписанного сторонами соглашения в порядке статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходя из его содержания и общего смысла, суд апелляционной инстанции, вопреки доводам заявителя жалобы, не усматривает оснований для отказа в удовлетворении иска.
Из буквального значения условий пункта 7 соглашения не следует, что арендатору предоставляется отсрочка в оплате ранее возникшей задолженности по договору.
Отсутствие в соглашении указания на срок оплаты задолженности не освобождает ответчиков от погашения просроченной задолженности.
Наличие у заявителя собственной правовой позиции по спорному вопросу не свидетельствует о неправильном применении судом норм права и не является основанием для отмены принятого по делу судебного акта.
Обстоятельств, которые могли бы повлиять на правовую оценку спорных правоотношений и законность судебного акта в обжалуемой части, в апелляционной инстанции не установлено.
Таким образом, суд апелляционной инстанции находит решение суда первой инстанции в обжалуемой части законным и обоснованным, соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела, в связи с чем оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены судебного акта в обжалуемой части по доводам заявителя не имеется.
В остальной части законность и обоснованность судебного акта при отсутствии возражений лиц, участвующих в деле, в силу части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не проверялись.
Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.
Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Нижегородской области от 04.03.2020 по делу N А43-53170/2019 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества "Концерн "РТИ Системы" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.
Председательствующий судья
Н.В. Устинова
Судьи
Д.Г. Малькова
А.Н. Ковбасюк
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
