Дата принятия: 04 августа 2020г.
Номер документа: 01АП-2960/2020, А79-14114/2019
ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 4 августа 2020 года Дело N А79-14114/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 28 июля 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 04 августа 2020 года.
Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Наумовой Е.Н., судей Устиновой Н.В., Ковбасюка А.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бундиной Ю.И.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Индустриальный лизинг", публичного акционерного общества "Курганский машиностроительный завод" на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 13.03.2020 по делу N А79-14114/2019,
по иску общества с ограниченной ответственностью "Индустриальный лизинг", ОГРН 1022100976248, публичного акционерного общества "Курганский машиностроительный завод", ИНН 4501008142, к публичному акционерному обществу "Чебоксарский завод промышленных тракторов", ОГРН 1022100971144, при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - временного управляющего публичным акционерным обществом "Чебоксарский завод промышленных тракторов" Овчинникова Игоря Евгеньевича,
о признании договоров недействительными,
в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом,
установил.
Общество с ограниченной ответственностью "Индустриальный лизинг" (далее - ООО "Индустриальный лизинг") и публичное акционерное общество "Курганский машиностроительный завод" (далее - ПАО "Курганский машиностроительный завод") обратились в арбитражный суд с иском к публичному акционерному обществу "Чебоксарский завод промышленных тракторов" (далее - ПАО "Промтрактор") о признании недействительными договора купли-продажи от 09.03.2006 N 19788, дополнительного соглашения от 30.12.2017 N 4.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий публичным акционерным обществом "Чебоксарский завод промышленных тракторов" Овчинников Игорь Евгеньевич (далее - временный управляющий).
Решением от 13.03.2020 Арбитражный суд Чувашской Республики в удовлетворении исковых требований отказал.
Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Индустриальный лизинг", ПАО "Курганский машиностроительный завод" обратились в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просят отменить решение суда первой инстанции на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Истцы указывают, что судом первой инстанции не учтено то обстоятельство, что на момент заключения дополнительного соглашения N 4 от 30.12.2016 ООО "Промтрактор-Стиль" было признано банкротом и ликвидировано, о чем имеется запись в ЕГРЮЛ от 23.06.2011.
Апеллянты считают, что оспариваемые сделки являются мнимыми.
Отмечают что ПАО "Курганский машиностроительный завод" узнало о заключении договора купли-продажи от 09.03.2006 N 19788 и дополнительного соглашения N 4 от 30.12.2016 лишь в 2019 году, в связи с чем судом первой инстанции неправильно был применен срок исковой давности.
Учитывая, что ПАО "Курганский машиностроительный завод" является управляющей организацией и единственным участником ООО "Индустриальный лизинг", полагают, что, как соистец ПАО ""Курганский машиностроительный завод" по делу в целях нарушенных прав был вправе подавать иск о признании договоров недействительными.
Определением суда от 23.06.2020 рассмотрение апелляционной жалобы откладывалось.
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в заседания суда не явились.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей лиц по имеющимся в нем материалам.
Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Повторно рассмотрев дело, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ОАО "Промтрактор" (в настоящее время ПАО "Промтрактор", продавец) и ООО "Инвестиции и менеджмент" (в настоящее время ООО "Индустриальный лизинг", покупатель) заключили договор купли-продажи от 09.03.2006 N 19788, по условиям которого продавец обязался продать покупателю долю в уставном капитале ООО "Промтрактор-Стиль" (ОГРН 1022100973982) в размере 99,9994% по цене 1541150 руб.
Согласно пункту 2.1 договора продавец обязан в течение 30 дней, следующих за днем подписания договора, совершить все действия, необходимые для регистрации перехода права на долю в уставном капитале ООО "Промтрактор-Стиль".
На основании пункта 2.2 договора покупатель обязан уплатить сумму сделки в течение одного года согласно графику N 1, являющемуся приложением к договору.
26.06.2006 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись 2062130048154 об ООО "Инвестиции и менеджмент", как участнике ООО "Промтрактор-Стиль".
Дополнительными соглашениями от 01.03.2013 N 2, от 30.12.2015 N 3 и от 30.12.2016 N 4 стороны неоднократно продлевали срок исполнения обязанности покупателем по оплате, установив окончательный срок до 31.12.2017.
ООО "Индустриальный лизинг" и ПАО "Курганский машиностроительный завод" полагая, что договор купли-продажи и дополнительное соглашение от 30.12.2017 N 4 являются мнимыми сделками, обратились в арбитражный суд с настоящим иском.
В пункте 6 статьи 3 Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ "О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что нормы Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) об основаниях и о последствиях недействительности сделок (статьи 166 - 176, 178 - 181) применяются к сделкам, совершенным после дня вступления в силу настоящего Федерального закона.
Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В соответствии с пунктом 1 и 2 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (второй абзац пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
Суд первой инстанции обоснованно указал, что в предмет доказывания по делам о признании недействительными сделок входит установление действительной воли сторон, направленной на достижение определенного правового результата, который они имели в виду при заключении спорных сделок.
Оценив договор купли-продажи от 09.03.2006 N 19788, дополнительное соглашение от 30.12.2017 N 4, с точки зрения их соответствия нормам, суд первой инстанции пришел к выводу, что основания для признания их недействительными отсутствуют.
Из материалов дела не усматривается недобросовестное поведение ПАО "Промтрактор" при заключении и исполнении оспариваемых сделок.
Кроме того исполнение договора купли-продажи ПАО "Промтрактор" подтверждается записью в Едином государственном реестре юридических лиц.
Суд первой инстанции установил, что заключение дополнительного соглашения после ликвидации ООО "Промтрактор-Стиль" мнимость сделки не подтверждает.
В нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, доказательств наличия оснований для признания сделки ничтожной, злоупотребления правом со стороны ответчика, истцом в суд первой и апелляционной инстанции не представлено.
Исследовав материалы дела, проверив доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции считает обоснованным решение суда первой инстанции об отказе в удовлетворении исковых требований.
Ссылка заявителя на неправильное применение судом первой инстанции срока исковой давности для обращения ПАО "Курганмашзавод" с рассматриваемым требованием подлежит отклонению, поскольку не влияет на правильность вывода суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания сделок мнимыми и, соответственно, не имеется оснований для удовлетворения исковых требований по существу.
Доводы апелляционной жалобы судом проверены и отклонены, как не подтвержденные материалами дела.
Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителей апелляционной жалобы.
Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 13.03.2020 по делу N А79-14114/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Индустриальный лизинг", публичного акционерного общества "Курганский машиностроительный завод" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.
Председательствующий судья
Е.Н. Наумова
Судьи
Н.В. Устинова
А.Н. Ковбасюк
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
