Дата принятия: 06 августа 2020г.
Номер документа: 01АП-2743/2020, А43-53173/2019
ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 6 августа 2020 года Дело N А43-53173/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 30 июля 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 06 августа 2020 года.
Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Устиновой Н.В., судей Ковбасюка А.Н., Наумовой Е.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Борзовой Э.Н., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Концерн "Радиотехнические и информационные системы" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 16.03.2020 по делу N А43-53173/2019, принятое по иску акционерного общества "Технопарк-Технология" (ИНН 5216017711, ОГРН 1095254001248) к акционерному обществу "Инновационный Технологический Центр "Система-Саров" (ИНН 5216017944, ОГРН 1105254001896), акционерному обществу "Концерн "Радиотехнические и информационные системы" (ИНН 7713269230, ОГРН 1027739299060) о взыскании долга и пени, при участии в судебном заседании: от истца - акционерного общества "Технопарк-Технология" - Котова В.Ф. по доверенности от 16.12.2019 сроком действия 3 года (представлен диплом о высшем юридическом образовании).
Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил.
Акционерное общество "Технопарк-Технология" (далее - АО "Технопарк-Технология") обратилось в суд с иском к акционерному обществу "Инновационный Технологический Центр "Система-Саров" (далее - АО "ИТЦ "Система-Саров") и акционерному обществу "Концерн "Радиотехнические и информационные системы" (далее - АО "Концерн "РТИ Системы") о взыскании в солидарном порядке 13 220 994 руб. 75 коп. задолженности по арендным платежам по договору аренды комплекта специализированного оборудования с правом выкупа от 01.07.2012 N 2-17-12/05 за период с 2012 по 2018 год, 11 052 681 руб. 19 коп. убытков по возмещению остаточной стоимости оборудования, 155 964 руб. 83 коп. пени за просрочку оплаты за период с 18.04.2017 по 31.12.2018.
Решением от 16.03.2020 Арбитражный суд Нижегородской области удовлетворил иск частично: взыскал солидарно с АО "ИТЦ "Система-Саров" и АО "Концерн "РТИ Системы" в пользу АО "Технопарк-Технология" 13 220 994 руб. 75 коп. долга, 155 964 руб. 83 коп. пени, а также 79 479 руб. расходов по уплате государственной пошлины; в остальной части иска отказал.
Не согласившись с принятым судебным актом, АО "Концерн "РТИ Системы" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить в части удовлетворения требований о взыскании 13 220 994 руб.
75 коп. долга и 155 964 руб. 83 коп. неустойки и принять по делу новый судебный акт.
Обжалуя судебный акт, заявитель ссылается на то, что в соглашении от 07.03.2019 к договору аренды оборудования не установлен срок оплаты согласованных сумм. По мнению заявителя, исходя из буквального толкования пункта 7 соглашения и на основании статьи 327.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, до момента возврата оборудования ответчику истец не имеет оснований для предъявления требований по исполнению обязательств по договору, в том числе по задолженности и штрафным санкциям по арендной плате.
АО "Технопарк-Технология" в отзыве на апелляционную жалобу возразило по доводам заявителя, просило решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
АО "ИТЦ "Система-Саров" отзыв по существу апелляционной жалобы не представило.
В судебном заседании от 30.07.2020 представитель АО "Технопарк-Технология" поддержал позицию, изложенную в отзыве, и просил отказать в удовлетворении апелляционной жалобы.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей ответчиков, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, по имеющимся в деле материалам.
Согласно части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.
Возражений относительно проверки только части судебного акта от сторон не поступило.
Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между АО "Технопарк-Технология" (арендодатель) и АО "ИТЦ "Система-Саров" заключен договор аренды комплекта специализированного оборудования с правом выкупа от 01.07.2012 N 2-17-12/05 (далее - договор аренды), по условиям которого арендодатель сдает арендатору за плату в аренду оборудование в соответствии со спецификацией, являющейся неотъемлемой частью договора (Приложение N 1) - программно-аппаратный комплекс гидродинамических исследований (далее - оборудование), состоящий из аппаратной и программной части в соответствии с приложением N 1 к договору.
Согласно пункту 1.2 договора аренды срок аренды - 132 месяца с момента подписания сторонами акта приема-передачи оборудования.
В пункте 1.4 договора аренды сторонами согласован размер арендной платы. Стоимость оборудования составляет 26 567 370 руб., в том числе НДС 18% в размере 4 052 649 руб. 66 коп. В сумму арендной платы входит сумма амортизации, величина налога на имущество в соответствующий период, доходная часть арендодателя и НДС. В случае изменений ставок налога на прибыль, налога на имущество или НДС размер арендной платы по договору увеличится/уменьшится на сумму, рассчитанную с увеличением/уменьшением ставки соответствующего налога по указанной в договоре формуле. В случае просрочки внесения арендных платежей более двух сроков внесения арендной платы арендодатель вправе потребовать исполнения условий договора у третьих лиц, выдавших поручительство или гарантию.
Оплата производится ежеквартально согласно графику платежей (приложение 2), начиная с 3 квартала 2012 года, путем перечисления суммы, определенной графиком внесения арендной платы, с расчетного счета арендатора на расчетный счет арендодателя не позднее 10 числа следующего месяца после окончания квартала на основании вставленного счета (пункт 4.1 договора аренды).
В силу пункта 4.2 договора аренды за каждый день просрочки перечисления арендной платы арендодатель вправе потребовать с арендатора выплаты пени в размере 0,01 % от суммы задолженности, но не более 10 % от общей суммы арендной платы.
Оборудование передано АО "ИТЦ "Система-Саров" по акту приема-передачи от 01.07.2012 N 1.
10.06.2011 между АО "Технопарк-Технология" (кредитор) и АО "Концерн "РТИ Системы" (поручитель) подписан договор поручительства (далее - договор поручительства), по условиям которого поручитель обязуется отвечать перед кредитором за исполнение АО "ИТЦ "Система-Саров" (должник) его обязательств по предварительному договору аренды специализированного комплекта оборудования от 10.06.2011 N 2-17-11/04, заключенному должником с кредитором. Поручительство выдается на срок до окончания срока действия основного договора аренды.
Согласно пункту 2.1 договора поручительства при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель отвечает солидарно с должником.
По данным истца, АО "ИТЦ "Система-Саров" обязательство по внесению платежей не исполнило надлежащим образом, в связи с чем за ним образовалась задолженность в размере 13 220 994 руб. 75 коп. за период с 2012 по 2018 годы.
07.03.2019 между истцом (арендодатель), АО "ИТЦ "Система-Саров" (арендатор) и АО "Концерн "РТИ Системы" (поручитель) подписано соглашение, в пунктах 3, 4 которого зафиксировано, что задолженность арендатора в пользу арендодателя по состоянию на 31.12.2018 составляет: по арендным платежам 13 220 994 руб. 75 коп., пени 155 964 руб. 83 коп., а всего 13 376 959 руб. 58 коп.; задолженность арендатора в пользу арендодателя по возмещению убытков в виде утери, порчи и приведения в негодность оборудования, по состоянию на 31.12.2018 отсутствует. Арендатор обязался погасить задолженность по пунктам 3-4 соглашения в полном объеме и исполнить все иные неисполненные на момент подписания соглашения обязательства по договору (пункт 5 соглашения).
Истец направил в адрес ответчиков претензии с требованием о погашении задолженности, которое оставлено последними без удовлетворения.
Ненадлежащее исполнение арендатором обязательств по договору аренды послужило истцу основанием для обращения с иском в суд.
Оценив представленные в дело доказательства, учитывая отсутствие в материалах дела доказательств оплаты долга ответчиками, суд первой инстанции признал требования о взыскании в солидарном порядке задолженности по арендным платежам в сумме 13 220 994 руб. 75 коп. и пени в сумме 155 964 руб. 83 коп. обоснованными и подлежащими удовлетворению, отказав в удовлетворении требования о взыскании убытков по возмещению остаточной стоимости оборудования в сумме 11 052 681 руб. 19 коп. В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины отнесены судом первой инстанции на стороны пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.
Предметом апелляционного обжалования является взыскание долга по арендной плате и неустойки.
Изучив материалы дела, проверив доводы заявителя жалобы и возражения на них, заслушав представителя истца, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены (изменения) судебного акта в обжалуемой части, исходя из следующего.
Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В силу статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды (пункт 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Факт передачи имущества по договору аренды подтверждается представленными в дело доказательствами, в связи с чем у арендатора возникла обязанность по внесению арендных платежей.
В соответствии со статьей 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, поручительством.
Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения (статья 330 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Статьей 361 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. При неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства (пункты 1, 2 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Сторонами спора без каких-либо претензий и замечаний подписано соглашение от 07.03.2019, в котором зафиксированы размер задолженности и пени по договору аренды.
Поскольку доказательств полной и своевременной оплаты задолженности на момент рассмотрения спора в дело не представлено, размер задолженности документально не опровергнут, математический расчет пени, произведенный истцом, не оспорен, контррасчеты не представлены, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о правомерности требований о взыскании задолженности по арендным платежам и пени в заявленных суммах.
В силу пункта 1 статьи 323 Гражданского кодекса Российской Федерации при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности.
На основании изложенного задолженность и неустойка обоснованно взысканы с ответчиков в солидарном порядке.
При этом, разрешая спор, суд первой инстанции полно, всесторонне и объективно исследовал представленные доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы по существу заявленных требований, не допустив неправильного применения норм материального и процессуального права.
Довод заявителя относительно того, что в соглашении от 07.03.2019 к договору аренды оборудования не установлен срок оплаты согласованных сумм и, исходя из буквального толкования пункта 7 соглашения и на основании статьи 327.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, до момента возврата оборудования ответчику истец не имеет оснований для предъявления требований по исполнению обязательств по договору, в том числе задолженности и штрафных санкций по арендной плате, несостоятелен.
Согласно статье 327.1 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязанностей, а равно и осуществление, изменение и прекращение определенных прав по договорному обязательству, может быть обусловлено совершением или несовершением одной из сторон обязательства определенных действий либо наступлением иных обстоятельств, предусмотренных договором, в том числе полностью зависящих от воли одной из сторон.
В пункте 7 соглашения сторонами определено, что предусмотренные договором обязательства арендатора возобновляются с даты возврата оборудования арендатору из ответственного хранения.
При толковании условий подписанного сторонами соглашения в порядке статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходя из его содержания и общего смысла, суд апелляционной инстанции, вопреки доводам заявителя жалобы, не усматривает оснований для отказа в удовлетворении иска.
Из буквального значения условий пункта 7 соглашения не следует, что арендатору предоставляется отсрочка в оплате ранее возникшей задолженности по договору.
Отсутствие в соглашении указания на срок оплаты задолженности не освобождает ответчиков от погашения просроченной задолженности.
Наличие у заявителя собственной правовой позиции по спорному вопросу не свидетельствует о неправильном применении судом норм права и не является основанием для отмены принятого по делу судебного акта.
Обстоятельств, которые могли бы повлиять на правовую оценку спорных правоотношений и законность судебного акта в обжалуемой части, в апелляционной инстанции не установлено.
Таким образом, суд апелляционной инстанции находит решение суда первой инстанции в обжалуемой части законным и обоснованным, соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела, в связи с чем оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены судебного акта в обжалуемой части по доводам заявителя не имеется.
В остальной части законность и обоснованность судебного акта при отсутствии возражений лиц, участвующих в деле, в силу части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не проверялись.
Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.
Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Нижегородской области от 16.03.2020 по делу N А43-53173/2019 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества "Концерн "Радиотехнические и информационные системы" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.
Председательствующий судья
Н.В. Устинова
Судьи
Е.Н. Наумова
А.Н. Ковбасюк
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
