Дата принятия: 06 августа 2020г.
Номер документа: 01АП-2726/2020, А43-53174/2019
ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 6 августа 2020 года Дело N А43-53174/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 30 июля 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 06 августа 2020 года.
Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Устиновой Н.В., судей Ковбасюка А.Н., Наумовой Е.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Борзовой Э.Н., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Концерн "Радиотехнические и информационные системы" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 16.03.2020 по делу N А43-53174/2019, принятое по иску акционерного общества "Технопарк-Технология" (ИНН 5216017711, ОГРН 1095254001248) к акционерному обществу "Инновационный Технологический Центр "Система-Саров" (ИНН 5216017944, ОГРН 1105254001896), акционерному обществу "Концерн "Радиотехнические и информационные системы" (ИНН 7713269230, ОГРН 1027739299060) о взыскании долга и пени, при участии в судебном заседании: от истца - акционерного общества "Технопарк-Технология" - Котова В.Ф. по доверенности от 16.12.2019 сроком действия 3 года (представлен диплом о высшем юридическом образовании).
Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил.
Акционерное общество "Технопарк-Технология" (далее - АО "Технопарк-Технология") обратилось в суд с иском к акционерному обществу "Инновационный Технологический Центр "Система-Саров" (далее - АО "ИТЦ "Система-Саров") и акционерному обществу "Концерн "Радиотехнические и информационные системы" (далее - АО "Концерн "РТИ Системы") о взыскании в солидарном порядке 35 066 861 руб. 33 коп. задолженности по арендным платежам по договору аренды оборудования от 20.08.2014 N 2-18-14/11 за период с 2014 по 2018 год, 42 597 797 руб. 34 коп. задолженности по возмещению остаточной стоимости оборудования, 381 359 руб. 53 коп. пени за просрочку оплаты за период с 01.01.2018 по 31.12.2018.
Решением от 16.03.2020 Арбитражный суд Нижегородской области удовлетворил иск частично: взыскал солидарно с АО "ИТЦ "Система-Саров" и АО "Концерн "РТИ Системы" в пользу АО "Технопарк-Технология" 35 066 861 руб. 33 коп. долга, 381 359 руб. 53 коп. пени, а также 90 839 руб. расходов по уплате государственной пошлины; в остальной части иска отказал.
Не согласившись с принятым судебным актом, АО "Концерн "РТИ Системы" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить в части удовлетворения требований о взыскании с ответчиков солидарно 35 066 861 руб. 33 коп. долга и 381 359 руб. 53 коп. неустойки и принять по делу новый судебный акт.
Обжалуя судебный акт, заявитель ссылается на то, что указанная в исковом заявлении сумма задолженности по арендным платежам начислена истцом неправомерно с нарушением условий договора и требует перерасчета. Указал на то, что уведомление об увеличении стоимости арендной платы в адрес АО "Концерн "РТИ Системы", являющемуся поручителем по договору аренды, не направлялось; соглашение об увеличении арендной платы сторонами не подписано. Отметил, что в рассматриваемом случае произошло изменение основного обязательства, влекущее увеличение ответственности поручителя и требующее его согласия. Кроме того, заявитель обратил внимание на то, что в соглашении от 07.03.2019 к договору аренды оборудования не установлен срок оплаты согласованных сумм. По мнению заявителя, исходя из буквального толкования пункта 7 соглашения и на основании статьи 327.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, до момента возврата оборудования ответчику истец не имеет оснований для предъявления требований по исполнению обязательств по договору, в том числе по задолженности и штрафным санкциям по арендной плате.
АО "Технопарк-Технология" в отзыве на апелляционную жалобу возразило по доводам заявителя, просило решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
АО "ИТЦ "Система-Саров" отзыв по существу апелляционной жалобы не представило.
В судебном заседании от 30.07.2020 представитель АО "Технопарк-Технология" просил оставить решение суда первой инстанции в обжалуемой части без изменения, считая доводы заявителя жалобы несостоятельными.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей ответчиков, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, по имеющимся в деле материалам.
Согласно части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.
Возражений относительно проверки только части судебного акта от сторон не поступило.
Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между АО "Технопарк-Технология" (арендодатель) и АО "ИТЦ "Система-Саров" (арендатор) заключен договор аренды оборудования от 20.08.2014 N 2-18-14/11 (далее - договор аренды), по условиям которого арендодатель предоставляет арендатору во временное владение и пользование "Программно-аппаратный комплекс технологических стендов по акустико-эмиссионному контролю деталей железнодорожной техники и электромагнитной локации рельсового пути" (далее - оборудование) в соответствии со спецификацией, являющейся неотъемлемой частью настоящего договора (приложение N 1), а арендатор обязуется уплачивать арендодателю арендную плату и по окончании договора вернуть ему указанное оборудование.
Согласно пункту 1.3 договора аренды срок договора - 10 лет с момента подписания сторонами акта приема-передачи оборудования.
В пункте 3.1 договора аренды сторонами согласован размер арендной платы. Стоимость оборудования составляет 75 008 802 руб., в том числе НДС 18% в размере 11 430 000 руб. В сумму арендной платы входит сумма амортизации, доходная часть арендодателя и НДС.
В соответствии с пунктом 3.2 договора аренды размер арендной платы может быть увеличен (уменьшен) арендодателем в одностороннем порядке вследствие изменения ставок и размеров обязательных платежей, предусмотренных Российским законодательством. При наступлении указанных обстоятельств арендодатель обязан письменно, но не позднее, чем за 2 месяца, предупредить арендатора об увеличении (уменьшении) арендной платы. Изменение размера арендной платы вступает в силу с даты подписания сторонами соответствующего дополнительного соглашения к договору.
Оплата производится ежеквартально согласно графику платежей, начиная с 4 квартала 2014 года, путем перечисления суммы, определенной графиком внесения арендной платы, с расчетного счета арендатора на расчетный счет арендодателя не позднее 10 числа следующего месяца после окончания квартала на основании вставленного счета (пункт 3.3 договора аренды).
В силу пункта 4.3 договора аренды, в случае нарушения арендатором сроков, предусмотренных пунктами 2.1.9-2.1.13 договора, арендодатель вправе потребовать от арендатора выплаты, а последний обязан оплатить - пени в размере 0,01% от стоимости передаваемого в аренду оборудования, указанной в пункте 3.1 договора, за каждый день просрочки, но не более 10% стоимости оборудования.
Оборудование передано АО "ИТЦ "Система-Саров" по акту приема-передачи от 20.08.2014 N 1.
15.10.2013 между АО "Технопарк-Технология" (кредитор) и АО "Концерн "РТИ Системы" (поручитель) подписан договор поручительства (далее - договор поручительства), по условиям которого поручитель обязуется перед кредитором за исполнение АО "ИТЦ "Система-Саров" (должник) его обязательств по предварительному договору аренды специализированного комплекта оборудования от 01.08.2013 N 01-08/15-1:
Наименование
Цена
Программно-аппаратный комплекс технологических стендов по акустико-эмиссионному контролю деталей железнодорожной техники и электромагнитной локации рельсового пути
74930000 руб.
Итого:
74930000 руб.
заключенному должником с кредитором и договору аренды указанного выше оборудования (основной договор), который будет заключен в соответствии с пунктом 3.1.1 предварительного договора. Договор поручительства вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до полного исполнения обязательств по этому договору и основному договору аренды.
Согласно пункту 2.1 договора поручительства при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель отвечает солидарно с должником.
По данным истца, АО "ИТЦ "Система-Саров" обязательство по внесению платежей не исполнило надлежащим образом, в связи с чем за ним образовалась задолженность в размере 35 066 861 руб. 33 коп. за период с 2014 по 2018 год.
07.03.2019 между АО "Технопарк-Технология" (арендодатель), АО "ИТЦ "Система-Саров" (арендатор) и АО "Концерн "РТИ Системы" (поручитель) подписано соглашение, в пунктах 3, 4 которого зафиксировано, что задолженность арендатора в пользу арендодателя по состоянию на 31.12.2018 составляет: по арендным платежам 35 066 861 руб. 33 коп., пени 381 359 руб. 53 коп., а всего 35 448 220 руб. 86 коп. В том числе не согласованная сторонами по арендным платежам 502 028 руб. 64 коп., пени 6854 руб. 85 коп., а всего 508 883 руб. 49 коп.; задолженность арендатора в пользу арендодателя по возмещению убытков в виде утери, порчи и приведения в негодность оборудования по состоянию на 31.12.2018 отсутствует. Арендатор обязался погасить задолженность по пунктам 3-4 соглашения в полном объеме и исполнить все иные неисполненные на момент подписания соглашения обязательства по договору (пункт 5 соглашения).
Истец направил в адрес ответчиков претензии с требованием о погашении задолженности, которое оставлено последними без удовлетворения.
Ненадлежащее исполнение арендатором обязательств по договору аренды послужило истцу основанием для обращения с иском в суд.
Оценив представленные в дело доказательства, учитывая отсутствие в материалах дела доказательств оплаты долга ответчиками, суд первой инстанции признал требования о взыскании с ответчиков в солидарном порядке задолженности по арендным платежам в сумме 35 066 861 руб.
33 коп. и пени в сумме 381 359 руб. 53 коп. обоснованными и подлежащими удовлетворению, отказав в удовлетворении требования о взыскании долга по возмещению остаточной стоимости оборудования в сумме 42 597 797 руб.
34 коп. В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины отнесены судом первой инстанции на стороны пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.
Предметом апелляционного обжалования является взыскание с ответчиков в солидарном порядке долга по арендной плате и неустойки.
Изучив материалы дела, проверив доводы заявителя жалобы и возражения на них, заслушав представителя истца, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены (изменения) судебного акта в обжалуемой части, исходя из следующего.
Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В силу статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды (пункт 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В соответствии со статьей 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, поручительством.
Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения (статья 330 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Статьей 361 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. При неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства (пункты 1, 2 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Факт передачи имущества по договору аренды подтверждается представленными в дело доказательствами, в связи с чем у арендатора возникла обязанность по внесению арендных платежей.
В обоснование расчета арендной платы истец ссылается на следующие обстоятельства.
При заключении договора аренды из формулы расчета арендной платы исключен налог на имущество, поскольку в соответствии с пунктом 25 статьи 381 Налогового кодекса Российской Федерации в отношении движимого имущества, принятого на учет в качестве основных средств после 01.01.2013, истец освобождался от уплаты налога на имущество организаций.
Согласно статье 381.1 Налогового кодекса Российской Федерации, введенной Федеральным законом от 30.11.2016 N 401-ФЗ, вопрос применения этой льготы с 2018 года передан на усмотрение регионов.
Учитывая, что соответствующий закон в Нижегородской области не принят, арендованное по договору движимое имущество с 01.01.2018 включается истцом в базу по исчислению налога на имущество организаций по ставке 1,1% (подпункт 69-70 статьи 2 Федерального закона от 27.11.2017 N 335-ФЗ "О внесении изменений в части первую и вторую Налогового кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации").
В соответствии с пунктом 3.2 договора аренды размер арендной платы может быть увеличен (уменьшен) арендодателем в одностороннем порядке вследствие изменения ставок и размеров обязательных платежей, предусмотренных Российским налоговым законодательством. При этом арендодатель обязан письменно, не позднее, чем за 2 месяца предупредить арендатора об увеличении (уменьшении) арендной платы.
АО "ИТЦ "Система-Саров" заблаговременно информировано истцом об увеличении арендной платы в связи с окончанием действия льготы по налогу на движимое имущество (письма от 09.10.2017 N 82-1/184, от 21.12.2017 N 82-1/233).
Ответчики произведенный истцом расчет не опровергли, контрасчет не представили.
Принимая во внимание вышеизложенное, суд первой инстанции признал расчет арендной платы верным.
Более того, сторонами спора подписано соглашение от 07.03.2019, в пункте 3 которого зафиксирован размер задолженности арендатора в пользу арендодателя по состоянию на 31.12.2018 по арендным платежам и пени, предъявленная в рамках настоящего дела. В пункте 5 данного соглашения арендатор обязался погасить задолженность в полном объеме.
Подписывая названное соглашение, ответчики каких-либо возражений не заявили.
При таких обстоятельствах и поскольку доказательств полной и своевременной оплаты задолженности на момент рассмотрения спора в дело не представлено, размер задолженности документально не опровергнут, математический расчет пени, произведенный истцом, не оспорен, контррасчеты не представлены, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о правомерности требований о взыскании задолженности по арендным платежам и пени в заявленных суммах.
В силу пункта 1 статьи 323 Гражданского кодекса Российской Федерации при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности.
На основании изложенного задолженность и неустойка обоснованно взысканы с ответчиков в солидарном порядке.
При этом, разрешая спор, суд первой инстанции полно, всесторонне и объективно исследовал представленные доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы по существу заявленных требований, не допустив неправильного применения норм материального и процессуального права.
Ссылка заявителя жалобы на то, что указанная в исковом заявлении сумма задолженности по арендным платежам начислена истцом неправомерно с нарушением условий договора и требует перерасчета, и довод о том, что в рассматриваемом случае произошло изменение основного обязательства, влекущее увеличение ответственности поручителя и требующее его согласия, отклоняются с учетом вышеприведенных условий соглашения от 07.03.2019, подписанного в том числе поручителем (заявителем жалобы).
Суд апелляционной инстанции считает необходимым применить к спорной ситуации принцип эстоппеля и правило venire contra factum proprium (никто не может противоречить собственному предыдущему поведению), в соответствии с которыми недопустимо изменение стороной своей позиции в ущерб контрагенту, который ранее разумно и добросовестно полагался на обратное поведение такой стороны.
Как указывалось выше, подписывая соглашение от 07.03.2020, ответчики, в том числе заявитель жалобы, являющийся поручителем, каких-либо возражений по порядку определения и размеру образовавшегося долга и пени не заявили.
Кроме того, пунктом 2 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что в случае, если обеспеченное поручительством обязательство было изменено без согласия поручителя, что повлекло за собой увеличение ответственности или иные неблагоприятные последствия для поручителя, поручитель отвечает на прежних условиях. Вместе с тем, доказательств, свидетельствующих о том, что размер требований к поручителю превышает согласованные условия сделки, и наступлении неблагоприятных последствий для поручителя именно в связи с изменением условий сделки, в деле не имеется.
Довод заявителя относительно того, что в соглашении от 07.03.2019 к договору аренды оборудования не установлен срок оплаты согласованных сумм и, исходя из буквального толкования пункта 7 соглашения и на основании статьи 327.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, до момента возврата оборудования ответчику истец не имеет оснований для предъявления требований по исполнению обязательств по договору, в том числе задолженности и штрафных санкций по арендной плате, несостоятелен.
Согласно статье 327.1 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязанностей, а равно и осуществление, изменение и прекращение определенных прав по договорному обязательству, может быть обусловлено совершением или несовершением одной из сторон обязательства определенных действий либо наступлением иных обстоятельств, предусмотренных договором, в том числе полностью зависящих от воли одной из сторон.
В пункте 7 соглашения сторонами определено, что предусмотренные договором обязательства арендатора возобновляются с даты возврата оборудования арендатору из ответственного хранения.
При толковании условий подписанного сторонами соглашения в порядке статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходя из его содержания и общего смысла, суд апелляционной инстанции, вопреки доводам заявителя жалобы, не усматривает оснований для отказа в удовлетворении иска.
Из буквального значения условий пункта 7 соглашения не следует, что арендатору предоставляется отсрочка в оплате ранее возникшей задолженности по договору.
Отсутствие в соглашении указания на срок оплаты задолженности не освобождает ответчиков от погашения просроченной задолженности.
Аргументы заявителя жалобы не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для разрешения спора в обжалуемой части по существу.
Обстоятельств, которые могли бы повлиять на правовую оценку спорных правоотношений и законность судебного акта в обжалуемой части, в апелляционной инстанции не установлено.
Наличие у заявителя собственной правовой позиции по спорным вопросам не свидетельствует о неправильном применении судом норм права и не является основанием для отмены принятого по делу судебного акта в обжалуемой части.
Таким образом, суд апелляционной инстанции находит решение суда первой инстанции в обжалуемой части законным и обоснованным, соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела, в связи с чем оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены судебного акта в обжалуемой части по доводам заявителя не имеется.
В остальной части законность и обоснованность судебного акта при отсутствии возражений лиц, участвующих в деле, в силу части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не проверялись.
Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.
Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Нижегородской области от 16.03.2020 по делу N А43-53174/2019 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества "Концерн "Радиотехнические и информационные системы" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.
Председательствующий судья
Н.В. Устинова
Судьи
Е.Н. Наумова
А.Н. Ковбасюк
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
