Дата принятия: 11 марта 2021г.
Номер документа: 01АП-2671/2020, А11-2044/2020
ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 11 марта 2021 года Дело N А11-2044/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 10 марта 2021 года.
Полный текст постановления изготовлен 11 марта 2021 года.
Первый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Родиной Т.С.,
судей Насоновой Н.А., Новиковой Л.П.,
при ведении протокола судебного заседания
секретарем судебного заседания Сидоровой В.А.,
рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ДТЛБ Менеджмент ГмбХ (DTLB Management CmbH) общество с ограниченной ответственностью на решение Арбитражного суда Владимирской области от 17.12.2020, принятое по делу N А11-2044/2020 по иску ДТЛБ Менеджмент ГмбХ (DTLB Management CmbH) общество с ограниченной ответственностью FN 268990 z к обществу с ограниченной ответственностью "Артезианская вода" (ИНН 5050080000 ОГРН 1095050008118), акционерному обществу "Покровский завод биопрепаратов" (ИНН 3321019150 ОГРН 1033301404487), при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора,- Biofarm Finance Development GmbH/ Биофарм Финанс Девелопмент Гмбх, о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, в виде признания отсутствующим права собственности ООО "Артезианская вода" на земельный участок и склад.
В судебном заседании приняли участие представители:
от истца (заявителя) - Менеджмент ГмбХ (DTLB Management) общество с ограниченной ответственностью FN 268990 z - Ботвиньева В.Н. по доверенности от 02.12.2020 (сроком по 31.12.2021), диплом от 15.06.2005 N 1588;
от ответчиков:
- общества с ограниченной ответственностью "Артезианская вода" - Звонов Д.А. по доверенности от 16.11.2020 (сроком 1 год), диплом от 24.12.2012.
Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил.
ДТЛБ Менеджмент ГмбХ (DTLB Management CmbH) общество с ограниченной ответственностью FN 268990 z (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Владимирской области к обществу с ограниченной ответственностью "Артезианская вода" (далее по тексту - ООО "Артезианская вода"), акционерному обществу "Покровский завод биопрепаратов" (далее - АО "Покровский завод биопрепаратов", АО "ПЗБ", общество) о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 30.08.2013 N 170-01/13, о применении последствий недействительности сделки в виде признания отсутствующим права собственности ООО "Артезианская вода" на объекты недвижимости:
- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для производственной базы, общая площадь 13 344 кв.м, адрес (местонахождение) объекта: Владимирская область, Петушинский район, пос. Вольгинский, кадастровый номер 33:13:070101:468;
- склад посуды, назначение складское, адрес (местонахождение объекта): Владимирская область, Петушинский район, пос. Вольгинский, условный номер: 33:13:350000:0000:6271/9, кадастровый номер 33613:050101:175.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Biofarm Finance Development GmbH/ Биофарм Финанс Девелопмент Гмбх.
Иск обоснован статьями 10, 168, пунктом 2 статьи 170, подпунктом 4 пункта 1 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Решением от 17.12.2020 Арбитражный суд Владимирской области в удовлетворении иска отказал.
Не согласившись с принятым судебным актом, ДТЛБ Менеджмент ГмбХ (DTLB Management CmbH) общество с ограниченной ответственностью обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить.
Доводы апелляционной жалобы сводятся к изложению фактических обстоятельств, послуживших основанием для обращения с настоящим иском, с судебной оценкой которых заявитель не согласен.
В качестве основания для отмены судебного акта заявитель указывает на безвозмездную передачу АО "Покровский завод биопрепаратов" в собственность ООО "Артезианская вода" объектов недвижимости, необходимость в использовании которых общество объективно имело как до, так и после регистрации права собственности, владело и использовало которые, как до, так и после регистрации права собственности.
Полагает, что установленные судом обстоятельства продажи недвижимого имущества свидетельствуют о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) общества (покупателя).
ООО "Артезианская вода", возражая против доводов жалобы подтвердило факт заключения оспариваемого договора от 30.08.2013, указало на отсутствие в деле доказательств факта злоупотребления АО "ПЗБ" и ООО "Артезианская вода" своими гражданскими правами, просило оставить решение без изменения. Отметило, что то обстоятельство, что предметом договора купли-продажи и договора аренды было одно и то же имущество опровергаются материалами дела.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о месте и времени судебного разбирательства, по имеющимся в нем материалам.
Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Судом установлено, что АО "Покровский завод биопрепаратов" зарегистрировано в качестве юридического лица 04.09.2003 за основным государственным регистрационным номером 1033301404487.
ДТЛБ Менеджмент ГмбХ (DTLB Management CmbH) юридическое лицо, зарегистрированное в реестре предприятий Республики Австрия за номером FN 268990 z.
06.12.2005 истцом совместно с Крюковым С.В. учреждена компания Биофарм Финанс Девелопмент ГмбХ (BIOFARM Finance Development CmbH), подписан учредительный договор. Доля участия ДТЛБ Менеджмент ГмбХ (DTLB Management CmbH) в Биофарм Финанс Девелопмент ГмбХ -50%.
27.06.2013 исходя из списка аффилированных лиц АО "Покровский завод биопрепаратов" Биофарм Финанс Девелопмент ГмбХ приобрело 95% акций АО "Покровский завод биопрепаратов".
30.08.2013 состоялось заседание совета директоров общества, на котором одобрено отчуждение недвижимого имущества по договору купли-продажи объектов N 170-01Э13.
30.08.2013 между ОАО "Покровский завод биопрепаратов" (продавец) и ООО "Артезианская вода" (покупатель) заключен договор купли-продажи N 170-01/13, в соответствии с пунктом 1.1 которого продавец обязуется передать в собственность покупателя объекты недвижимого имущества, указанные в пункте 1.2 договора, а покупатель выплачивает цену, предусмотренную в пункте 4.1 договора, и принимает объекты. Объектами являются:
- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для производственной базы, общая площадь 13 344 кв. м адрес (местонахождение) объекта: местоположение: установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Ориентир п. Вольгинский, участок находится примерно в 1250 м от ориентира по направлению на северо-восток. Почтовый адрес ориентира: Владимирская область, р-н Петушинский, МО и Вольгинский (городское поселение), промышленная зона п. Вольгинский. Кадастровый номер: 33:13:070101:468.
- склад посуды, назначение: складское, адрес (местонахождение) объекта: Владимирская область, Петушинский район, пос. Вольгинский. Кадастровый номер: 33:13:350000:0000:6271 /9. Инвентарный N 6271/9. литер: А, площадь 367, 1 кв.м, этажность 1.
Согласно пункту 2.2.1 договора покупатель обязан оплатить цену договора в порядке и на условиях предусмотренных договором.
Продавец передает объекты недвижимого имущества, указанные в пункте 1.2 настоящего договора по акту приема-передачи в том качественном состоянии, в каком он находится на момент подписания договора, с учетом нормального износа, а также обязуется передать иные вещи, которые должны быть переданы в качестве приложений в соответствии со статьей 135 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 3.1 договора).
В пункте 4.1 договора указано, что его цена составляет 4 254 321 руб., складывается из цены земельного участка - 3 876 563 руб. 44 коп., цены склада посуды - 377 757 руб. 56 коп.
В соответствии с пунктом 4.3 оплата производится по частям: первая часть в размере 1 000 000 руб., что составляет 23 % от цены земельного участка, не позднее 01 августа 2015 года, оплата второй части в размере 3 254 321 руб. не позднее 01 августа 2018 года.
Согласно пункту 5.1 договора за нарушение сроков оплаты продавец вправе требовать с покупателя уплаты неустойки (пени) в размере 0, 01 процентов от неуплаченной цены договора за каждый день просрочки.
09.12.2015 (N регистрационных записей 33-33/026-33/026/001/2015-4988/1 и 33-33/026-33/026/001/2015-4989/2) за ООО "Артезианская вода" зарегистрировано право собственности на земельный участок с кадастровым номером 33613:070101:468 и здание склада с кадастровым номером 33613:050101:175.
01.03.2016 между ООО "Артезианская вода" (арендодатель) и АО "Покровский завод биопрепаратов" (арендатор) заключен договор аренды объекта недвижимого имущества N 01/1 -1/16, в соответствии с пунктом 1.1 которого арендодатель передает арендатору за плату во временное пользование часть склада посуды, назначение: нежилое здание, площадь 300 кв.м, количество этажей: 1, адрес: Владимирская обл., р-н Петушинский, МО п. Вольгинский (городское поселение), п. Вольгинский.
На момент заключения договора помещения, передаваемые в аренду, принадлежат арендодателю на праве собственности. Свидетельство о государственной регистрации права выдано 09 декабря 2015 года Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Владимирской области, запись регистрации N 33-33/026-33/026/001/2015-4988/2 (пункт 1.2 договора).
В соответствии с расчетом арендной платы площадь аренды помещения - 300 кв.м. Стоимость арендной платы за 1 кв.м - 2000 руб. Стоимость арендной платы в месяц - 600 000 руб. Итого сумма оплаты - 6 600 000 руб.
Часть склада посуды, назначение: нежилое здание, площадь 300 кв.м, количество этажей: 1, расположенного по адресу: Владимирская обл., Петушинский р-н, МО п. Вольгинский (городское поселение), п. Вольгинский, передана арендодателем арендатору по акту приема-передачи от 01.03.2016.
25.09.2017 между ООО "Артезианская вода" (сторона-1) и АО "Покровский завод биопрепаратов" (сторона-2) заключено соглашение о прекращении обязательств зачетом встречных однородных требований, в соответствии с которым на момент подписания соглашения у стороны-1 существует требование к стороне -2 возникшее на основании заключенного договора аренды недвижимого имущества N 01/1-1/16 от 01.03.2016. Таким образом, сторона-2 имеет следующее денежное обязательство перед стороной-1: обязательство по выплате арендных платежей за пользование складом посуды в период с апреля 2016 года по ноябрь 2016 года в размере 4 800 000 руб. К моменту подписания настоящего соглашения срок исполнения по требованию уже наступил.
Согласно пункту 3 соглашения у стороны-2 существует требование к стороне-1, возникшее на основании договора купли-продажи N 170-01/13 от 30.08.2013. Таким образом, сторона-1 имеет следующее денежное обязательство перед стороной-2: обязательство по выплате денежных средств за переданные объекты в размере 4 254 321 руб. Срок платежа по обязательству (в размере 1 000 000 руб.) наступил 01.08.2015, по обязательству (в размере 3 254 321 руб.) наступит 01.08.2018.
В пункте 4 соглашения установлено, что стороны договорились провести зачет встречных однородных требований на сумму 4 254 321 руб., а именно: прекратить обязательства, указанное в пункте 3 настоящего соглашения, зачетом встречных однородных требований полностью, а в пункте 2, частично. После проведения зачета в этой части сторона-2 имеет перед стороной-1 обязательство по оплате арендных платежей за ноябрь 2016 года по договору аренды N 01/1-1/16 01.03.2016 на сумму 545 679 руб.
Оставшаяся после зачета сумма обязательства в размере 545 679 руб. уплачивается в срок не позднее 31.12.2017.
Повторно рассмотрев дело, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
Судом установлено, что истец не является стороной оспариваемого договора купли-продажи от 30.08.2013 N 170-01\13. Свою заинтересованность в оспаривании сделок обосновывает причинением ущерба обществу (АО "Покровский завод биопрепаратов"), косвенным владельцем которого он является.
Проанализировав право истца на обращение в суд, следуя правовой позиции, изложенной в пунктах 32, 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 25 от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", Определениях Конституционного Суда Российской Федерации от 15.04.2008 N 289-О-О, 16.07.2009 N 738-О-О, принимая во внимание пункт 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии у истца права на подачу рассматриваемого иска.
Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действующей на момент совершения сделки) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В соответствии с частью 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка - это сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку.
Особенность доказывания оснований для признания сделки притворной заключается в том, что на истце лежит обязанность подтвердить, что воля сторон была направлена не на возникновение правовых последствий, вытекающих из заключенной сделки (кредитный договор), а на совершение иной прикрываемой сделки. Таким образом, в предмет доказывания по делам о признании притворных сделок недействительными входят факт заключения сделки, действительное волеизъявление сторон на совершение прикрываемой сделки, обстоятельства заключения договора и несоответствие волеизъявления сторон их действиям.
Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, приведенной в постановлении от 02.08.2005 N 2601/05, по основанию притворности недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника на совершение притворной сделки для применения части 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации недостаточно.
По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) (статья 454 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (статья 486 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В соответствии с положениями главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации "Купля-продажа" основной обязанностью продавца по договору купли-продажи является передача товара. Принятие товара -одна из обязанностей покупателя.
По договору дарения (пункт 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации) одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом. При наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается дарением. К такому договору применяются правила, предусмотренные пунктом 2 статьи 170 настоящего Кодекса.
Из содержания подпункта 4 пункта 1 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что в отношениях между коммерческими организациями дарение не допускается.
Оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что материалами дела подтверждено заключение оспариваемого договора от 30.08.2013: регистрация перехода права собственности на имущество за ООО "Артезианская вода" - в 2015 году, фактическая передача земельного участка и здания склада в 2013 году - по акту, а также исполнение покупателем обязанности по оплате путем проведения зачета встречных однородных требований. В результате анализа суд не нашел оснований для признания доказанным факта того, что заключением договора купли-продажи недвижимости стороны прикрывали договор дарения здания склада и земельного участка.
Целью оспариваемого договора купли-продажи явилось отчуждение объектов недвижимости (склада и земельного участка) за указанную в нем стоимость в 2013 году.
Заключение в 2016 году договоров аренды ранее отчужденного объекта гражданским законодательством не запрещено в соответствии с принципом свободы договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).
При этом суд принял во внимание, что истец не опроверг, а материалами дела подтверждается (фотографии спорного объекта, договор подряда от 15.07.2015 N 22), что ООО "Артезианская вода" произведен ремонт склада готовой продукции, приобретенного по спариваемому договору, в нем был установлен холодильный комплекс, который и передан в аренду АО "ПЗБ". Факт пользования с 2016 года холодильным комплексом истцом не оспаривался, равно как и наличие задолженности по договору аренды, в счет прекращения обязательств по которому и произведен зачет.
В материалах дела имеются доказательства в подтверждение заключения и исполнения договора купли-продажи, так и договоров аренды, при этом оснований считать их недостоверными у суда не имелось.
В соответствии с частью 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
Исходя из смысла указанной нормы, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам, или создающее условия наступления вреда.
Вместе с тем, исходя из пункта 5 названной статьи о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуется разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное.
Факт злоупотребления АО "ПЗБ" и ООО "Артезианская вода" гражданскими правами и недобросовестность их действий своего подтверждения в ходе рассмотрения дела не нашли. Истцом таких доказательств также не представлено.
Заявление ООО "Артезианская вода" о пропуске истцом срока исковой давности было отклонено судом, решение в данной части не обжалуется.
В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Поскольку судом отказано в удовлетворении иска о признании договора недействительным, соответственно отклонено требование в части применения реституции.
Апелляционный суд согласен с выводами суда первой инстанции, принимая во внимание фактические обстоятельства дела, считает решение законным и обоснованным, принятым при полном, всестороннем исследовании доказательств, представленных в дело, выводы, изложенные в решении, соответствуют обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно; и не находит оснований для отмены судебного акта.
Несогласие заявителей с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.
Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.
Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Владимирской области от 17.12.2020, принятое по делу N А11-2044/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу ДТЛБ Менеджмент ГмбХ (DTLB Management CmbH) общество с ограниченной ответственностью FN 268990 z - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.
Председательствующий судья Т.С. Родина
Судьи Н.А. Насонова
Л.П. Новикова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
