Дата принятия: 16 ноября 2020г.
Номер документа: 01АП-2614/2020, А79-14400/2019
ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 16 ноября 2020 года Дело N А79-14400/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 09.11.2020.
Полный текст постановления изготовлен 16.11.2020.
Первый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Насоновой Н.А.,
судей Назаровой Н.А., Новиковой Л.П.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания
Козиной О.Д.,
при участии в судебном заседании:
от истца (заявителя) - Макарова Александра Геннадьевича - представитель не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом;
от ответчика - Лукина Александра Александровича - представитель не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом;
от третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора: Селяметова Алексея Марковича, общества с ограниченной ответственностью "Племенной птицеводческий завод "Канашский", общества с ограниченной ответственностью "ПроРесурс", инспекции Федеральной налоговой службы по г. Чебоксары, нотариуса Брусиловской Анастасии Юрьевны, нотариуса Аристовой Анны Дмитриевны, публичного акционерного общества "Банк "Финансовая корпорация "Открытие", акционерного общества "Новый регистратор" - представители не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Макарова Александра Геннадьевича на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 21.08.2020 по делу N А79-14400/2019, по иску Макарова Александра Геннадьевича к Лукину Александру Александровичу о восстановлении в правах участника путем перевода на общество с ограниченной ответственностью "ПроРесурс" (ОГРН 1127746174930, ИНН 7728801432) прав покупателя по договору купли-продажи доли,
УСТАНОВИЛ:
Макаров Александр Геннадьевич (далее - Макаров А.Г., истец) обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском к Лукину Александру Александровичу (далее - Лукин А.А., ответчик) о восстановлении общества с ограниченной ответственностью "ПроРесурс" (далее ООО "ПроРесурс") в правах участника общества с ограниченной ответственностью "Племенной птицеводческий завод "Канашский" (далее ООО "Племенной птицеводческий завод "Канашский") путем перевода на ООО "ПроРесурс" прав покупателя по договору купли-продажи 100% доли уставного капитала ООО "Племенной птицеводческий завод "Канашский" с одновременным лишением права на указанную долю Лукина Александра Александровича (далее Лукин А.А.).
Ответчик иск не признал.
Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 21.08.2020 по делу N А79-14400/2019 в удовлетворении иска Макарову А.Г. отказано.
Макаров А.Г., не согласившись с принятым решением, просит его изменить на основании статьи 270 пунктов 1, 3 части 1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исключив из мотивировочной части решения указание на то, что:
"...из материалов дела следует, что на момент рассмотрения дела в суде спорный договор купли-продажи доли от 29.11.2019 расторгнут, что подтверждается нотариально удостоверенным соглашением о расторжении договора от 04.02.2020 (т.3 л.д. 91).
Довод истца о том, что данное соглашение свидетельствует о несоблюдении обеспечительных мер, принятых Арбитражным судом Чувашской Республики от 17.12.2019, судом отклоняется, поскольку добровольное расторжение оспариваемого договора, направлено, по сути, на возвращение сторон договора в положение, существовавшее до момента его заключения; истец не обосновал, каким образом добровольное восстановление первоначального положения нарушает его права и законные интересы.".
"Судебный штраф является мерой юридической ответственности, представляющей собой имущественную санкцию, которая применяется арбитражным судом по основаниям и в порядке, которые установлены Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации в отношении лиц, не исполняющих возложенные на них законом обязанности и (или) законные требования арбитражного суда.
Наложение судебного штрафа является правом арбитражного суда, который в рамках своих дискреционных полномочий с учетом конкретных обстоятельств отдельно взятого дела и действующего законодательства может принять решение о наложении судебного штрафа или отказать в его наложении.
Суд не усматривает оснований для наложения судебного штрафа на Селяметова А. М., Лукина А. А., нотариуса г. Москвы Аристову А. Д."
По мнению заявителя, Лукин А.А. не имеет своей целью восстановление его (Макарова) прав. Напротив его действия по заключению договора купли-продажи доли уставного капитала от 29.11.2019, а затем соглашения от 04.02.2020 о расторжении данного договора купли-продажи доли уставного капитала свидетельствуют о недобросовестности. В период отчуждения доли уставного капитала (с 29.11.2019 по 04.02.2020) гр. Селяметов А.М. назначил себя директором ООО "Племенной птицеводческий завод "Канашский" и незаконно распоряжается денежными средствами данного общества, в том числе в пользу Лукина А.А. Соответственно после совершения данных действий Лукин А.А. утверждает об утрате интереса к приобретению доли уставного капитала ООО "Племенной птицеводческий завод "Канашский", поскольку изначально у сторон сделки не было намерения создать свойственные ей последствия.
Представители сторон и третьих лиц в судебное заседание не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом. В отзыве от 03.11.2020 ответчик указал, что с жалобой не согласен, считает решение законным и обоснованным. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие лиц, участвующих в деле.
Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Согласно части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части. Таким образом, предметом проверки апелляционной инстанцией законность и обоснованность выводов, которые заявитель просит исключить из мотивировочной части решения арбитражного суда.
Повторно рассмотрев дело, Первый арбитражный апелляционный суд полагает, что оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.
Из материалов дела следует, что 23.01.2018 в качестве юридического лица ИФНС по г. Чебоксары зарегистрировано ООО "Племенной птицеводческий завод "Канашский". Единственным учредителем данного общества являлось ООО "ПроРесурс".
Макаров А.Г., в свою очередь, является участником ООО "ПроРесурс" с долей участия в уставном капитале - 30%.
По договору купли-продажи от 29.11.2019 ООО "Проресурс" произвело отчуждение 100% доли уставного капитала ООО "Племенной птицеводческий завод "Канашский" - Лукину А. А. Указанный договор удостоверен временно исполняющей обязанности нотариуса города Москвы Брусиловской А. Ю., о чем в реестр внесена соответствующая запись от 29.11.2019.
По мнению истца, сделка купли-продажи доли, составляющей 100% уставного капитала ООО "ППЗ "Канашский", совершена в условиях, значительно отклоняющихся от обычных условий делового оборота, и в отсутствие решения общего собрания участников общества об одобрении сделки, являющейся одновременно крупной сделкой и сделкой с заинтересованностью Селяметова A.M.
Названные обстоятельства явились основанием для обращения истца в суд с иском о восстановлении ООО "ПроРесурс" в правах участника ООО "Племенной птицеводческий завод "Канашский" путем перевода на ООО "ПроРесурс" прав покупателя по договору купли-продажи 100% доли уставного капитала ООО "Племенной птицеводческий завод "Канашский" с одновременным лишением права на указанную долю Лукина А.А.
Отказывая в удовлетворении данных исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что на момент рассмотрения дела в суде спорный договор купли-продажи доли от 29.11.2019 расторгнут, что подтверждается нотариально удостоверенным соглашением о расторжении договора от 04.02.2020. Следовательно, стороны договора купли-продажи приведены в положение, существовавшее до момента его заключения.
В силу части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.
Согласно части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в мотивировочной части решения должны быть указаны: фактические и иные обстоятельства дела, установленные арбитражным судом; доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле; законы и иные нормативные правовые акты, которыми руководствовался суд при принятии решения, и мотивы, по которым суд не применил законы и иные нормативные правовые акты, на которые ссылались лица, участвующие в деле. В мотивировочной части решения должны содержаться также обоснования принятых судом решений и обоснования по другим вопросам, указанным в части 5 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела по договору купли-продажи от 29.11.2019 ООО "Проресурс" произвело отчуждение, принадлежавших ему 100% доли уставного капитала ООО "Племенной птицеводческий завод "Канашский" - Лукину А. А. Указанный договор удостоверен временно исполняющей обязанности нотариуса города Москвы Брусиловской А. Ю., о чем в реестр внесена соответствующая запись от 29.11.2019.
По мнению истца, сделка купли-продажи доли, составляющей 100% уставного капитала ООО "ППЗ "Канашский", совершена в условиях, значительно отклоняющихся от обычных условий делового оборота, и в отсутствие решения общего собрания участников общества об одобрении сделки, являющейся одновременно крупной сделкой и сделкой с заинтересованностью Селяметова A.M. В связи с чем им (Макаровым) подан иск о восстановлении ООО "ПроРесурс" в правах участника ООО "Племенной птицеводческий завод "Канашский" путем перевода на ООО "ПроРесурс" прав покупателя по договору купли-продажи 100% доли уставного капитала ООО "Племенной птицеводческий завод "Канашский" с одновременным лишением права на указанную долю Лукина А.А.
На момент рассмотрения дела в суде договор купли-продажи доли уставного капитала от 29.11.2019 сторонами расторгнут, что подтверждается нотариально удостоверенным соглашением о расторжении договора от 04.02.2020.
При этом в установленном порядке ни договор купли-продажи доли уставного капитала ООО "Племенной птицеводческий завод "Канашский" от 29.11.2019, ни соглашение о его расторжении от 04.02.2020 не оспорены. При таких обстоятельствах, арбитражный суд обоснованно счел, что с даты заключения соглашения о расторжении договора купли-продажи данный договор считается расторгнутым и обязательства прекращенными. Дополнительного судебного акта для приведения сторон в положение, существовавшее до момента его заключения, не требуется.
В связи с этим вывод суда, нашедший отражение мотивировочной части решения, о том, что добровольное расторжение договора купли-продажи, направлено, по сути, на возвращение сторон данного договора в положение, существовавшее до момента его заключения, является верным.
Оценив доводы апелляционной жалобы, суд второй инстанции не находит оснований и для исключения из мотивировочной части судебного акта положений о том, что "судебный штраф является мерой юридической ответственности, представляющей собой имущественную санкцию, которая применяется арбитражным судом по основаниям и в порядке, которые установлены Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации в отношении лиц, не исполняющих возложенные на них законом обязанности и (или) законные требования арбитражного суда.
Наложение судебного штрафа является правом арбитражного суда, который в рамках своих дискреционных полномочий с учетом конкретных обстоятельств отдельно взятого дела и действующего законодательства может принять решение о наложении судебного штрафа или отказать в его наложении".
Приведенные положения являются лишь толкованием судом статьи 129 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и не противоречат ее содержательно-правовому смыслу.
В виду отсутствия правовых оснований, предусмотренных главой 28.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации "Корпоративные споры", для наложения судебного штрафа на Селяметова А. М., Лукина А. А., нотариуса г. Москвы Аристову А. Д. арбитражный суд правомерно указал на это в судебном акте.
При изложенных обстоятельствах апелляционная инстанция полагает, что оснований для исключения из мотивировочной части положений, на которые ссылается заявитель, не имеется.
Ссылка заявителя на недобросовестное поведение ответчика по заключению договора купли-продажи доли уставного капитала от 29.11.2019, а затем соглашения от 04.02.2020 о расторжении данного договора купли-продажи доли уставного капитала, в результате которых в период отчуждения доли уставного капитала (с 29.11.2019 по 04.02.2020) гр. Селяметов А.М. назначил себя директором ООО "Племенной птицеводческий завод "Канашский" и незаконно распоряжается денежными средствами данного общества, в том числе в пользу Лукина А.А., в данном случае свидетельствует о несогласии истца с кандидатурой единоличного исполнительного органа ООО "Племенной птицеводческий завод "Канашский" и его деятельностью, что может быть предметом иного самостоятельного иска. Таким образом, настоящий спор между сторонами разрешен правильно.
Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции также не допущено. Основания для изменения решения Арбитражного суда Чувашской Республики от 21.08.2020 отсутствуют.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы на оплату государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.
Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 21.08.2020 по делу N А79-14400/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу Макарова Александра Геннадьевича - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.
Председательствующий Н.А. Насонова
Судьи Н.А. Назарова
Л.П. Новикова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
