Дата принятия: 23 июня 2020г.
Номер документа: 01АП-2315/2020, А43-48431/2017
ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 23 июня 2020 года Дело N А43-48431/2017
Резолютивная часть определения объявлена 17 июня 2020 года.
Полный текст определения изготовлен 23 июня 2020 года.
Первый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Волгиной О.А.,
судей Протасова Ю.В., Рубис Е.А.,
при ведении протокола судебного заседания
секретарем судебного заседания Шикиной Д.В.,
рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу
конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Деметра+" (ОГРН 1095260000549, ИНН 5260244985) Морозова Владимира Игоревича
на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 17.02.2020 по делу N А43-48431/2017, принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью "ПолимерСнабСтрой" (ОГРН 1145260005307, ИНН 5260382939) к Васильченко Анне Борисовне о включении в реестр требований кредиторов в размере 17 814 237 руб.,
в отсутствие представителей сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте проведения судебного заседания,
установил:
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) гражданки Васильченко Анны Борисовны в Арбитражный суд Нижегородской области обратилось общество с ограниченной ответственностью "ПолимерСнабСтрой" (далее - Общество) с заявлением о включении 17 814 237 руб. в реестр требований кредиторов должника.
Арбитражный суд Нижегородской области определением от 17.02.2020 отказал Обществу в удовлетворении заявления.
Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Деметра+" (далее - ООО "Деметра+") Морозов Владимир Игоревич обратился в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просил отменить обжалуемое определение и принять по делу новый судебный акт.
По мнению заявителя жалобы, вывод суда первой инстанции о недоказанности наличия задолженности перед Обществом по договорам цессии не соответствует фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам. Суд не произвел проверку факта оплаты Васильченко А.Б. денежных средств Обществу, не проверил финансовую возможность Васильченко А.Б. по оплате по договору уступки, а также получение и расходование этих средств Обществом.
Заявитель указывает на то обстоятельство, что ООО "Деметра+" не было привлечено к участию в настоящем обособленном споре, в то время как обжалуемым судебным актом нарушаются его права. ООО "Деметра+" полагает, что указанное обстоятельство является безусловным основанием для отмены судебного акта от 17.02.2020. Заявитель также считает, что установление факта добросовестной оплаты Васильченко А.Б. денежных средств в пользу Общества по спорным договорам цессии затрагивает интересы ООО "Деметра+" и ООО "Деметра", поскольку дебиторская задолженность Васильченко А.Б. перед Обществом по данным договорам цессии является единственным активом организации. На основании рассматриваемой уступки права требования и последующих договора цессии Васильченко А.Б. и ООО "Деметра", последнее включено в реестр требований кредиторов ООО "Деметра+".
Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе и дополнении к ней.
Финансовый управляющий Васильченко А.Б. Лазарев Дмитрий Вячеславович (далее - финансовый управляющий) в отзыве возразил против доводов апелляционной жалобы; просил оставить определение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения; заявил ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие своего представителя.
Васильченко А.Б. в отзыве и дополнении к нему возразила против доводов апелляционной жалобы; просила оставить определение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения; заявила ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие своего представителя.
Рассмотрев материалы дела, суд установил следующее.
В силу части 1 статьи 257 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, а также иные лица в случаях, предусмотренных названным Кодексом, вправе обжаловать в порядке апелляционного производства решение арбитражного суда первой инстанции, не вступившее в законную силу.
Согласно статье 40 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к числу лиц, участвующих в деле о банкротстве, законодатель отнес заявителей и заинтересованных лиц.
Перечень указанных лиц определен в Законе о банкротстве.
Лицами, участвующими в деле о банкротстве, являются: должник; арбитражный управляющий; конкурсные кредиторы; уполномоченные органы; федеральные органы исполнительной власти, а также органы исполнительной власти субъектов Российской Федерации и органы местного самоуправления по месту нахождения должника в случаях, предусмотренных Законом о банкротстве; лицо, предоставившее обеспечение для проведения финансового оздоровления (статья 34 Закона о банкротстве).
В пункте 1 статьи 35 Закона о банкротстве установлено, что в процессе по делу о банкротстве участвуют: представитель работников должника; представитель собственника имущества должника - унитарного предприятия; представитель учредителей (участников) должника; представитель собрания кредиторов или представитель комитета кредиторов; представитель федерального органа исполнительной власти в области обеспечения безопасности в случае, если исполнение полномочий арбитражного управляющего связано с доступом к сведениям, составляющим государственную тайну; уполномоченные на представление в процедурах, применяемых в деле о банкротстве, интересов субъектов Российской Федерации, муниципальных образований соответственно органы исполнительной власти субъектов Российской Федерации, органы местного самоуправления по месту нахождения должника.
В соответствии со статьей 40 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицами, участвующими в деле, являются стороны; заявители и заинтересованные лица - по делам особого производства, по делам о несостоятельности (банкротстве) и в иных предусмотренных настоящим Кодексом случаях; третьи лица; прокурор, государственные органы, органы местного самоуправления, иные органы и организации, граждане, обратившиеся в арбитражный суд в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом.
Согласно статье 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле.
Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле. Лица, не участвующие в деле, как указанные, так и не указанные в мотивировочной или резолютивной частях судебного акта, вправе его обжаловать в случае, если он принят об их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора (пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" (далее - Постановление N 36).
Для возникновения права на обжалование судебных актов у лиц, не привлеченных к участию в деле, необходимо, чтобы оспариваемые судебные акты не просто затрагивали права и обязанности этих лиц, а были приняты непосредственно о правах и обязанностях этих лиц.
Следовательно, наличие у лица, не привлеченного к участию в деле, заинтересованности в исходе дела, само по себе не наделяет его правом на обжалование судебного акта.
В случае, когда жалоба подается лицом, не участвовавшим в деле, суду надлежит проверить, содержится ли в жалобе обоснование того, каким образом оспариваемым судебным актом непосредственно затрагиваются права или обязанности заявителя. При отсутствии соответствующего обоснования апелляционная жалоба возвращается (пункт 1 части 1 статьи 264 Кодекса). Если после принятия апелляционной жалобы будет установлено, что заявитель не имеет права на обжалование судебного акта, то применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Кодекса производство по жалобе подлежит прекращению (пункт 2 постановления N 36).
Из материалов дела видно, что предметом спора является требование Общества о включении в реестр требований кредиторов должника 17 814 237 руб. задолженности, возникшей из договоров уступки от 11.05.2015 N 1, от 30.05.2015 N 1/1, от 21.07.2015 N 2, от 05.10.2015 N 5, от 11.01.2016 N 6, от 03.08.2016 N 8.
Судом апелляционной инстанции установлено, что ООО "Деметра+" не является лицом, участвующим в настоящем деле (учредителем должника или кредитором должника), а также учредителем Общества.
При этом на дату рассмотрения апелляционной жалобы Общество (сторона по договорам цессии) не находится в процедуре банкротства, в связи с чем контрагент Общества - ООО "Деметра+" не является в силу упомянутых норм Закона о банкротстве участником в деле о банкротстве Васильченко А.Б. либо лицом, права которого косвенно затрагиваются при рассмотрении требований в рамках дела о банкротстве Васильченко А.Б.
Доказательств того, что судебный акт принят о правах и обязанностях ООО "Деметра+" в материалах дела отсутствуют.
Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.
Кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования (пункт 2 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В силу пункта 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.
Сделка уступки права (требования) непосредственно направлена на переход права (требования); ее нельзя квалифицировать как возмездную или безвозмездную, поскольку она лишь оформляет исполнение обязательства по передаче права, возникшего из соглашения об уступке права требования (пункт 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации").
Согласно пункту 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.
Ни законом, ни иными правовыми актами не предусмотрен безвозмездный характер уступки права (требования).
Положения главы 24 Гражданского кодекса РФ не содержат определенный (конкретный) порядок оплаты уступленного права, следовательно, порядок расчетов за уступленное право может быть произведен между сторонами способом не противоречащим действующему законодательству.
В пункте 1.3 договора цессии от 11.05.2015 N 1 указано за произведенную уступку цессионарий оплатил цеденту денежную сумму в размере 2 785 400 руб. при подписании договора.
В пункте 1.3 договора цессии от 30.05.2015 N 1/1 указано за произведенную уступку цессионарий оплатил, а цедент принял от цессионария денежную сумму в размере 276 752 руб.
В пункте 1.3 договора цессии от 21.07.2015 N 2 указано за произведенную уступку цессионарий оплатил, а цедент принял от цессионария денежную сумму в размере 2 397 180 руб.
В пункте 1.3 договора цессии от 05.10.2015 N 5 указано за произведенную уступку цессионарий оплатил, а цедент принял от цессионария денежную сумму в размере 1 157 475 руб.
В пункте 1.3 договора цессии от 11.01.2016 N 6 указано за произведенную уступку цессионарий оплатил, а цедент принял от цессионария денежную сумму в размере 1 135 730 руб.
В пункте 1.3 договора цессии от 03.08.2016 N 8 указано за произведенную уступку цессионарий оплатил, а цедент принял от цессионария денежную сумму в размере 1 196 520 руб.
Согласно пунктам 4.2 договоров цессии настоящие договоры вступают в силу со дня их подписания сторонами и действует до полного исполнения обязательств.
При изложенных обстоятельствах переход права состоялся сразу после подписания договора уступки вне зависимости от исполнения новым кредитором обязательств по оплате уступленного права, в связи с чем вопрос о том, каким образом проводилась оплата уступленного права, не может затрагивать права и интересы ООО "Деметра+" как конечного должника по переуступленным обязательствам.
Из спорных договоров уступки прав (требований) следует, что стороны достигли соглашения по всем его существенным условиям, на основании указанных соглашений произошло правопреемство в материальном правоотношении в силу замены кредитора в денежном обязательстве. При этом, на дату рассмотрения настоящего заявления в суде первой инстанции, а также на дату рассмотрения настоящей апелляционной жалобы договоры цессии от 11.05.2015 N 1, от 30.05.2015 N 1/1, от 21.07.2015 N 2, от 05.10.2015 N 5, от 11.01.2016 N 6, от 03.08.2016 N 8 в установленном законом порядке недействительными не признаны, не оспорены именно участниками сделки или кредиторами должника и Общества.
Более того, следует отметить, что согласно позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 11 информационного письма от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", право требования возникает у нового кредитора в момент заключения договора цессии, если иное не предусмотрено договором и законом, и не зависит от исполнения обязанностей по оплате договора уступки. Аналогичная позиция изложена в пункте 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Таким образом, отсутствие доказательств оплаты приобретенного права требования вопреки доводу заявителя не является основанием для вывода суда о незаключенности, а равно о недействительности (ничтожности) такого договора и, соответственно, не затрагивает права, интересы и обязанности ООО "Деметра+".
По смыслу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться путем применения последствий недействительности сделки в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.
ООО "Деметра+" не является стороной оспариваемых договоров цессии.
При заключении договоров цессии произошла лишь смена кредиторов в обязательстве должника.
Таким образом, ООО "Деметра+" не представлено доказательств нарушения его прав и охраняемых законом интересов при заключении и исполнении спорных договоров цессии.
Довод конкурсного управляющего ООО "Деметра+" о том, что Васильченко А.Б. после приобретения у Общества права требования задолженности к ООО "Деметра+" уступила эти права требования в пользу ООО "Деметра" по договорам цессии от 12.05.2015, 22.07.2015, 06.09.2015, 08.09.2015, 06.10.2015, 12.01.2016, 02.04.2016, 04.08.2016, на основании которых требования ООО "Деметра" включены в реестр требований кредиторов ООО "Деметра+" не свидетельствует о нарушении прав и законных интересов ООО "Деметра+" обжалуемым судебным актом.
Следует учесть, что цепочка договоров уступок, по которым к ООО "Деметра" перешло право требования к ООО "Деметра+" по договорам цессии от 12.05.2015, 22.07.2015, 06.09.2015, 08.09.2015, 06.10.2015, 12.01.2016, 02.04.2016, 04.08.2016 (ссылается ООО "Деметра+" в дополнениях к жалобе) были предметом исследования арбитражного суда в рамках дела о банкротстве ООО "Деметра+", на основании которых в реестр требований ООО "Деметра+" включены требования ООО "Деметра" (определение Арбитражного суда Нижегородской области от 03.11.2017 по делу N А43-33037/2016). Кроме того, из упомянутого определения следует, что не все договоры цессии, на основании которых включилось в реестр ООО "Деметра" были заключены с Васильченко А.Б., договоры также заключались Обществом с Поликарповой А.Б.
Ссылка заявителя жалобы о наличии у Общества неисполненных обязательств перед ООО "Деметра+" также не свидетельствует о наличии в обжалуемом судебном акте выводов суда о правах и обязанностях ООО "Деметра+" или косвенно нарушающие права и интересы последнего. Контрагент ООО "Деметра+" - Общество не находится в процедуре банкротства, а лишь имеет неисполненные обязательства перед заявителем апелляционной жалобы. Согласно решению суда от 04.12.2018 по делу N А43-6833/2018 сумма долга составляет 140 065 руб. 08 коп. (на данные обстоятельства ссылается заявитель в дополнениях к апелляционной жалобе). Однако, вопреки положениям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлены бесспорные и надлежащие доказательства неисполнения Обществом обязательств по данному решению (наличие исполнительного производства или иные документы). Указание на наличие заявления о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам и принятие его к рассмотрению судом не свидетельствует о наличии иных обязательств Общества перед ООО "Деметра+", подтвержденных в установленном законом порядке (наличие вступившего в законную силу судебного акта) и, соответственно, прав последнего на оспаривание всех судебных актов принятых с участием Общества в любой процедуре банкротства, в том числе в рассматриваемом случае Васильченко А.Б.
Как разъяснено в абзаце 3 пункта 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", в случае если после принятия апелляционной жалобы будет установлено, что заявитель не имеет права на обжалование судебного акта, то применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Кодекса производство по жалобе подлежит прекращению.
Исходя из изложенного суд апелляционной инстанции счел необходимым прекратить производство по жалобе конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Деметра+" Морозова Владимира Игоревича по рассмотренным требованиям о включении в реестр требований кредиторов должника - гражданки Васильченко А.Б. суммы долга.
Руководствуясь статьями 150, 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
прекратить производство по апелляционной жалобе конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Деметра+" Морозова Владимира Игоревича на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 17.02.2020 по делу N А43-48431/2017.
Определение вступает в законную силу со дня его принятия.
Определение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия через Арбитражный суд Нижегородской области.
Определение может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.
Председательствующий судья
О.А. Волгина
Судьи
Ю.В. Протасов
Е.А. Рубис
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
