Дата принятия: 21 мая 2021г.
Номер документа: 01АП-2269/2021, А39-10697/2020
ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 21 мая 2021 года Дело N А39-10697/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 14.05.2021.
Постановление изготовлено в полном объеме 21.05.2021.
Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Новиковой Л.П.,
судей Родиной Т.С., Назаровой Н.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Неряхиной К.Э.,
рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Саранский телевизионный завод" на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 09.02.2021 по делу N А39-10697/2020, по иску общества с ограниченной ответственностью "Протон" к акционерному обществу "Саранский телевизионный завод" о взыскании задолженности в сумме 18 040 344 руб. 86 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 3 809 231 руб.,
при участии:
от истца - общества с ограниченной ответственностью "Протон" - Мирончева Е.Б. по доверенности от 18.11.2020 сроком действия три года (диплом от 29.06.2001 ДВС 0678000, свидетельство о браке II-ЖК 51275 от 23.11.2002);
от ответчика (заявителя) - акционерного общества "Саранский телевизионный завод" - Никулин В.В. по доверенности от 08.02.2021 N 9А сроком действия один год (диплом ДВС 0686476 от 27.04.2001),
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Протон" (далее - ООО "Протон", цессионарий, истец) обратилось в суд с иском к акционерному обществу "Саранский телевизионный завод" (далее - АО "Саранский телевизионный завод", АО "СТЗ", должник, ответчик) о взыскании 18 040 344 руб. 86 коп. задолженности по договору подряда от 08.09.2016 N 03/С-16, уступленной обществом с ограниченной ответственностью "Спика" (далее - ООО "Спика") по договору уступки права требования долга от 30.04.2018, и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 3 809 231 руб.
Решением от 09.02.2021 Арбитражный суд Республики Мордовия исковые требования удовлетворил.
Не согласившись с решением суда первой инстанции, ответчик обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Оспаривая законность вынесенного судебного акта, заявитель указывает, что судом первой инстанции были неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела.
Считает необоснованным вывод суда первой инстанции относительно довода ответчика об отсутствии документов, подтверждающих оплату вознаграждения за уступаемое право требования по договору цессии от 30.04.2018 в соответствии с пунктом 2.1 договора в сумме 16 391 097 руб.
Указывает на тот факт, что основная часть вознаграждения по договору цессии, в сумме 15 391 097 руб., так и не была выплачена первоначальному кредитору (и не может быть выплачена в связи с ликвидацией первоначального кредитора). В связи с чем, ответчиком заявлено возражение о необоснованности и не пропорциональности требований ООО "ПРОТОН" в возмещении полной стоимости права в сумме 18 040 344 руб. 86 коп.
По мнению заявителя, данное обстоятельство указывает на частичное и формальное исполнение договора цессии и попытку неосновательного обогащения (пункт 1 статьи 170 ГК РФ, пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пункт 1 статьи 1102 ГК РФ).
Считает необоснованным отказ суда первой инстанции в удовлетворении ходатайства об истребовании у истца оригиналов платёжных документов по оплате вознаграждения по договору цессии в пользу первоначального кредитора. Кроме того, указывает, что, отклонив ходатайство АО "СТЗ" об истребовании из налоговой инспекции копии ликвидационного баланса ООО "Спика", суд лишил возможности АО "СТЗ" в дальнейшем собрать документальные свидетельства, подтверждающие мнимость договора цессии (в части отсутствия какой-либо причинной обусловленности безвозмездной уступки права требования по договору цессии).
При этом поясняет, что из представленного суду бухгалтерского баланса ООО "ПРОТОН" за период с 2018 год по 2019 год (поданного в ИФНС России по Ленинскому району г. Саранска 26.03.2020) следует что, сумма 16 391 097 руб. была включена только в баланс за 2019 года (данные были поданы в ИФНС в марте 2020 года согласно оттиска штампа ИФНС на документах ООО "ПРОТОН", представленных на обозрение суда на судебном заседании 02.02.2021), хотя сделка по уступке права требования произошла в апреле 2018 года. За 2018 год истцом подан нулевой баланс.
Отмечает, что в балансе ни за 2018 год, ни за 2019 год также не включена сумма 1 000 000 руб., перечисленная ООО "ПРОТОН" в счёт договора N б/н от 30.04.2018. Как полагает заявитель, указанное может свидетельствовать о том, что сумма 1 000 000 руб. могла быть возвращена ООО "Спика" ООО "ПРОТОН" в том же 2018 году.
Обращает внимание суда, что на основании вынесенного решения ООО "ПРОТОН", получило необоснованное обогащение в размере 21 849 575 руб. 86 коп., с учётом процентов.
Кроме того ссылается на положения пункта 1 статьи 385 ГК РФ, пункт 20 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", пункт 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120. Указывает, что обязанность доказывания существования права возлагается прежде всего на нового кредитора.
Поясняет, что исходящим письмом N 2751 от 09.10.2020 АО "СТЗ" (в ответ на претензионное письмо истца) просило предоставить для ознакомления надлежаще заверенную копию уведомления об уступке права требования от 22.11.2018 по договору подряда N ОЗ/С-16 от 08.09.2016 или почтового уведомления (с отметкой о вручении ОАО "СТЗ"). Ответа на письмо истца не последовало.
Отмечает, что документов, подтверждающих переход права к новому кредитору, ответчику ни от первого, ни от второго кредитора не поступало.
Также заявитель, ссылаясь на пункт 3.4. договора подряда от 08.09.2016 N ОЗ/С-16, указывает, что у ООО "Спика", начиная с 03.10.2017 и до заключения договора цессии - 30.04.2018, было более 6 месяцев для предъявления требования к АО "СТЗ" об оплате задолженности, а также более 6 месяцев (с даты заключения договора уступки права требования 30.04.2018 и до момента своей ликвидации - 27.11.2018) для направления уведомления о произошедшей уступке права в адрес ответчика. С даты принятия решения о своей ликвидации и до момента внесения официальной записи в ЕГРЮЛ о ликвидации ООО "Спика" - потребовать от ООО "ПРОТОН" оплаты оставшейся, большей части задолженности, в размере 15 391 097 руб. до момента своей ликвидации - 27.11.2018. ООО "Спика" ничего из вышеуказанного не сделало, что, по мнению заявителя, свидетельствует о том, что первоначальный кредитор не был заинтересован в оплате задолженности. Это указывает на дарение большей части задолженности (15 391 097 руб.) новому кредитору (ООО "ПРОТОН"), и наличие признаков мнимости - формального исполнения условий оплаты вознаграждения по договору цессии (пункт 1 статьи 170 ГК РФ, пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").
Также сослался на наличие в материалах дела незаверенных копий документов, направленных истцом с исковым заявлением, оригиналы документов на обозрение суда также не предоставлялись, в нарушение пунктов 3, 4, 6, 7 статьи 71, пункта 8 статьи 75 АПК РФ.
Отмечает, что в адрес ответчика истец направил лишь копию искового заявления без каких-либо приложений к нему.
Полагает, что истец, пользуясь своим преимуществом, злоупотребляя правом, намеренно затягивал с предъявлением требования об уплате задолженности для получения большей выгоды, в виде увеличения суммы процентов.
При этом сослался на пункт 4 статьи 1, пункты 3, 4 статьи 10 ГК РФ, пункт 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 ГК РФ".
ООО "Протон" в отзыве на апелляционную жалобу просило решение Арбитражного суда Республики Мордовия оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Отмечает, что договор уступки подписан 30.04.2018. Таким образом, 30.04.2018 к новому кредитору (ООО "ПРОТОН") от ООО "Спика" перешли все права требования к АО "Саранский телевизионный завод" по договору подряда от 08.09.2016 N 03/С-16.
Поясняет, что сам по себе факт неоплаты уступки требования не влечет ее недействительность, а лишь свидетельствует о наличии долга цессионария перед цедентом.
Указал на исполнение сторонами договора цессии как в части передачи документов, так и частичной оплаты цены, что в суде ответчиком не оспаривалось. Сам по себе факт неоплаты уступки требования не влечет ее недействительность, а лишь свидетельствует о наличии долга цессионария перед цедентом.
Отмечает, что в материалы дела представлены документы, подтверждающие направление истцом 22.11.2018 в адрес ответчика уведомления от 20.06.2018 в порядке статьи 388-390 ГК РФ, а именно: квитанция об отправке от 22.11.2018 (почтовый идентификатор N 43000503672280), опись вложения. Согласно сайту "Посты России" указанное уведомление получено адресатом (ответчиком) 28.11.2018.
Полагает, что доказательств, опровергающих указанное обстоятельство, ответчиком не представлено.
Относительно довода заявителя о непредставлении оригиналов документов, копии которых имеются в материалах дела, отмечает, что соответствующие оригиналы документов были представлены на обозрение суда, в том числе: договор уступки, уведомление об уступке, квитанции об отправке уведомления об уступке и описи вложения.
В судебном заседании представители сторон поддержали позиции своих доверителей.
Истец указал на наличие у него сведений относительно уступки цедентом прав требования оплаты за переданное по рассматриваемому договору цессии право.
Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Повторно рассмотрев в открытом судебном заседании дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, апелляционный суд не нашел оснований для отмены или изменения судебного акта.
Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 08.09.2016 между ООО "Спика" (подрядчик) и АО "Саранский телевизионный завод" (заказчик) заключен договор подряда N 03/С-16 по условиям которого подрядчик обязуется выполнить строительно-монтажные и ремонтные работы в помещениях NN 25, 26, 27, 31, 34, 35, 36, часть 40, 43, 44, 59 1-го этажа здания производственного корпуса N 6, кадастровый номер 13:23:1007033:63, расположенного по адресу: Республика Мордовия, г. Саранск, ул. 1-я Промышленная, д. 4, далее "Объект", а заказчик обязуется создать подрядчику необходимые условия для выполнения работ, принять их результат и уплатить обусловленную настоящим договором цену (пункт 1.1).
Стоимость работ по договору устанавливается согласно локальной смете N 1 (приложение N 1 к договору), составленной по программе "РИК" в текущих ценах на дату подписания настоящего договора.
Согласно пункту 3.4 договора подряда основанием для оплаты выполненных работ являются акты о приемке выполненных работ и справки о стоимости выполненных работ (форма КС-2, форма КС-3).
Обязательства по договору исполнены подрядчиком на сумму 18 040 344 руб. 86 коп., что подтверждается локальной сметой N 1, дополнительным соглашением N 1 от 16.03.2017 к договору от 08.09.2016 N 03/С-16, актом на строительно-монтажные и ремонтные работы, справкой о стоимости выполненных работ и затрат N 1 от 29.09.2017 (N КС-3), актом о приемке выполненных работ N 1 от 29.09.2017 (N КС-2), а также актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 30.09.2017, подписанными заказчиком и подрядчиком без разногласий.
30.04.2018 между ООО "Спика" и ООО "Протон" заключен договор об уступке права требования долга, возникшего на основании договора с АО "Саранский телевизионный завод" и указанных выше документов, подтверждающих исполнение обязательств в размере 18 040 344 руб. 86 коп.
Уведомлением от 20.06.2018 (направлено 22.11.2018, вручено 28.11.2018) ООО "Протон" уведомило должника о состоявшейся уступке права.
Претензией от 22.09.2020, направленной 24.09.2020 и полученной 30.09.2020, истец предложил ответчику оплатить задолженность за выполненные работы.
Неисполнение АО "Саранский телевизионный завод" обязательств по оплате ООО "Протон" задолженности послужило основанием для обращения в суд с иском.
Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).
По общему правилу только надлежащее исполнение прекращает обязательство (статья 408 ГК РФ).
В силу статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.
Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.
В соответствии со статьями 702, 711 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы.
Пунктом 1 статьи 395 ГК РФ установлено, что в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.
ООО "Спика" (подрядчик) во исполнение договорных обязательств по договору подряда N 03/С-16 от 08.09.2016 выполнены работы, в подтверждение указанного представлены акт о приемке выполненных работ (КС-2) от 29.09.2017 и справка о стоимости понесенных затрат (КС-3) от 29.09.2017, подписанные ответчиком без претензий.
По договору цессии к истцу перешло право (требование) задолженности по договору подряда в размере 18 040 344 руб. 86 коп.
Поскольку факт нарушения ответчиком своей обязанности по своевременной оплате выполненных работ установлен, ответчиком не оспорен, суд первой инстанции правомерно признал исковые требования обоснованными.
Оценив представленные доказательства, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии оснований для отказа в удовлетворении исковых требований.
Повторно оценив имеющиеся в деле доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд не усматривает оснований для отмены судебного акта по приведенным в жалобе доводам.
Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка.
Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.
Доводы заявителя инстанции относительно недействительности (ничтожности) договора цессии по причине отсутствия надлежащих доказательств оплаты цессионарием стоимости уступленного права (требования), что, по мнению заявителя, свидетельствует о безвозмездном характере указанных сделок, суд апелляционной инстанции считает ошибочным.
В силу разъяснений Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенных в пункте 9 Информационного письма от 30.10.2007 N 120, соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования).
Нормами гражданского законодательства, регулирующими переход прав кредитора к другому лицу, действительность договора цессии не поставлена в зависимость от оплаты уступки прав требования. Квалификация соглашения об уступке права (требования) как договора дарения возможна лишь при установлении намерения безвозмездно передать право (требование). Между тем, как установлено арбитражным судом первой инстанции, из договора уступки права намерение цедента безвозмездно передать право (требование) цессионарию не усматривается. Напротив, в договоре уступки права требования содержится условие об его возмездности.
Факт последующей ликвидации лица не свидетельствует о том, что на момент заключения договора цессии воля сторон была направлена на прощение долга должнику. Отсутствие намерения передать право требования истцу безвозмездно (в дар) подтверждается самим содержанием договора цессии, платежным поручением от 20.09.2018.
Порядок отражения операций в бухгалтерской и налоговой документации субъекта хозяйственной деятельности в данном случае не влияет на правомерность выводов суда с учетом установленных по делу обстоятельств частичной оплаты за уступленное право. Оснований полагать, что данная денежная сумма подлежала возврату цеденту, не имеется.
Правовые последствия сделок уступки права требования наступили в связи с обращением нового кредитора в арбитражный суд с требованием о взыскании задолженности.
Ссылка апеллянта на отсутствие уведомления об уступке права требования в качестве основания для отказа во взыскании долга несостоятельна.
В силу пункта 3 статьи 382 ГК РФ отсутствие уведомления должника о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу влечет иные последствия (для нового кредитора - риск исполнения должником обязательства первоначальному кредитору).
Доказательств оплаты долга ответчиком ни цеденту, ни цессионарию не представлено.
Кроме того, судом установлено, что на момент подписания договора уступки требования лицо, являющееся цедентом (ООО "Спика") являлось действующим юридическим лицом. При этом ликвидация в последующем юридического лица, передавшего право требования, само по себе также не может служить основанием для вывода о ничтожности сделки ввиду злоупотребления сторонами такого договора правом (статья 10 ГК РФ).
Ссылки стороны на статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации отклонены судом апелляционной инстанции с учетом следующего.
В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В соответствии с пунктом 5 указанной статьи добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.
По смыслу приведенных норм права для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).
Между тем материалами дела не подтверждается наличие у истца умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, наличие единственной цели причинения вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).
Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.
Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
Основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.
Расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя жалобы.
Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 09.02.2021 по делу N А39-10697/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества "Саранский телевизионный завод" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.
Председательствующий судья
Л.П. Новикова
Судьи
Т.С. Родина
Н.А. Назарова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
