Дата принятия: 22 апреля 2021г.
Номер документа: 01АП-2180/2021, А43-31503/2020
ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 22 апреля 2021 года Дело N А43-31503/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 21 апреля 2021 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 22 апреля 2021 года.
Первый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Родиной Т.С.,
судей Насоновой Н.А., Тарасовой Т.И.,
при ведении протокола судебного заседания
секретарем судебного заседания Вареник Г.И.,
рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Саранская строительная компания Гарант" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 08.02.2021, принятое по делу N А43-31503/2020 по иску общества с ограниченной ответственностью "Саранская строительная компания Гарант" (ИНН 1327017004 ОГРН 1121327002059) к Гришаниной Светлане Юрьевне, о взыскании в порядке субсидиарной ответственности суммы 291 666 руб. 61 коп.
В отсутствие представителей сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Первого арбитражного апелляционного суда.
Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил.
Общество с ограниченной ответственностью "Саранская строительная компания Гарант" (далее - ООО "ССК Гарант", истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к Гришаниной Светлане Юрьевне о взыскании в порядке субсидиарной ответственности 291 666 руб. 61 коп., в том числе суммы 256 666 руб. 61 коп. взысканной в качестве неосновательного обогащения и 35 000руб. судебных расходов по делу А43-5511/2018.
Решением от 08.02.2021 Арбитражный суд Нижегородской области отказал в удовлетворении исковых требований.
Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "ССК Гарант" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение отменить.
Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель ссылается на нарушение судом подсудности рассмотрения спора, считает, что такой спор статьей 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не отнесен к корпоративным спорам и не подпадает под специальную подсудность арбитражного суда, а подлежит рассмотрению в суде общей юрисдикции.
Указывает, что приведенные в пункте 3.1 статьи 3 ФЗ N 14-ФЗ основания для привлечения к субсидиарной ответственности являются специфичным механизмом для привлечения к такой ответственности контролирующих должностных лиц исключенного из ЕГРЮЛ общества.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, по имеющимся в нем материалам.
Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела и установлено судом, истцом на счет общества с ограниченной ответственностью Микрофинансовая организация "Интраст Капитал" по платежным поручениям N 38 от 13.11.2015, N 44 от 24.12.2015, N 11 от 21.01.2016, N 21 от 24.02.2016, N 32 от 25.03.2016, N 48 от 22.04.2016, N 125 от 27.07.2016, N 150 от 23.09.2016, N 189 от 03.11.2016, N 9 от 02.02.2017 перечислены денежные средства в сумме 256 666 руб. 61 коп.
Поскольку со стороны ООО Микрофинансовая организация "Интраст Капитал" не представлено встречное исполнение обязательств, решением Арбитражного суда Нижегородской области от 23.04.2018 по делу N А43-5511/2018 с общества с ограниченной ответственностью Микрофинансовая организация "Интраст Капитал" в пользу ООО "ССК Гарант" взыскано 256 666 руб. 61 коп. неосновательного обогащения, а также 8133 руб. расходов по госпошлине. Кроме того, определением Арбитражного суда Нижегородской области от 12.11.2018 с ООО Микрофинансовая организация "Интраст Капитал в пользу истца взысканы 35 000 руб. судебных расходов, связанных с представлением интересов истца в судебном заседании.
Во исполнение указанного решения и определения выданы исполнительные листы.
На основании исполнительных листов взыскатель обратился в службу судебных приставов с заявлением о возбуждении исполнительного производства.
28.06.2018 Канавинским РОСП Управления ФССП по Нижегородской области возбуждено исполнительное производство N 32572/18/52002-ИП.
Налоговым органом принято решение о ликвидации общества с ограниченной ответственностью Микрофинансовая организация "Интраст Капитал", информация опубликована в Вестнике государственной регистрации N 49(714) от 12.12.2018/6371.
Истцом подавалось возражение относительно предстоящей ликвидации.
Ответом от 13.03.2019 N 07-16/006848 Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 15 по Нижегородской области сообщила, что процедура исключения ООО Микрофинансовая организация "Интраст Капитал" из ЕГРЮЛ в административном порядке прекращена, однако положения действующего законодательства не препятствуют регистрирующему органу неоднократно инициировать процедуру, направленную на исключение юридического лица из ЕГРЮЛ по основаниям, предусмотренным ст. 21.1 ФЗ от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".
В июле 2019 года Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 15 по Нижегородской области снова инициирует процедуру исключения из ЕГРЮЛ.
17.01.2020 ООО Микрофинансовая Организация "Интраст Капитал" по решению регистрирующего (налогового) органа исключена из ЕГРЮЛ (запись N 2205200027525), в связи с недостоверностью сведений об обществе.
Исключение должника из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего (налогового) органа в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений об организации, в отношении которых внесена запись о недостоверности, повлекло за собой прекращение исполнительного производства.
Истец, ссылаясь на статью 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, часть 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также на нормы ФЗ "О несостоятельности (банкротстве") полагая, что лицом, ответственным за выплату неосновательного обогащения и судебных расходов является бывший директор ООО Микрофинансовая Организация "Интраст Капитал" Гришанина С.Ю., обратился с настоящим иском в суд.
Разрешая настоящий спор и отклоняя исковые требования, суд первой инстанции не усмотрел оснований для привлечения Гришаниной С.Ю. к субсидиарной ответственности как исключительного механизма восстановления нарушенных прав кредитора, поскольку истец не доказал, что ответчик недобросовестно использовал институт юридического лица.
Кроме, того суд пришел к выводу о том, что положения пункта 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ не подлежат применению в данном случае, поскольку могут быть применены лишь в отношении действия (бездействия), являющегося основанием для привлечения лица к субсидиарной ответственности, которое было совершено после введения данной нормы закона в действие, то есть после 30.07.2017.
Вместе тем, в данном случае действия (бездействие) ответчика - Гишаниной С.Ю., имели место до вступления в силу положений пункта 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ.
Решение суда первой инстанции по существу является правильным, принятым при полном всестороннем исследовании обстоятельств по делу и представленных в дело доказательств, нормы материального права применены правильно.
В то же время по существу судебный акт не оспорен, предметом апелляционного обжалования является неподсудность спора арбитражному суду.
Повторно рассмотрев дело, проверив довод заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта.
Согласно правовой позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 7 постановления от 02.06.2015 N 21 "О некоторых вопросах, возникших у судов при применении законодательства, регулирующего труд руководителя организации и членов коллегиального исполнительного органа организации" дела о взыскании убытков с руководителя организации (в том числе бывшего) рассматриваются судами общей юрисдикции и арбитражными судами в соответствии с правилами о разграничении компетенции, установленными процессуальным законодательством (часть 3 статьи 22 ГПК РФ, пункт 2 части 1 статьи 33 и пункт 3 статьи 225.1 АПК РФ).
На основании части 1статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд рассматривает дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.
Независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане, арбитражные суды рассматривают дела:
1) о несостоятельности (банкротстве);
2) по спорам, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса (часть 6 настоящей статьи).
Названные категории споров относятся к исключительной компетенции арбитражных судов (статья 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
В силу части 3 статьи 225.1 Арбитражного кодекса российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей (далее - корпоративные споры), в том числе по следующим корпоративным спорам:
3) споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.
Исковые требования обоснованы ссылками на статью 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, часть 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью, согласно которой исключение общества из Единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.
Как разъяснено позже в пункте 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", применяя положения статьи 53.1 ГК РФ об ответственности лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица, следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входило названное лицо, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий связана с риском предпринимательской и (или) иной экономической деятельности.
В данном разъяснении поддержана позиция, изложенная в абзаце втором пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица"
С учетом изложенного и принимая во внимание то обстоятельство, что привлечение субсидиарной ответственности непосредственно связано с осуществлением ответчиком в качестве руководителя организации-должника экономической деятельности, в силу статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации компетентным судом, разрешающий данный спор является арбитражный суд.
Более того, в процессе судебного разбирательства вплоть до принятия судом первой инстанции решения истец не возражал, что спор неподсуден арбитражному суду, сам инициировал подачу иска в арбитражный суд, не заявлял ходатайство о передаче дела по подсудности, представлял суду доводы по существу спора, активно пользуясь процессуальными правами.
Указанное процессуальное поведение истца свидетельствует о признании им изначально процессуального положения Гришаниной С.Ю.в качестве ответчика по делу, рассматриваемого в арбитражном суде, что влечет за собой потерю права на возражение (эстоппель) в отношении подсудности спора.
Довод о неподсудности спора был заявлен после принятия судом решения об отказе в удовлетворении иска, что расценивается судом апелляционной инстанции как свидетельствующее о недобросовестном процессуальном поведении истца (части 2 и 3 статьи 41, часть 5 статьи 159 Кодекса).
Решение правомерно принято Арбитражным судом Нижегородской области.
Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование закона не означают допущенной при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем отсутствуют основания для отмены судебного акта.
Нарушения норм процессуального права, являющиеся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, отсутствуют.
Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.
Руководствуясь статьями 176, 258, 265, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Нижегородской области от 08.02.2021, принятое по делу N А43-31503/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Саранская строительная компания Гарант" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.
Председательствующий Т.С. Родина
Судьи Н.А. Насонова
Т.И. Тарасова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
