Дата принятия: 16 апреля 2021г.
Номер документа: 01АП-1908/2021, А79-1503/2020
ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 16 апреля 2021 года Дело N А79-1503/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 12 апреля 2021 года.
Полный текст постановления изготовлен 16 апреля 2021 года.
Первый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Насоновой Н.А.,
судей Назаровой Н.А., Родиной Т.С.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Козиной О.Д.,
при участии в судебном заседании:
от истцов - Николаевой Тамары Николаевны, Николаевой Ольги Геннадьевны - Николаевой О.Г., Федоровой Е.Н. по доверенности от 20.01.2021 сроком действия 2 года (диплом ВСА 0413897);
от ответчика (заявителя) - общества с ограниченной ответственностью Научно-производственное предприятие "Технотрон" - представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте слушания дела (уведомление N 23661),
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Научно-производственное предприятие "Технотрон" на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 01.02.2021 по делу N А79-1503/2010
по иску Николаевой Тамары Николаевны, Николаевой Ольги Геннадьевны к
обществу с ограниченной ответственностью Научно-производственное предприятие "Технотрон" (ОГРН 1022101271763, ИНН 2129002015) о взыскании 30 624 431 руб. 83 коп.,
УСТАНОВИЛ:
Николаев Геннадий Георгиевич (далее Николаев Г.Н.) обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Научно-производственное предприятие
"Технотрон" (далее ООО НПП "Технотрон") о взыскании 30 568 890 руб.00 коп. действительной стоимости доли в уставном капитале общества, 55 541 руб.83 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 08.02.2020 по 18.02.2020 года.
В обоснование иска указал, что он (Николаев) являлся участником ООО НПП "Технотрон" с долей в уставном капитале общества, равной 11%. Заявлением от 02.02.2019 Николаев Г.Г. уведомил общество о выходе из состава его участников. Однако действительная стоимость доли уставного капитала ООО НПП "Технотрон" выплачена не полностью.
В качестве правового основания исковых требований истец ссылается на статью 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", статью 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Определением Арбитражного суда Чувашской Республики от 31.12.2021 в связи со смертью истца Николаева Г. Г. произведена его замена правопреемниками - Николаевой Тамарой Николаевной, Николаевой Ольгой Геннадьевной (далее Николаева Т.Н., Николаева О.Г.).
Ответчик - ООО НПП Технотрон" иск не признал.
Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 01.02.2021 по делу N А79-1503/2020 исковые требования Николаевой Т.Н., Николаевой О.Г. удовлетворены: с ООО НПП "Технотрон" в пользу Николаевой Т. Н. взыскано 15 284 445 руб. стоимости доли, 719 693 руб.82 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период 12.02.2020 по 01.02.2021 и далее по день оплаты долга; в пользу Николаевой О. Г. взыскано
15 284 445 руб. стоимости доли, 719 693 руб.82 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период 12.02.2020 по 01.02.2021 и далее по день оплаты долга.
ООО НПП "Технотрон", не согласившись с решением суда, обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда от 01.02.2021 в соответствии с пунктами 2, 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Заявитель не согласен с размером доли уставного капитала, взысканной в пользу истцов. Ссылаясь на пункт 9.10 устава ООО НПП "Технотрон", заявитель указывает, что стоимость доли в уставном капитале устанавливается на основании данных бухгалтерской отчетности общества как часть суммы, указанной по счету 80 баланса "уставной капитал". Из бухгалтерского баланса по состоянию на 31.12.2018 следует, что размер уставного капитала составляет 10 000 руб. В связи с чем подлежащая выплате стоимость доли уставного капитала пропорционально 11%, принадлежащим истца, составляет 1100 руб. и полностью обществом выплачена.
Кроме того, заявитель утверждает, что общество предпринимало попытки урегулирования спора миром, о чем в адрес наследников был направлено соответствующее письмо. Однако последние на него не ответили, а суд данное обстоятельство не учел.
Представитель заявителя в судебное заседание не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом.
Представители истцов в судебном заседании и в отзыве от 31.03.2021 указали, что с апелляционной жалобой не согласны, считают решение суда законным и обоснованным.
Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в отсутствие ответчика.
Повторно рассмотрев дело, Первый арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда Чувашской Республики не подлежащим отмене по следующим основаниям.
Из материалов дела усматривается, что 28.11.1990 администрацией Московского района г.Чебоксары в качестве юридического лица зарегистрировано ООО НПП "Технотрон". Николаев Г.Г. являлся участником данного общества с долей в уставном капитале общества, составляющей 11%.
02.02.2019 Николаев Г. Г. подал заявление о выходе из общества и выплате ему действительной стоимости доли, удостоверенное нотариусом Гимрановой А.К. Заявление участника получено обществом 08.02.2019, что подтверждается письмом Почты России.
Согласно пункту 2 части 1 статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.
В пункте 6.1 устава ООО НПП "Технотрон", утвержденного протоколом N 139 от 07.06.2016, участникам общества предоставлено такое право.
Пунктом 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.
Из анализа пункта 9.10 устава ООО НПП "Технотрон" следует, что выплата стоимости доли уставного капитала производится в течение одного года со дня возникновения соответствующей обязанности.
Таким образом, исходя из толкования статьи 23 корпоративного Закона во взаимосвязи с названными положениями устава ООО НПП "Технотрон" суд первой инстанции правомерно признал, что обязанность по выплате стоимости доли уставного капитала Николаевой Т.Н. и Николаевой О.Г. наступила и подлежала добровольному исполнению.
Платежным поручением N 000361 от 03.02.2020 общество выплатило
Николаеву Г.Г. стоимость доли уставного капитала в сумме 1100 руб.
В связи с тем, что общество выплатило причитающуюся Николаевой Т.Н. и Николаевой О.Г. стоимость доли не в полном объеме, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования истцов о взыскании в пользу каждого по 15 284 445 руб. стоимости доли.
При этом суд обоснованно исходил из следующего.
Пунктом 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
Стоимость чистых активов общества определяется в порядке, установленном федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами (часть 3 статьи 20 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
В настоящее время расчет стоимости чистых активов обществ с ограниченной ответственностью в спорный период регулируется Порядком определения стоимости чистых активов, утвержденным приказом Министерства финансов Российской Федерации N 84н от 28.08.2014. В соответствии с указанным Порядком стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации.
Таким образом, расчет стоимости доли уставного капитала надлежало производить из данных бухгалтерского баланса общества по состоянию на 31.12.2018, согласно которого активы общества составляли 301 719 000 руб. (по строкам 1110, 1150, 1190, 1210, 1240, 1250 баланса), пассивы - 23 810 000 руб. (по строкам 1420 и 1520 баланса), а стоимость доли уставного капитала 30 596 990 (301 719 000 руб. - 23 810 000 руб. ) х 11%.
С учетом того, что Николаева Т. Н. и Николаева О.Г. являются владельцами унаследованной доли уставного капитала по ? каждая, в отсутствие доказательств выплаты причитающейся Николаевой Т. Н. и Николаевой О.Г. указанной стоимости доли в полном объеме, суд первой инстанции обоснованно взыскал в пользу каждого из истцов с учетом произведенной выплаты (1100 руб.) по 15 284 445 руб.
Довод ООО НПП "Технотрон" относительно того, что стоимость доли в уставном капитале определяется как часть суммы, указанной по счету 80 баланса "уставной капитал" размер которого согласно бухгалтерского баланса по состоянию на 31.12.2018 составляет 10 000 руб., а стоимость доли уставного капитала пропорционально 11%, принадлежащим истца, - 1100 руб. и полностью обществом выплачена судом второй инстанции отклоняется, в виду ошибочного толкования корпоративного законодательства, приведенного в мотивировочной части постановления.
Согласно статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с допущенной обществом просрочкой в выплате действительной стоимости доли, у истцов также возникло право требования с ООО НПП "Технотрон" процентов за пользование чужими денежными средствами. При этом моментом, с которого следует исчислять проценты за пользование чужими денежными средствами, является возникновение у общества с ограниченной ответственностью обязанности выплатить действительную стоимость доли, в данном случае с учетом пункта 9.10 устава - с 09.02.2020. Взыскание процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 719 693 руб.82 коп. за период 12.02.2020 по 01.02.2021 и далее по день оплаты долга истцами не оспаривается, в связи с чем судом второй инстанции признается правильным.
Каких-либо новых обстоятельств, влияющих на законность и обоснованность принятого судебного акта, в апелляционной инстанции не установлено.
На основании изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что спор между сторонами разрешен правильно, оснований для отмены решения Арбитражного суда Чувашской Республики по доводам апелляционной жалобы не имеется. Нарушений норм материального либо процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для безусловной отмены судебного акта, не допущено.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.
С учетом изложенного, руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 01.02.2021 по делу N А79-1503/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Научно-производственное предприятие "Технотрон" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.
Председательствующий Н.А. Насонова
Судьи Н.А. Назарова
Т.С. Родина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
