Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 23 октября 2020 года №01АП-1821/2018, А39-13/2018

ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 23 октября 2020 года Дело N А39-13/2018
Резолютивная часть постановления объявлена 20.10.2020.
Полный текст постановления изготовлен 23.10.2020.
Первый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Протасова Ю.В.,
судей Волгиной О.А., Рубис Е.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Куликовой А.А.,
рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Саранскжилсервис" (ИНН 1326250657, ОГРН 1181326000173)
на определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 30.07.2020 по делу А39-13/2018,
принятое по заявлению публичного акционерного общества "Т Плюс" (ИНН 6315376946, ОГРН 1056315070350)
о признании договора от 12.02.2018, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью Городская управляющая компания "Юго-Западная" (ИНН 1326223526, ОГРН 1121326003424) и обществом ограниченной ответственностью "Саранскжилсервис" недействительным и применении последствий его недействительности,
при участии:
от общества с ограниченной ответственностью "Саранскжилсервис" -Миронова И.А., приказ N 1 от 17.01.2018, решение N 1 единственного учредителя об учреждении общества с ограниченной ответственностью "Саранскжилсервис" от 09.01.2018;
от публичного акционерного общества "Т Плюс" - Сидельникова Р.В., доверенность от 04.12.2017 N 2124, сроком действия до 31.12.2020.
Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил следующее.
В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) обществом с ограниченной ответственностью Городская управляющая компания "Юго-Западная" (далее - ООО ГУК "Юго-Западная", должник) кредитор публичное акционерное общество "Т Плюс" (далее - ПАО "Т Плюс") обратилось в Арбитражный суд Республики Мордовия с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительным договора от 12.02.2018, заключенного между ООО ГУК "Юго-Западная" и обществом с ограниченной ответственностью "Саранскжилсервис" (далее - ООО "Саранскжилсервис") и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника 863 708 руб. 98 коп.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Саранский расчетный центр" (далее - ООО "Саранский расчетный центр").
Определением от 30.07.2020 Арбитражный суд Республики Мордовия удовлетворил заявленные требования, признал договор от 12.02.2018, заключенный между ООО ГУК "Юго-Западная" и ООО "Саранскжилсервис" недействительной сделкой; применил последствия недействительности сделки в виде возврата полученного по сделке, а именно взыскал с ООО "Саранскжилсервис" в конкурсную массу ООО ГУК "Юго-Западная" денежные средства в сумме 863 708 руб. 98 коп.
Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Саранский расчетный центр" обратилось в Первый арбитражный апелляционной суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции полностью, по основаниям, изложенным в жалобе, и принять по делу новый судебный акт.
Заявитель апелляционной жалобы указал, что договор от 12.02.2018, по которому на него были переведены неисполненные Должником обязательства, является возмездным. И в качестве платы по договору Должник уступил Ответчику права требования задолженности за ЖКУ с собственников и наниматели жилых помещений. По мнению ООО "Саранскжилсервис" суд первой инстанции неверно оценил правовую природу договора от 12.02.2012. Поскольку суд посчитал этот договор договором уступки права требования (аналогично позиции Заявителя), то он оценивал акты выполненных работ как доказательства возмездности договора от 12.02.2018 по отношению к Должнику. Ответчик же утверждает, что при заключении договора Ответчик и Должник исходи из того, что прежде всего, это договор перевода долга, по которому Должник перевод свои обязательства на Ответчика. А поскольку любой договор между двумя юридическим лицами должен быть возмездным Должник за неимением возможности внести Отчетку реальную плату уступил ему права требования задолженности с собственников и нанимателе. ООО "Саранскжилсервис" считает, что договор от 12.02.2018 является возмездной сделкой, после совершения которой были уменьшены кредиторские обязательства Должника. Ответчик в качестве оплаты за исполнение обязательств Должника перед собственниками получил право требования задолженности и для реального получения денежных средств должен произвести расходы по возврату: подготовка платежных документов, судебные расходы и т.д.
Представитель ООО "Саранскжилсервис" в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы.
ПАО "Т Плюс" в отзыве на апелляционную жалобу, и его представитель в судебном заседании указал на законность и обоснованность принятого по делу судебного акта и несостоятельность доводов заявителя жалобы, просил оставить определение суда без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Конкурсный управляющий должника Мазурин Андрей Юрьевич в отзыве на апелляционную жалобу с доводами апелляционной жалобы не согласился, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие участвующих в деле лиц.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Суд апелляционной инстанции с учетом положений части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства.
Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Республики Мордовия от 09.07.2018 по делу N А39-13/2018 в отношении должника - ООО ГУК "Юго-Западная" введена процедура наблюдения сроком до 05.12.2018, временным управляющим утвержден Сероглазов Р.Р.
Сообщение о введении процедуры конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 12.01.2019 N 4.
Определением Арбитражного суда Республики Мордовия от 17.06.2020 Сероглазов Р.Р. на основании поданного им ходатайства освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника; с 17.06.2020 конкурсным управляющим ООО ГУК "Юго-Западная" утвержден Мазурин А.Ю. - член Ассоциации "Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих".
Срок процедуры конкурсного производства в отношении должника продлевался, последним определением суда от 05.06.2020 срок процедуры продлен до 30.11.2020.
12.02.2018 между ООО ГУК "Юго-Западная" (Предыдущей управляющей компанией) и ООО "Саранскжилсервис" (Новой управляющей компанией) был заключен договор, в соответствии с которым Новой управляющей компании было уступлено право требования денежных средств в размере 4 795 996 рублей - задолженности собственников и пользователей помещений многоквартирных домов по оплате оказанных услуг.
Поскольку названная сделка не предусматривает встречного исполнения со стороны ООО "Саранскжилсервис" и представляет собой фактическую безвозмездную передачу денежных средств, причитающихся ООО ГУК "Юго-Западная" от собственников/нанимателей жилых помещений многоквартирных домов, находившихся в управлении должника, ПАО "Т Плюс" обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, пришел к выводу о наличии условий для признания договора от 12.02.2018, заключенного между ООО ГУК "Юго-Западная" и ООО "Саранскжилсервис" недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Законность и обоснованность принятого судебного акта проверены в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Согласно статье 32 Закона о банкротстве, части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
В пункте 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что по правилам Закона о банкротстве могут быть оспорены действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный и безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.д.).
По правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Материалами дела подтверждается, что производство по делу о банкротстве должника возбуждено 13.03.2018, следовательно, учитывая дату заключения оспариваемого договора от 12.02.2018 суд первой инстанции правомерно установил, что спорная сделка совершена должником в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Из разъяснений, данных в пунктах 5 - 7 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63 следует, что в силу указанной выше нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
По смыслу вышеназванных норм права и разъяснений последствием совершения должником недействительной подозрительной сделки является уменьшение конкурсной массы, что негативно отражается на возможности расчета с кредиторами.
При наличии указанных в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве условий информированность другой стороны сделки о преследуемой должником цели и намерение со стороны должника причинить вред имущественным правам кредиторов предполагаются.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии условий, указанных в абзацах 3-5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Согласно пункту 6 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63 при определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве.
На основании статьи 2 Закона о банкротстве под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.
Под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.
Судом первой инстанции обоснованно установлено, что на момент заключения оспариваемого договора должник отвечал признакам неплатежеспособности, поскольку заявление ПАО "Т Плюс" о признании должника банкротом поступило в Арбитражный суд Республики Мордовия 09.01.2018.
Из разъяснений пункта 7 постановления Пленума N 63 от 23.12.2010, следует, что в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.
При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.
Исследовав материалы дела, суд первой инстанции установил, что оспариваемая сделка была совершена в преддверии банкротства должника, после того, как в январе 2018 года на собраниях собственников МКД были приняты решения о расторжении договоров управления с ООО ГУК "Юго-Западная" и заключении договоров с ООО "Саранскжилсервис".
Поскольку доказательств обратного ответчиком не представлено, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что при заключении оспариваемой сделки ООО "Саранскжилсервис" не могло не знать, что принимая право требования задолженности по оплате услуг, оказанных ООО ГУК "Юго-Западная", оно нарушает имущественные права других лиц - кредиторов должника.
Довод ООО "Саранскжилсервис" о возмездности оспариваемой сделки в связи с предоставлением встречного исполнения в виде выполнения работ для собственников и нанимателей многоквартирных домов, обязанность по выполнению которых лежала на ООО ГУК "Юго-Западная", признается несостоятельным.
Так, согласно частям 1, 3 ст. 423 ГК РФ, под возмездным договором понимается договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей. При этом, договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.
Согласно ч. 4 ст. 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.
В силу ч. 1 ст. 422 ГК РФ, договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.
Согласно п. 1 ст. 7 Жилищного кодекса Российской Федерации в случаях, если жилищные отношения не урегулированы жилищным законодательством или соглашением участников таких отношений, и при отсутствии норм гражданского или иного законодательства, прямо регулирующих такие отношения, к ним, если это не противоречит их существу, применяется жилищное законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).
В связи с тем, что в спорной ситуации предметом уступки является право требования к собственникам помещений в многоквартирных домах, то соответственно, применимы нормы жилищного законодательства.
В соответствии с п. 1 ст. 39 Жилищного кодекса Российской Федерации собственники помещений в многоквартирном доме несут бремя расходов на содержание общего имущества в многоквартирном доме.
В силу ст. 154 Жилищного кодекса Российской Федерации структура платы за жилое помещение и коммунальные услуги включает в себя плату за пользование жилым помещением (для нанимателей), плату за содержание и ремонт жилого помещения, включающую в себя плату за услуги и работы по управлению многоквартирным домом, содержанию и текущему ремонту общего имущества в многоквартирном доме (капитальный ремонт общего имущества в многоквартирном доме проводится за счет собственника жилищного фонда); плату за коммунальные услуги.
Таким образом, денежные средства на содержание и текущий ремонт являются целевыми.
В силу части 7 статьи 155 Жилищного кодекса Российской Федерации собственники помещений в многоквартирном доме, в котором не созданы товарищество собственников жилья либо жилищный кооператив или иной специализированный потребительский кооператив и управление которым осуществляется управляющей организацией, плату за жилое помещение и коммунальные услуги вносят этой управляющей организации.
В силу части 2 статьи 162 Кодекса по договору управления многоквартирным домом одна сторона (управляющая организация) по заданию другой стороны (собственников помещений в
многоквартирном доме, органов управления товарищества собственников жилья либо органов управления жилищного кооператива или органов управления иного специализированного потребительского кооператива) в течение согласованного срока за плату обязуется оказывать услуги и выполнять работы по надлежащему содержанию и ремонту общего имущества в таком доме, предоставлять коммунальные услуги собственникам помещений в таком доме и пользующимся помещениями в этом доме лицам, осуществлять иную направленную на достижение целей управления многоквартирным домом деятельность.
Согласно пункту 3 Правил осуществления деятельности по управлению многоквартирными домами, утвержденными постановлением Правительства Российской Федерации от 15.05.2013 N 416 управление осуществляется в отношении каждого отдельного многоквартирного дома как самостоятельного объекта управления с учетом состава, конструктивных особенностей, степени физического износа и технического состояния общего имущества, в зависимости от геодезических и природно-климатических условий расположения многоквартирного дома, а также исходя из минимального перечня услуг и работ, необходимых для обеспечения надлежащего содержания общего имущества в многоквартирном доме, утвержденного постановлением Правительства Российской Федерации от 03.04.2013 N 290.
Из приведенных правовых норм следует, что средства, получаемые управляющей компанией от собственников помещений в многоквартирном доме в качестве обязательных платежей на содержание и текущий ремонт общего имущества в многоквартирном доме, а также на капитальный ремонт многоквартирного дома, носят целевой характер и не поступают в собственность управляющей организации; последняя распоряжается данными средствами от своего имени, но в интересах собственников конкретного дома в соответствии с целевым назначением. При прекращении полномочий управляющей организации на управление домом прекращаются и основания для удержания этих средств.
Таким образом, при заключении оспариваемого договора, произошло только отчуждение прав требования к собственникам помещений в многоквартирном доме с точки зрения гражданского законодательства, тогда как принятие на себя обязанностей по оказанию услуг по содержанию и текущему ремонту многоквартирного дома переходит к Ответчику в силу закона. Соответственно, встречное исполнение в виде взятия на себя обязательств Должника, по смыслу, заложенному в ст. 423 ГК РФ, не имеет значение в оспариваемой сделке. Следовательно, оспариваемый договор не является возмездным.
При таких обстоятельствах, оценив доказательства в совокупности и взаимной связи, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о наличии условий для признания договора от 12.02.2018, заключенный между ООО ГУК "Юго-Западная" и ООО "Саранскжилсервис" недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Проанализировав представленные в дело доказательства и доказательства, представленные в основное дело о банкротстве с позиции статьи 65 и 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, коллегия судей соглашается с выводами суда первой инстанции о недействительности оспариваемой сделки.
В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Статья 61.6 Закона о банкротстве также предусматривает последствия признания сделки недействительной, в частности, пунктом 1 данной настоящей статьи установлено, что все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.
Судом первой инстанции обоснованно применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Саранскжилсервис" в конкурсную массу ООО ГУК "Юго-Западная" денежных средств в сумме 863 708 руб. 98 коп.
Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка, выводы суда являются обоснованными.
Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.
При указанных обстоятельствах определение суда первой инстанции является законным и обоснованным и не подлежит отмене ввиду отсутствия оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы.
Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 30.07.2020 по делу А39-13/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Саранскжилсервис" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 ? 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.
Председательствующий судья
Ю.В. Протасов
Судьи
О.А. Волгина
Е.А. Рубис


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка