Определение Первого арбитражного апелляционного суда от 29 октября 2020 года №01АП-1548/2016, А11-7472/2015

ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 29 октября 2020 года Дело N А11-7472/2015
Первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Рубис Е.А., судей Протасова Ю.В., Волгиной О.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Коршуновой А.Ю., рассмотрев в открытом судебном заседании по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Фармстронг" (ИНН 5233002955, ОГРН 1055205528058) Долгодворова С.А. о признании недействительными: 1) договоров купли-продажи недвижимого имущества от 18.03.2015 г. и от 01.06.2015 г., заключенных между ООО "Фармстронг" и гражданином РФ Хуртиным О.И.; 2) договора купли-продажи недвижимого имущества от 27.07.2015 г., заключенного между гражданином РФ Хуртиным и О.И. ООО "МВС Груп"; 3) договора купли-продажи земельного участка N 2 от 21.12.2015 г. и договора купли-продажи нежилого помещения N 2 от 22.12.2015 г., заключенных между ООО "МВС Груп" и Горшковой Надеждой Константиновной; 4) договора купли-продажи земельного участка от 18.12.2015 г. и договора купли-продажи нежилого помещения N 1 от 14.01.2016 г., заключенных между ООО "МВС Груп" и Кузьминой Еленой Владимировной; 5) договора купли-продажи нежилого помещения N 3 от 15.01.2016, заключенного между ООО "МВС Груп" и Кирилловой Анной Сергеевной; 6) договора купли-продажи нежилого помещения от 25.05.2016 г., заключенного между Кирилловой Анной Сергеевной и Горшковой Надеждой Константиновной; 7) договора купли-продажи от 18.10.2017 г., заключенного между Лавровым Дмитрием Константиновичем и Кузьминой Еленой Владимировной в отношении объектов недвижимого имущества с кадастровыми номерами 52:19:0102019:664, 52:19:0102019:660 и 52:19:0102019:658; 8) договора купли-продажи с ипотекой от 25.06.2018 г., заключенного между ООО "Электронная биржа", Горшковой Надеждой Константиновной и Анисимовым Ильей Николаевичем в отношении объектов недвижимого имущества с кадастровыми номерами 52:19:0102019:665,52:19:0102019:661, 52:19:0102019:659; и применении последствий недействительности сделки (сделок) в виде восстановления прав собственности ООО "Фармстронг" на следующие объекты недвижимого имущества: 1) помещение П1 с кадастровым номером 52:19:0102019:664 общей площадью 2043,7 кв.м. по адресу Нижегородская обл., г. Бор. пос. Неклюдово, ул. Трудовая, д. 18В; 2)помещение П2 с кадастровым номером 52:19:0102019:665 общей площадью 1215, 6 кв.м. по адресу Нижегородская обл., г. Бор. пос. Неклюдово, ул. Трудовая, д. 18В. 3)земельный участок с кадастровым номером 52:19:0102019:660 общей площадью 516 +/- 8 кв.м. по адресу Нижегородская обл., г. Бор. ул. Трудовая; 4) земельный участок с кадастровым номером 52:19:0102019:661 общей площадью 1238 +/- 12 кв.м. по адресу Нижегородская обл., г. Бор. ул. Трудовая; 5) помещение П1 с кадастровым номером 52:19:0102019:658 общей площадью 441,1 кв.м. по адресу Нижегородская обл., г. Бор. пос. Неклюдово, ул. Трудовая, д. 18А; 6) помещение П2 с кадастровым номером 52:19:0102019:659 общей площадью 340,6 кв.м. по адресу Нижегородская обл., г. Бор. пос. Неклюдово, ул. Трудовая, д. 18А,
При участии в судебном заседании 22.10.2020:
от общества с ограниченной ответственностью "Ферон" - Выжлова А.А. на основании доверенности от 19.12.2019 сроком действия до 31.12.2020;
от представителя участников общества с ограниченной ответственностью "Фармстронг" - Загоняева Д.А. на основании протокола общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Фармстронг" от 21.03.2016;
от общества с ограниченной ответственностью "Объединенная инжиниринговая компания" - Ливанова Ю.В. на основании доверенности от 10.08.2020 сроком действия один год.
При участии в судебном заседании 29.10.2020:
от общества с ограниченной ответственностью "Объединенная инжиниринговая компания" - Ливанова Ю.В. на основании доверенности от 10.08.2020 сроком действия один год.
установил:
в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Фармстронг" (далее - ООО "Фармстронг", должник) конкурсный управляющий должника Долгодворов С.А. обратился в суд с заявлением признании недействительными договоров купли-продажи недвижимости, заключенных должником (продавцом) и Хуртиным О.И. (покупателем): от 18.03.2015 об отчуждении нежилого трехэтажного здания общей площадью 3 259,3 кв. метра (далее - договор от 18.03.2015); от 01.06.2015 об отчуждении земельного участка общей площадью 1 754 кв. метра и нежилого двухэтажного здания общей площадью 839,1 кв. метра (далее - договор от 01.06.2015), а также о применении последствий недействительности этих сделок в виде возврата имущества в конкурсную массу должника.
Определением Арбитражного суда Владимирской области от 15.01.2018 к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, привлечены Горшкова Надежда Константиновна, Кирилова Анна Сергеевна, Кузьмина Елена Владимировна.
Определением Арбитражного суда Владимирской области от 07.05.2018 названные договоры признаны недействительными, применены последствия их недействительности в виде взыскания с покупателя 98 000 000 рублей и 26 786 397 рублей - стоимости проданного имущества, отраженной в договорах купли-продажи.
Определением от 27.09.2018 Первый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению спора по правилам судопроизводства в суде первой инстанции и привлек к участию в деле в качестве третьих лиц общество с ограниченной ответственностью "Электронная биржа" (далее - общество "Электронная биржа"), Анисимова Илью Николаевича, Лаврова Дмитрия Константиновича.
В ходе дальнейшего рассмотрения спора конкурсный управляющий уточнил заявленные требования и просил признать недействительными не только договоры от 18.03.2015 и от 01.06.2015, но и все последующие сделки, совершенные со спорным имуществом и с имуществом, в которое оно было преобразовано, как единую сделку, направленную на безвозмездный вывод активов должника, применить последствия недействительности прикрываемой сделки, восстановив право собственности должника на отчужденное имущество.
Постановлением суда апелляционной инстанции от 25.04.2019 определение суда первой инстанции отменено, договоры от 18.03.2015 и от 01.06.2015 признаны недействительными, в применении последствий их недействительности отказано, в остальной части заявление конкурсного управляющего оставлено без рассмотрения.
Арбитражный суд Волго-Вятского округа постановлением от 06.11.2019 постановление суда апелляционной инстанции отменил в части отказа в применении последствий недействительности договоров от 18.03.2015 и от 01.06.2015, применил последствия недействительности этих сделок, взыскав с Хуртина О.И. в пользу должника 124 786 397 рублей; в остальной части постановление суда апелляционной инстанции оставил без изменения.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, конкурсный управляющий должником просил отменить постановления судов апелляционной инстанции и окружного суда в части оставления его заявления без рассмотрения.
Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации Разумова И.В. от 07.04.2020 кассационная жалоба передана на рассмотрение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации определением от 19.06.2020 N 301-ЭС17-19678 постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2019 и постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 06.11.2019 по делу N А11-7472/2015 Арбитражного суда Владимирской области отменила в части оставления заявления конкурсного управляющего без рассмотрения и применения последствий недействительности договоров купли-продажи от 18.03.2015 и от 01.06.2015. В отмененной части обособленный спор направила на новое рассмотрение в Первый арбитражный апелляционный суд.
Определением Первого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2020 судебное заседание по рассмотрению заявления назначено на 23.07.2020.
В судебном заседании 22.10.2020 представитель общества с ограниченной ответственностью "Объединенная инжиниринговая компания" представил отзыв на заявление от 19.10.2020, с приложением копии документов: договор купли-продажи недвижимого имущества от 25.11.2019 по объекту помещение П2 с кадастровым номером 52:19:0102019:665 и акт приема передачи к нему, договор купли-продажи недвижимого имущества от 25.11.2019 по объекту помещении П1 с кадастровым номером 52:19:0102019:664 и акт приема передачи к нему, договор купли-продажи недвижимого имущества от 25.11.2019 по объектам помещение П1 с кадастровым номером 52:19:0102019:658 и земельный участок с кадастровым номером 52:19:0102019:661, и акт приема передачи к нему, договор купли-продажи недвижимого имущества от 26.08.2019 по объектам помещение П1 с кадастровым номером 52:19:0102019:659 и земельный участок с кадастровым номером: 52:19:0102019:661, и акт приема передачи к нему, устав ООО "Электронная биржа", решение о создании. Приказ о назначении генерального директора, лист записи о внесении изменений в учредительные документы, свидетельство о государственной регистрации, свидетельство о постановке на налоговый учет, решение об изменении юр. адреса, договор купли-продажи, акт приема передачи к нему и платежные документы по расчетам ООО "Электронная биржа" с его продавцом объектов, устав ООО "Технострой", изменение к Уставу, свидетельство о гос. регистрации, свидетельство о постановке на налоговый учет, лист записи о внесении изменений в учредительные документы, лист записи о внесении изменений сведений в ЕГРЮЛ, решение о назначении генерального директора, а договор купли-продажи между ООО "Технострой" с его продавцом объектов, выписки ЕГРН запрошенных и полученных истцом от собственников объектов недвижимого имущества для целей проверки прав собственности по объектам 52:19:0102019:665,52:19:0102019:664, 52:19:0102019:658, 52:19:0102019, 52:19:0102019:659 и 52:19:01012019:661, протоколы (решения) ООО "Технострой" и ООО "Электронная биржа" по объединению сделок купли-продажи недвижимого имущества, выписка из ЕГРН, запрошенных и полученных истцом по объектам непосредственного перед сделками по купле-продаже 52:19:0102019:665, 52:19:0102019:664, 52:19:0102019:658, 52:19:0102019:660, выписки из отчета N 01/848/2152 от 08.08.2019 об оценке рыночной стоимости объектов недвижимого имущества.
Суд расценил приложенные к отзыву на заявление документы, как ходатайство о приобщении к материалам дела.
Суд, совещаясь на месте, определил:удовлетворить ходатайство общества с ограниченной ответственностью "Объединенная инжиниринговая компания" о приобщении к материалам дела копии документов: договор купли-продажи недвижимого имущества от 25.11.2019 по объекту помещение П2 с кадастровым номером 52:19:0102019:665 и акт приема передачи к нему, договор купли-продажи недвижимого имущества от 25.11.2019 по объекту помещении П1 с кадастровым номером 52:19:0102019:664 и акт приема передачи к нему, договор купли-продажи недвижимого имущества от 25.11.2019 по объектам помещение П1 с кадастровым номером 52:19:0102019:658 и земельный участок с кадастровым номером 52:19:0102019:661, и акт приема передачи к нему, договор купли-продажи недвижимого имущества от 26.08.2019 по объектам помещение П1 с кадастровым номером 52:19:0102019:659 и земельный участок с кадастровым номером: 52:19:0102019:661, и акт приема передачи к нему, устав ООО "Электронная биржа", решение о создании. Приказ о назначении генерального директора, лист записи о внесении изменений в учредительные документы, свидетельство о государственной регистрации, свидетельство о постановке на налоговый учет, решение об изменении юр. адреса, договор купли-продажи, акт приема передачи к нему и платежные документы по расчетам ООО "Электронная биржа" с его продавцом объектов, устав ООО "Технострой", изменение к Уставу, свидетельство о гос. регистрации, свидетельство о постановке на налоговый учет, лист записи о внесении изменений в учредительные документы, лист записи о внесении изменений сведений в ЕГРЮЛ, решение о назначении генерального директора, а договор купли-продажи между ООО "Технострой" с его продавцом объектов, выписки ЕГРН запрошенных и полученных истцом от собственников объектов недвижимого имущества для целей проверки прав собственности по объектам 52:19:0102019:665,52:19:0102019:664, 52:19:0102019:658, 52:19:0102019, 52:19:0102019:659 и 52:19:01012019:661, протоколы (решения) ООО "Технострой" и ООО "Электронная биржа" по объединению сделок купли-продажи недвижимого имущества, выписка из ЕГРН, запрошенных и полученных истцом по объектам непосредственного перед сделками по купле-продаже 52:19:0102019:665, 52:19:0102019:664, 52:19:0102019:658, 52:19:0102019:660, выписки из отчета N 01/848/2152 от 08.08.2019 об оценке рыночной стоимости объектов недвижимого имущества.
Представитель общества с ограниченной ответственностью "Объединенная инжиниринговая компания" поддерживал возражения на доводы, изложенные в заявлении, просил отказать в удовлетворении исковых требований в части восстановлении прав собственности ООО "Фармстронг" на объекты недвижимого имущества.
Представитель участников общества с ограниченной ответственностью "Фармстронг" поддерживал ранее изложенную позицию по делу.
Представитель общества с ограниченной ответственностью "Ферон".
Руководствуясь статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд в судебном заседании 22.10.2020 объявил перерыв до 29.10.2020.
В судебном заседании представитель общества с ограниченной ответственностью "Объединенная инжиниринговая компания" представил ходатайство о приобщении к материалам дела копии документов: платежное поручение N 122 от 18.09.2019, платежное поручение N 241 от 18.10.2019, выписки со счета к платежным поручениям, платежные поручения по объектам, оплата которых не производилась, выписки со счета к платежным поручениям, акт сверки между соответчиком и ООО "Электронная биржа" в разрезе заключенных договоров купли-продажи недвижимости по 28.10.2020 с указанием остатка задолженности соответчика, акт сверки между соответчиком и ООО "Технострой" в разрезе заключенных договоров купли-продажи недвижимости по 28.10.2020 с указанием остатка задолженности соответчика.
Суд, совещаясь на месте, определил:удовлетворить ходатайство ООО "Объединенная инжиниринговая компания" о приобщении к материалам дела копии документов: платежное поручение N 122 от 18.09.2019, платежное поручение N 241 от 18.10.2019, выписки со счета к платежным поручениям, платежные поручения по объектам, оплата которых не производилась, выписки со счета к платежным поручениям, акт сверки между соответчиком и ООО "Электронная биржа" в разрезе заключенных договоров купли-продажи недвижимости по 28.10.2020 с указанием остатка задолженности соответчика, акт сверки между соответчиком и ООО "Технострой" в разрезе заключенных договоров купли-продажи недвижимости по 28.10.2020 с указанием остатка задолженности соответчика.
Согласно части 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.
При решении вопроса о допуске лица в процесс в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, суд обязан исходить из того, какой правовой интерес имеет данное лицо. Материальный интерес у третьих лиц возникает в случае отсутствия защиты их субъективных прав и охраняемых законом интересов в данном процессе.
Ограничение круга лиц, участвующих в деле о банкротстве, ориентировано на проведение процедур банкротства и препятствует необоснованному расширению лиц, имеющих некую заинтересованность в исходе арбитражного процесса по делу о банкротстве, но не обладающих допускаемым специальным законом статусом в самом деле о банкротстве.
Третье лицо без самостоятельных требований - это предполагаемый участник материально-правового отношения, связанного по объекту и составу с тем, какое является предметом разбирательства в арбитражном суде.
Основанием для вступления (привлечения) в дело третьего лица является возможность предъявления иска к третьему лицу или возникновения права на иск у третьего лица, обусловленная взаимосвязанностью основного спорного правоотношения между стороной и третьим лицом.
Целью участия третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, является предотвращение неблагоприятных для них последствий.
Процессуальная заинтересованность Сухарева Михаила Владимировича обусловлена тем, что являлся прежним участником и бывшим руководителем ООО "Фармстронг".
Процессуальная заинтересованность Спешинского Михаила Анатольевича обусловлена тем, что он являлся ликвидатором должника.
Процессуальная заинтересованность Богдан Юлии Сергеевны обусловлена тем, что она представляла интересы покупателей и продавцов по оспариваемым сделкам.
Согласно пункту 4 статьи 66 АПК РФ арбитражный суд вправе истребовать доказательство от лица, у которого оно находится, по ходатайству лица, участвующего в деле и не имеющего возможности самостоятельно получить это доказательство.
Коллегия судей считает необходимым истребовать актуальные сведения о месте жительства привлекаемых к участию в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, а также регистрационное дела по настоящему обособленному спору.
Изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о невозможности рассмотрения заявления по существу в настоящем судебном заседании, и счел необходимым отложить рассмотрение дела, в целях надлежащего извещения всех лиц участвующих в деле о времени и месте судебного заседания.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 46, 51, 66, 158, 184 - 185,188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
1. Отложить судебное заседание по рассмотрению заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Фармстронг" Долгодворова С.А. на 26.11.2020 в 11 час. 30 мин. в помещении суда по адресу: 600017, г. Владимир, ул. Березина, д. 4, зал N 4, тел. 47-60-10, сайт www.1aas.arbitr.ru.
2. Привлечь к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:
1) Сухарева Михаила Владимировича,
2) Спешинского Михаила Анатольевича,
3) Богдан Юлию Сергеевну (02.12.1980 гр. серия 22 00 N 342722. выдан ОВД Московского р-на гор. Нижнего Новгорода 20.01.2001, код подразделения 522-004, зарегистрированная по адресу: г. Нижний Новгород, ул. Коминтерна, д. 56, кв. 8).
3. Запросить в Инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Владимир регистрационные дела ООО "Фармстронг" (ОГРН 1055205528058, ИНН: 5233002955, 600000, область Владимирская, город Владимир, улица Девическая, дом 11, помещение 6), ООО "Технострой" (ОГРН: 1083340003251, ИНН: 3329019498, 600000 Владимирская область город Владимир улица Большая Московская 40).
4. Запросить в Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службе N 17 по Пермскому краю регистрационное дело ООО "Объединенная инжиниринговая компания" (ОГРН: 1155029010608, ИНН: 5029204207, 141006, область Московская, город Мытищи, проспект Олимпийский, строение 38б, офис 12).
5. Запросить в Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службе N 46 по г. Москва регистрационное дело ООО "Электронная биржа" (ОГРН: 1157746386940, ИНН: 7722325635, 123557, город Москва, переулок Большой Тишинский, дом 26, корпус 13-14, э 1 пом xii оф 4т.).
6. Предложить конкурсному управляющему ООО "Фармстронг" представить налоговую отчетность должника за три года предшествующих введению процедуры банкротства, списки сотрудников за все года.
7. Запросить в Управлении по вопросам миграции ГУ МВД России адресные справки в отношении Сухарева Михаила Васильевича, Спешинского Михаила Анатольевича, Богдан Юлии Сергеевны.
8. Предложить всем участникам сделок (физическим и юридическим лицам) представить бухгалтерскую отчетность за три года предшествующих заключению сделки.
9. Предложить всем (физическим и юридическим лицам) участникам сделок представить доказательства финансовой возможности оплаты по договорам (в том числе легальность доходов).
10. Предложить Сухареву Михаилу Васильевичу обеспечить явку в судебное заседание.
11. Лицам, участвующим в деле, в случае неявки в судебное заседание известить Первый арбитражный апелляционный суд о возможности рассмотрения дела в назначенное время в отсутствие неявившегося участника процесса.
12. Процессуальные и иные документы, поданные в апелляционный суд в электронном виде, направлять повторно на бумажном носителе по почте или посредством факсимильной связи не требуется.
Информация о движении настоящего дела размещается на официальном сайте суда http://1aas.arbitr.ru
Настоящее определение в части привлечения к участию в деле в качестве соответчика может быть обжаловано в срок, не превышающий десяти дней со дня его вынесения, в Арбитражный суд Волго-Вятского округа через Первый арбитражный апелляционный суд.
Определение в части истребования доказательств отдельному обжалованию не подлежит.
Телефон справочной службы: (4922) 44-76-65, факс: (4922) 44-73-10.
Помощник судьи (Репина Анна Сергеевна), тел. (4922) 47-10-61.
Председательствующий судья
Е.А. Рубис
Судьи
О.А. Волгина
Ю.В. Протасов


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка