Дата принятия: 19 августа 2021г.
Номер документа: 01АП-1539/2021, А11-11530/2020
ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 19 августа 2021 года Дело N А11-11530/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 18 августа 2021 года.
Полный текст постановления изготовлен 19 августа 2021 года.
Первый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Родиной Т.С.,
при ведении протокола судебного заседания
секретарем судебного заседания Сидоровой В.А.,
рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Смирнова Александра Юрьевича на определение Арбитражного суда Владимирской области от 23.06.2021 по делу N А11-11530/2020 по иску Смирнова Александра Юрьевича к обществу с ограниченной ответственностью "Амега Групп" (ИНН 3327826312, ОГРН 1063327012869) о взыскании действительной стоимости доли участия в обществе в размере 9 239 000 руб., процентов за несвоевременную выплату действительной стоимости доли в сумме 42 913 руб. 39 коп.
В судебном заседании приняли участие представители:
от истца (заявителя) - Смирнова Александра Юрьевича - Комарова И.И. по доверенности от 15.04.2020 (сроком 3 года), диплом от 20.02.2020 N 5139-111.
установил
Смирнов Александр Юрьевич обратился в Арбитражный суд Владимирской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Амега Групп" (далее - ООО "Амега Групп", Общество, ответчик), в котором просит взыскать:
- действительную стоимость доли участия в обществе в размере 9 239 000 руб.;
- проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные за несвоевременную выплату действительной стоимости доли, по день вынесения решения суда, которые по состоянию на 08.10.2020 составляют 42 913 руб. 39 коп.
Смирнов А.Ю. заявил ходатайство о применении мер обеспечения иска в виде наложения ареста:
- на денежные средства ООО "Амега Групп", находящиеся на банковских счетах, а также на средства, поступившие на корреспондентский счет банка на имя ответчика, в пределах размера исковых требований;
- на нежилые помещения по адресу: г. Владимир, ул. Большая Московская, д.19-а, площадью 1980, 3 кв.м, цокольный этаж, номер (номера) на поэтажном плане 36, 36а, 37, 38, 39, 40, 41. 42. 43. 44, 47, 48, 49, 50а; площадью 61,3 кв.м, номер 64;
Запрета Управлению Росреестра по Владимирской области совершать регистрационные действия, направленные на отчуждение указанных нежилых помещений.
В обоснование ходатайства о принятии обеспечительных мер истец сослался на то, что непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также причинить значительный ущерб заявителю, поскольку из приложенных к исковому заявлению бухгалтерских документов следует, что активами ООО "Амега Групп", за счет которых возможно удовлетворение заявленных истцом требований, являются денежные средства в сумме 2 914 000 руб., которые не покрывают ни требования истца, ни имеющуюся у общества кредиторскую задолженность. Кроме того, отметил, что с 01.08.20201 истекает срок действия договора аренды недвижимого имущества, который является основным источником дохода общества, за счет которого возможно удовлетворить требования истца. Ссылаясь на то, что предпосылки для добровольного исполнения ответчиком исковых требований отсутствуют, учитывая характер поведения ответчика, выражающийся в уклонении от исполнения корпоративного обязательств, истец полагает, что непринятие мер по обеспечению иска может затруднить или сделать невозможным исполнение решения суда по выплате стоимости доли уставного капитала.
Определением Арбитражного суда Владимирской области от 10.02.2021 ходатайство Смирнова А.Ю. удовлетворено частично.
Приняты обеспечительные меры в виде наложения ареста на денежные средства ООО "Амега Групп", находящиеся на банковских счетах, а также на средства, поступившие на корреспондентский счет банка на имя ООО "Амега Групп", в пределах суммы 9 281 913 руб. 39 коп. В удовлетворении заявления в остальной части истцу отказано.
09.04.2021 ответчик обратился в арбитражный суд с заявлением об отмене обеспечительных мер, принятых определением от 11.02.2021. Определением от 29.04.2021 в удовлетворении заявления об отмене обеспечительных мер судом отказано.
21.04.2021 в арбитражный суд от ответчика поступило заявление о замене обеспечительных мер, принятых определением суда от 10.02.2021 в виде наложения ареста на денежные средства ООО "Амега Групп", находящиеся на банковских счетах, а также на средства, поступившие на корреспондентский счет банка на имя ООО "Амега Групп", в пределах суммы 9 281 913 руб. 39 коп., на меры обеспечения иска в виде наложения ареста с правом сдачи в аренду (в том числе долгосрочную) на недвижимое имущество - нежилые помещения, площадью 61, 3 кв.м, кадастровый номер 33:22:032002:63, расположенное по адресу: г. Владимир, ул. Б. Московская, 19а, до вступления решения суда в законную силу.
Определением суда от 24 мая 2021 года в удовлетворении заявления о замене обеспечительных мер отказано по причине недоказанности ООО "Амега Групп" обстоятельств, подтверждающих, что стоимость нежилых помещений, площадью 61, 3 кв.м, кадастровый номер 33:22:032002:63, расположенных по адресу: г. Владимир, ул. Б. Московская, 19а, обеспечит исполнение судебного акта.
Истец обратился с повторным заявлением о замене обеспечительных мер, в котором просит заменить меры, принятые определением суда от 10.02.2021 - в виде наложения ареста на денежные средства ООО "Амега Групп", находящиеся на банковских счетах, а также на средства, поступившие на корреспондентский счет банка на имя ООО "Амега Групп", в пределах суммы 9 281 913 руб. 39 коп, на меры в виде наложения ареста с правом сдачи в аренду (в том числе долгосрочную) не недвижимое имущество - нежилые помещения площадью 1980, 3 кв.м, кадастровый номер 33:22:032002:127, расположенные по адресу: г. Владимир. ул. Б. Московская, дом 19а, до вступления решения суда в законную силу.
В обоснование заявления о замене принятой обеспечительной меры другой ООО "Амега Групп" указало, что денежные средства были арестованы на расчетном счете общества, что существенным образом затруднило его хозяйственную деятельность. Пояснило, что судебным приставом-исполнителем ошибочно наложен арест на все счета без учета суммы исковых требований, в связи с чем общество лишено возможности осуществлять хозяйственную деятельность в полном объем. Также заявитель указал, что рыночная стоимость помещения с кадастровым номером 33:22:032002:127 составляет 141 721 000 руб. (заключение N 729-3-20), представило выписку из ЕГРН согласно которой ООО "Амега Групп" на праве собственности принадлежит нежилое помещение с кадастровым номером 33622:032002:127, площадью 1980 кв.м, расположенное по адресу: Владимирская область, г. Владимир, ул. Большая Московская, дом 19а. Указал, что реальная стоимость имущества превышает кадастровую стоимость, указанную в выписке.
Определением от 23.06.2021 Арбитражный суд Владимирской области удовлетворил ходатайство.
Заменил обеспечительную меру, принятую определением по делу N А11-11530/2020 Арбитражного суда Владимирской области от 10.02.2021, в виде наложения ареста на денежные средства ООО "Амега Групп", находящиеся на банковских счетах, а также на средства, поступившие на корреспондентский счет банка на имя ООО "Амега Групп", в пределах суммы 9 281 913 руб. 39 коп., на обеспечительную меру в виде наложения ареста (с правом сдачи в аренду (в том числе долгосрочную аренду)) на нежилые помещения площадью 1980, 3 кв.м, кадастровый номер 33:22:032002:127, расположенные по адресу: г. Владимир. ул. Б. Московская, дом 19а.
Не согласившись с принятым судебным актом, Смирнов А.Ю. обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить.
Оспаривая законность определения, заявитель указал на отсутствие доказательств, подтверждающих необходимость замены действующих обеспечительных мер, в частности невозможности осуществления ответчиком хозяйственной деятельности вследствие наложения ареста на денежные средства.
Считает, что замена принятых судом обеспечительных мер не отвечает критерию соразмерности исковых требований и не связано с предметом последних.
Отмечает, что объект недвижимости, предложенный к замене, является основным активом общества и именно от него числе зависит стоимость принадлежащей истцу действительной доли общества.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие ООО "Амега Групп", надлежащим образом уведомленного о месте и времени судебного разбирательства.
Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований для отмены определения.
В соответствии с частью 1 статьи 95 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по ходатайству истца или ответчика допускается замена одной обеспечительной меры другой.
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее - Постановление N 55) в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, в том числе в период приостановления производства по делу. В этот период лица, участвующие в деле, вправе обратиться с ходатайством о совершении иных процессуальных действий, предусмотренных главой 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе отмене обеспечительных мер, замене одной обеспечительной меры другой, истребовании встречного обеспечения.
По смыслу названных норм замена одного вида обеспечения другим производится судом в случаях, когда ранее установленная мера не защищает прав истца и не может гарантировать исполнение решения либо эта мера неоправданно ущемляет права ответчика.
Исходя из изложенного, оценивая в рамках рассмотрения заявления о замене обеспечительных мер соразмерность принятой обеспечительной меры заявленным требованиям, суд проверяет, не устанавливает ли такая обеспечительная мера ограничения, не обусловленные заявленными требованиями, и не является ли в связи с этим принятая обеспечительная мера неоправданно ущемляющей права ответчика.
Таким образом, заявляя такое ходатайство, сторона должна доказать, что принятая обеспечительная мера неоправданно ущемляет его права и законные интересы и не обеспечивает фактическую реализацию целей обеспечительных мер, предусмотренных статьей 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Арбитражный суд производит замену одной обеспечительной меры другой, если заявитель обосновал причины обращения с таким ходатайством конкретными обстоятельствами, а также, если им представлены доказательства, подтверждающие его доводы.
Предметом рассмотрения настоящего спора являются требования истца о взыскании действительной стоимости доли участия в Обществе в размере 9 239 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами, которые по состоянию на 08.10.2020 составляют 42 913 руб. 39 коп.
Из представленных ответчиком документов, следует, что рыночная стоимость помещения составляет 141 721 000 руб., что истцом не оспорено.
Ответчик представил в материалы дела выписку из Единого государственного реестра недвижимости, согласно которой ООО "Амега Групп" принадлежит на праве собственности недвижимое имущество, которое и предложено для ареста взамен наложенных обеспечительных мер.
Суд первой инстанции, оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные заявителем в материалы дела документы, учитывая фактические обстоятельства настоящего дела, изучив и проанализировав приведенные сторонами доводы, с учетом предмета заявленных требований, соразмерности требованиям, с целью сохранения существующего положения между сторонами и обеспечения исполнения судебного акта и обеспечения баланса интересов сторон, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю, обоснованно удовлетворил ходатайство ответчика о замене обеспечительных мер.
Определение законно и обоснованно, принято при полном, объективном, всестороннем исследовании доказательств, представленных в дело, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела.
Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
Согласно статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче апелляционной жалобы по данной категории дел государственная пошлина не уплачивается.
Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Владимирской области от 23.06.2021 по делу N А11-11530/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу Смирнова Александра Юрьевича - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок.
Судья Т.С. Родина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
