Дата принятия: 12 апреля 2021г.
Номер документа: 01АП-1465/2021, А11-11528/2020
ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 12 апреля 2021 года Дело N А11-11528/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 5 апреля 2021 года.
Полный текст постановления изготовлен 12 апреля 2021 года.
Первый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Насоновой Н.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания
Козиной О.Д.,
при участии в судебном заседании:
от истца - Смирнова Александра Юрьевича - Комаровой И.И. по доверенности от 15.04.2020 сроком действия 3 года (диплом 107724);
от ответчика (заявителя) - общества с ограниченной ответственностью "Атриум" - Славгородской Л.В. по доверенности от 06.11.2020 сроком действия 1 год (диплом 1283464),
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Атриум" на определение Арбитражного суда Владимирской области от 11.02.2021 по делу N А11-11528/2020, по заявлению Смирнова Александра Юрьевича о принятии мер по обеспечению иска,
УСТАНОВИЛ:
Смирнов Александр Юрьевич (далее - истец, Смирнов А.Ю.) обратился в Арбитражный суд Владимирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Атриум" (далее - ответчик, ООО "Атриум") о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в сумме 5 381 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами, которые по состоянию на 08.10.2020 составили 24 993 руб. 72 коп., с их последующим начислением до фактического исполнения обязательства по выплате стоимости доли уставного капитала.
В соответствии со статьей 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Смирнов А.Ю. заявил ходатайство о применении мер обеспечения иска в виде наложения ареста на денежные средства ООО "Атриум", находящиеся на банковских счетах, а также на средства, поступившие на корреспондентский счет банка на имя ответчика, в пределах размера исковых требований.
В обоснование ходатайства о принятии обеспечительных мер истец сослался на то, что непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также причинить значительный ущерб заявителю, поскольку из приложенных к исковому заявлению бухгалтерских документов следует, что основным активом ООО "Атриум", за счет которого возможно удовлетворение заявленных истцом требований, является дебиторская задолженность в размере 99 104 тыс. руб. (95, 88% от суммы актива баланса). Какие-либо денежные средства для выплаты действительной стоимости доли истцу у общества отсутствуют. Ссылаясь на то, что предпосылки для добровольного исполнения ответчиком исковых требований отсутствуют, учитывая характер поведения ответчика, выражающийся в уклонении от исполнения корпоративного обязательств, истец полагает, что непринятие мер по обеспечению иска может затруднить или сделать невозможным исполнение решения суда по выплате стоимости доли уставного капитала.
Определением Арбитражного суда Владимирской области от 11.02.2021 ходатайство Смирнова А.Ю. удовлетворено, приняты обеспечительные меры в виде наложения ареста на денежные средства ООО "Атриум", находящиеся на банковских счетах, а также на средства, поступившие на корреспондентский счет банка на имя ООО "Атриум", в пределах суммы 5 405 993 руб. 72 коп.
Не согласившись с принятым определением, ООО "Атриум" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Нижегородской области в соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
По мнению заявителя, истец не доказал, что непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта. Наличие дебиторской задолженности и неудовлетворение ответчиком требований истца в добровольном порядке не является основанием для принятия обеспечительных мер. Заявитель указывает, что является реальным хозяйствующим субъектов, ведущим предпринимательскую деятельность, в собственности ответчика имеется недвижимое имущество, которое общество не имеет намерение продавать. Данные факты свидетельствуют об его устойчивом финансовом положении, в связи с этим полагает, что при принятии обеспечительных мер нарушен баланс интересов сторон.
Представитель заявителя в судебном заседании и в дополнении от 05.04.2021 доводы апелляционной жалобы поддержал; представитель истца указал, что с жалобой не согласен, считает определение законным и обоснованным.
Законность и обоснованность принятого по делу определения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Повторно рассмотрев дело, Первый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта суда первой инстанции в силу следующего.
На основании части 1, 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение решения суда, а также в целях предотвращения причинения значительного материального ущерба заявителю.
Из смысла главы 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что при рассмотрении вопроса о принятии обеспечительных мер арбитражному суду надлежит учитывать наличие данных, обосновывающих исковые требования, принимать во внимание конкретные обстоятельства дела, исходя из которых можно установить действительную необходимость в принятии соответствующих мер, а также соблюдать правило о соразмерности обеспечительных мер заявленным требованиям.
При этом арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из указанных оснований.
В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть также направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами (пункт 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер").
Из материалов дела следует, что предметом данного спора является требование Смирнова А.Ю. к ООО "Атриум" о взыскании действительной стоимости доли участия в обществе в сумме 5 381 000 руб., процентов за несвоевременную выплату действительной стоимости доли участия в обществе по день вынесения решения суда, которые по состоянию на 08.10.2020 составили 24 993 руб. 72 коп. Удовлетворяя ходатайство истца об избрании меры обеспечения иска, суд первой инстанции исходил из того, что заявленная обеспечительная мера направлена на сохранение существующего положения до разрешения спора по существу, и счел возможным применить в качестве меры обеспечения иска наложение ареста на денежные средства ООО "Атриум" в пределах цены иска - 5 405 993 руб. 72 коп.
Данный вывод суда соотносится с представленными в дело доказательствами, анализ которых свидетельствует о том, что непринятие истребуемой меры обеспечения иска может затруднить или сделать невозможным исполнение решения суда.
На момент рассмотрения заявления о принятии мер обеспечения иска в материалы дела представлен бухгалтерский баланс ООО "Атриум" по состоянию на 31.12.2019. Исходя из его данных, у ответчика имеются активы в сумме 103 361 000 руб., в том числе: материальные внеоборотные активы, то есть, основные средства, незавершенные капитальные вложения, доходные вложения в материальные ценности, прочие внеоборотные активы в размере 255 000 руб., денежные средства в размере 4 002 000 руб. и финансовые и другие оборотные активы в размере 99 104 000 руб.
Таким образом, согласно представленному балансу наиболее ликвидным активом ООО "Атриум" является лишь дебиторская задолженность в размере 99 104 000 руб. (95, 88% от суммы актива баланса), то есть ожидаемые платежи, что не подтверждает бесспорность их поступления.
Денежные средства, отраженные в балансе 2019 года (4 002 000 руб.), также не покрывают сумму иска (5 405 993 руб. 72 коп.).
Ссылка ООО "Атриум" на наличие в собственности общества недвижимого имущества - нежилого помещения площадью 287 кв.м. по адресу: г.Владимир, ул. Б.Московская, д.19А, стоимость которого превышает заявленные исковые требования, не может быть принята во внимание в силу следующего.
В подтверждение данного обстоятельства ООО "Атриум" сослалось на свидетельство о государственной регистрации права (приобщено в апелляционной инстанции) от 08.12.2006 (л.д.62). Между тем данное свидетельство выдано ответчику в 2006 году; доказательств принадлежности объекта недвижимости ООО "Атриум" в настоящее время (2021 год) материалы дела не содержат. При этом по данным указанного выше бухгалтерского баланса стоимость основных средств общества составляет лишь 225 000 руб., их расшифровка не представлена.
Таким образом, фактические обстоятельства свидетельствуют о том, что непринятие мер обеспечения иска в виде ареста денежных средств ответчика может затруднить или сделать невозможным исполнение решения суда, поскольку доказательств наличия иного ликвидного имущества, за счет обращения взыскания на которое возможно реальное исполнение судебного акта, материалы дела не содержат. Изложенные обстоятельства в соответствии с положениями статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием для принятия мер обеспечения иска, на что обоснованно указал суд первой инстанции. Наложение ареста на денежные средств ООО "Атриум", в пределах цены иска - 5 405 993 руб. 72 коп. является целесообразным, поскольку способствует сохранению существующего имущественного состояния общества, без создания препятствий для осуществления ответчиком финансово-хозяйственной деятельности.
Доказательств того, что избранная мера обеспечения иска препятствует осуществлению хозяйственной и иной деятельности ООО "Атриум" применительно к положениям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиком не представлено. Таким образом, ходатайство истца о применении мер по обеспечению иска рассмотрено с учетом обстоятельств, обосновывающих необходимость применения обеспечительных мер.
Вместе с тем, при наличии соответствующих оснований ответчик не лишен права на судебную защиту в порядке статей 95, 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, либо путем предоставления встречного обеспечения взамен мер по обеспечению иска о взыскании денежной суммы путем внесения на депозитный счет арбитражного суда денежных средств в размере требований истца (пункт 2 статьи 94 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Обжалуемый заявителем судебный акт соответствует нормам процессуального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом не допущено. Оснований для отмены определения Арбитражного суда Владимирской области от 11.02.2021 не имеется.
Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Владимирской области от 11.02.2021 по делу N А11-11528/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Атриум" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок.
Судья Н.А. Насонова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
