Дата принятия: 01 апреля 2021г.
Номер документа: 01АП-1418/2021, А11-8142/2020
ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 1 апреля 2021 года Дело N А11-8142/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 31 марта 2021 года.
Полный текст постановления изготовлен 01 апреля 2021 года.
Первый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Родиной Т.С.,
судей Назаровой Н.А., Новиковой Л.П.,
при ведении протокола судебного заседания
секретарем судебного заседания Сидоровой В.А.,
рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Мамедова Фарахима Эльмана Оглы на решение Арбитражного суда Владимирской области от 13.01.2021, принятое по делу N А11-8142/2020 по иску Мамедова Фарахима Эльмана Оглы к обществу с ограниченной ответственностью "Климатика" (ОГРН 1157746137273 ИНН 7722317634), обществу с ограниченной ответственностью "Царский пир" (ОГРН 1113316000412 ИНН 3321030210), при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора - Сивченко Валерия Анатольевича, Рустамова Сагиба Зиррадина Оглы, о признании недействительными договоров.
В судебном заседании приняли участие представители:
- общества с ограниченной ответственностью "Климатика" - Халилов Р.Р.о. по доверенности от 27.10.2020 (сроком 2 года), диплом от 15.07.2011 N 1293;
- обществу с ограниченной ответственностью "Царский пир" - Золин В.Ю. по доверенности от 01.03.2021 (сроком 1 год), диплом от 05.07.2000 N 6477.
Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил.
Мамедов Фарахим Эльман Оглы обратился в Арбитражный суд Владимирской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Климатика" (далее - ООО "Климатика"), обществу с ограниченной ответственностью "Царский пир" (далее - ООО "Царский пир"), о признании недействительными договоров поставки от 01.06.2016 N П01-0516, от 26.10.2016 N П03-1016, заключенных между ООО "Климатика" и ООО "Царский пир.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Сивченко Валерий Анатольевич, Рустамов Сагиб Зиррадин Оглы.
Решением от 13.01.2021 Арбитражный суд Владимирской области в удовлетворении исковых требований отказал.
Не согласившись с принятым судебным актом, Мамедов Ф.Э. обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, дополнением к ней, в которых просит решение суда первой инстанции отменить.
Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель указывает на несоответствие действительности и противоречие положениям действующего законодательства, сложившейся судебной практике вывода суда о пропуске истцом срока исковой давности.
Считает, что в настоящем случае срок исковой давности по признанию договоров поставки недействительными на основании статьи 46 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) и статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации начал течь с момента, когда истцу стало известно о заключении ответчиками договоров поставки: не ранее 29 октября 2019 года в ходе рассмотрения дела N А40-281704/19-58-2305.
Полагает, что договоры поставки совершены с нарушением статьи 46 Закон об ООО и поэтому должны были быть признаны судом первой инстанции недействительными сделками.
Ссылается на убыточность сделок, в результате которых ООО "Царский Пир" заплатило завышенную цену за приобретаемое имущество по сравнению с усредненными рознично-оптовыми ценами за аналогичное имущество без видимых экономических оснований.
В ходе рассмотрения апелляционной жалобы представителем ООО "Царский Пир" было заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела копий балансов общества за отчетные периоды 2017 и 2019 годы, протокола собрания участников общества от 29.08.2016 в подтверждение факта отсутствия у Мамедова Ф.Э.О. информации о совершенных сделках.
Поскольку судом первой инстанции не в полной мере выяснены обстоятельства дела, тогда как изучение обстоятельств наличия у участника информации о сделках изначально входило в предмет судебного исследования, суд апелляционной инстанции, рассматривающий дело повторно в силу части 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам, устраняет данное нарушение; недостаточность установления юридически значимых обстоятельств компенсирует путем приобщения и оценки дополнительных доказательств для целей более полного и объективного рассмотрения спора.
В силу абзаца 5 пункта 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" принятие дополнительных доказательств судом апелляционной инстанции не может служить основанием для отмены постановления суда апелляционной инстанции; в то же время как непринятие судом апелляционной инстанции новых доказательств при наличии к тому оснований, предусмотренных в части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, может в силу части 3 статьи 288 указанного кодекса являться основанием для отмены постановления суда апелляционной инстанции, если это привело или могло привести к вынесению неправильного постановления.
Судом данное ходатайство с учетом возражений представителя ООО "Климатика" рассмотрено и удовлетворено.
Представитель ООО "Климатика" возразил против доводов жалобы, указав, что каждая из сделок не являлась крупной и не требовала одобрения участниками общества. Признаки взаимосвязанности сделки отсутствуют, поскольку они совершены через значительный период времени и по различному предмету. Настаивает на пропуске истцом, являющимся мажоритарным участником общества, срока исковой давности для принудительной защиты прав по иску.
Дело рассматривается в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о месте и времени судебного заседания.
В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании был объявлен перерыв до 31.03.2021 до 14 час. 20 мин.
Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, Мамедов Фарахим Эльман Оглы и Рустамов Сагиб Зиррадин Оглы являются участниками ООО "Царский пир" с долями участия в размерах 49, 5 % и 50,5 % каждый соответственно (выписка из Единого государственного реестра юридических лиц).
Генеральным директором общества является Сивченко Валерий Анатольевич.
01.06.2016 между ООО "Климатика" в лице генерального директора Старчикова В.В. (поставщик) и ООО "Царский пир" в лице генерального директора Сивченко В.А. (покупатель) заключен договор поставки N П01 -0516, в соответствии с пунктом 1.1 которого покупатель обязуется принять и оплатить, а поставщик предоставить систему искусственного освещения, согласно спецификации N 1 к договору.
Согласно пункту 5.1 договора цена договора составляет 37 505 820 руб., в том числе НДС (18 %) в сумме 5 721 226 руб. 78 коп.
В соответствии с пунктом 5 спецификации N 1 к договору полная оплата первого этапа поставки осуществляется до 15.08.2016, полная оплата второго этапа поставки осуществляется до 20.09.2016.
Во исполнение условий договора поставщиком поставлен товар на общую сумму 37 505 820 руб.
26.10.2016 между ООО "Климатика" в лице генерального директора Старчикова В.В. (поставщик) и ООО "Царский пир" в лице генерального директора Сивченко В.А. (покупатель) заключен договор поставки N П03-1016, в соответствии с пунктом 1.1 которого покупатель обязуется принять и оплатить, а поставщик выполнить поставку и комплекс работ по монтажу и установке системы искусственного освещения на объекте покупателя, расположенного по адресу: 601112, Владимирская область, Петушинский район, д. Пекша, ул. Центральная, д. 16 согласно спецификации N 1 к договору (приложение N 1 к договору).
Согласно пункту 4.1 договора цена договора составляет 16 780 000 руб., в том числе НДС (18 %) в сумме 2 559 661 руб. 02 коп.
В соответствии с пунктом 4.2 договора покупатель обязуется оплатить полную стоимость договора в срок до 17.02.2017.
Во исполнение условий договора поставщиком поставлен товар на общую сумму 16 780 000 руб.
По сведениям истца, информация о наличии названных договоров ему стала известна в ходе рассмотрения дела N А40-281704/19-58-2305 по иску ООО "Климатика" к ООО "Царский пир".
В результате совершения нескольких сделок между ООО "Климатика" и ООО "Царский пир" у ООО "Царский пир" возникла задолженность перед ООО "Климатика" на общую сумму 54 285 820 руб.
Истцом 15.02.2020 в адрес генерального директора ООО "Царский пир" Сивченко В.А. было направлено требование о предоставлении договоров поставки, а также бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО "Царский пир" за 2015 и 2016 годы. Указанные документы были получены истцом 25.05.2020.
Полагая, что названные договоры являются крупными сделками, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
В обоснование заявленных требований истец указал, что заключенные между ООО "Климатика" и ООО "Царский пир" договоры поставки от 01.06.2016 N П01-0516, 26.10.2016 N П03-1016 являются взаимосвязанными недействительными сделками, совершенными ответчиками с нарушением положений статьи 46 Закона N 14-ФЗ.
В ходе рассмотрения дела ООО "Климатика" заявила о пропуске срока исковой давности по заявленным исковым требованиям.
Разрешая настоящий спор, руководствуясь статьями 181, 195, 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, следуя правовой позиции, отраженной в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", суд первой инстанции пришел к выводу о пропуске срока исковой давности по иску, истечение которого является самостоятельным основанием для отказа в иске.
Суд первой инстанции согласился с позицией ответчика относительно того, что истец должен был узнать об указанных сделках не позднее 31.06.2017 (дата проведения годового общего собрания).
При этом судом учтено, что Мамедов Ф.Э., являющийся на момент заключения договоров поставки участником ООО "Царский пир" с долей участия в уставном капитале 49, 5 %, в 2016 году вправе был в любое время в соответствии с уставом общества потребовать от единоличного исполнительного органа общества представления полного отчета о финансово-хозяйственной деятельности общества и соответствующих первичных документов, что реализовано не было.
За информацией в общество истец обратился только 15.02.2020, документы (договоры поставки, бухгалтерская (финансовая) отчетность за 2015 и 2016 годы ООО "Царский пир") были получены истцом 25.05.2020.
Повторно рассмотрев дело, проверив доводы жалобы, Первый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.
Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.
В силу пунктов 1, 2, 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В статье 173.1 (пунктах 1, 2) Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия.
Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.
Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа. Лицо, давшее необходимое в силу закона согласие на совершение оспоримой сделки, не вправе оспаривать ее по основанию, о котором это лицо знало или должно было знать в момент выражения согласия.
Аналогичные разъяснения содержатся в пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно которым не требуется доказывания наступления неблагоприятных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствие согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.
При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения.
В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.).
В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной (подпункт 3 пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - Постановление N 28).
Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (пункт 3 статья 46 Закона N 14-ФЗ).
Согласно пункту 1 статьи 46 Закона N 14-ФЗ крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.
В силу пункта 4 статьи 46 Закона N 14-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества. Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.
В соответствии с пунктом 7.2.16 устава ООО "Царский пир" (в редакции на момент совершения оспариваемых сделок) к исключительной компетенции общего собрания участников общества относится решение об одобрении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность согласно статье 45 Закона N 14-ФЗ, а также решение об одобрении крупной сделки согласно статье 46 указанного Закона.
По мнению истца, договоры поставки от 01.06.2016 N П01-0516, от 26.10.2016 N П03-1016 на общую сумму 54 285 820 руб. являются для ООО "Царский пир" крупными, составляющими более 25 % балансовой стоимости имущества общества. Данные договоры не были одобрены высшим органом управления общества.
Апелляционным судом установлено, что цена каждой сделки в отдельности составляет менее 25 процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату (11%; 24, 6%); совокупная цена сделок превышает данный предел.
Согласно разъяснениям, содержащимся в пунктах 3 и 4 Постановления N 28 (действующему в момент совершения сделки), лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки; нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.
Судам также следует учитывать, что если невыгодность сделки для общества не была очевидной на момент ее совершения, а обнаружилась или возникла впоследствии, например, по причине нарушения контрагентом или самим обществом возникших из нее обязательств, то она может быть признана недействительной, только если истцом будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.
Суд отказывает в удовлетворении иска о признании недействительной крупной сделки или сделки с заинтересованностью, если будет доказано наличие хотя бы одного из следующих обстоятельств: голосование участника общества, обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников (акционеров), недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования; к моменту рассмотрения дела в суде сделка одобрена в предусмотренном законом порядке; ответчик (другая сторона оспариваемой сделки или выгодоприобретатель по оспариваемой односторонней сделке) не знал и не должен был знать о ее совершении с нарушением предусмотренных законом требований к ней.
Согласно абзацу 3 пункта 8 статьи 37 Закона N 14-ФЗ решение об одобрении крупной сделки принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества. Между тем голосование участника общества, обратившегося с иском о признании сделки, не могло повлиять на его результаты, данное обстоятельство само по себе является основанием для отказа в иске.
Более того, не требуется соблюдения предусмотренного законом порядка одобрения крупных сделок в случаях, когда сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности общества (пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
Под обычной хозяйственной деятельностью следует понимать любые операции, которые приняты в текущей деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, занимающихся аналогичным видом деятельности, сходных по размеру активов и объему оборота, независимо от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее.
К сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, могут относиться сделки по приобретению обществом сырья и материалов, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности, реализации готовой продукции, получению кредитов для оплаты текущих операций (например, на приобретение оптовых партий товаров для последующей реализации их путем розничной продажи).
Как следует из выписки из ЕГРЮЛ относительно ООО "Климатика" одними из видов деятельности общества является монтаж промышленных машин и оборудования, в том числе производство сельскохозяйственных машин и оборудования; деятельностью ООО Царский пир" - выращивание овощей, бахчевых, корнеплодных и клубнеплодных культур, грибов и трюфелей.
Предметом оспариваемых сделок является поставка оборудования для теплиц; комплекс работ по монтажу и установке системы искусственного освещения на объекте покупателя - ООО "Царский мир".
Проанализировав предмет оспариваемых договоров, апелляционный суд пришел к выводу о том, что они приняты в процессе текущей деятельности общества: последним приобретены материалы, необходимые для осуществления производственно-хозяйственной деятельности, в силу чего оспариваемые сделки являются совершенными в процессе обычной хозяйственной деятельности и не подлежали одобрению участниками общества.
Истцом не доказан факт заключения сделок изначально с целью их неисполнения либо ненадлежащего исполнения, о невыгодности сделок он стал говорить впоследствии по причине нарушения обществом обязательств по оплате оборудования и оказанных услуг (дело N А40-281704/19-58-2305).
В рассматриваемом случае осведомленность ответчика о совершении должником крупной сделки без соответствующего одобрения общим собранием кредиторов материалами дела не подтверждено.
Кроме того, приобретение обществом системы искусственного освещения и ее монтаж на объектах общества повлекли за собой приращивание принадлежащего обществу имущества, что исключает причинение обществу убытков.
Данные обстоятельства свидетельствуют об отсутствии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными на основании статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Наряду с изложенным апелляционный суд считает правомерным вывод суда о пропуске истцом срока исковой давности на принудительную защиту нарушенных прав.
Судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности (статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
В пункте 5 Постановления N 28 разъяснено, что иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок.
Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше.
Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит (пункт 4 статьи 46 Закона)
ООО "Климатика" при рассмотрении дела в суде первой инстанции заявило о пропуске истцом срока исковой давности, по мнению ответчика, истец должен был узнать об указанных сделках не позднее 31.06.2017 (дата проведения годового общего собрания).
Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).
По мнению истца, срок исковой давности по признанию договоров поставки от 01.06.2016 N П01-0516, от 26.10.2016 N П03-1016 недействительными сделками начал течь с момента, когда истцу стало известно о заключении ответчиками спорных договоров в ходе рассмотрения дела N А40-281704/19-58-2305, но в любом случае не ранее 29.10.2019 (дата вынесения Арбитражным судом г. Москвы определения об оставлении искового заявления без движения по делу N А40-281704/19-58-2305).
Отчетность за 2015 и 2016 годы ООО "Царский пир" была получена истцом лишь 25.05.2020.
Суд первой инстанции с учетом оценки фактических обстоятельств по делу пришел к выводу о том, что Мамедов Ф.Э., являющийся на момент заключения договоров поставки участником ООО "Царский пир" с долей участия в уставном капитале 49, 5 %, при должной степени заботливости и осмотрительности, действуя разумно и добросовестно в гражданском обороте, должен был проявлять интерес к деятельности общества и имел реальную возможность получить информацию об оспариваемых сделках после их совершения, между тем представленное законодательством право не было реализовано.
С иском в суд истец обратился 29.07.2020.
Доказательств того, что Мамедов Ф.Э. с момента совершения оспариваемых сделок до подачи иска в суд обращался с заявлениями об ознакомлении с документами общества и ему чинились препятствия в реализации данного права, суду не представлено. Доказательства обращения Мамедова Ф.Э. за защитой прав и законных интересов участника, лишенного права доступа к документации общества, в материалах дела также отсутствуют.
Как разъяснено в подпункте 3 пункта 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).
Если приведенные выше правила не могут быть применены, то считается, что участник (акционер) в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад (пункт 2 статьи 181 ГКРФ), если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников (акционеров) и не запрашивал информацию о деятельности общества (пункт 4 Постановления N 28).
Таким образом, моментом, когда участник узнал о сделке, считается одна из дат:
- раскрытия обществом сведений об оспариваемой сделке в соответствии с законодательством о рынке ценных бумаг;
- проведения общего собрания участников по итогам года совершения оспариваемой сделки (если в представленных на собрании материалах была информация о ней).
Срок пропущен, если участник длительное время (два и более года подряд) игнорировал общие собрания и не запрашивал информацию о деятельности общества.
В рассматриваемом случае приведенные в Постановлении N 27 правила о начале течения срока исковой давности (со дня проведения годового собрания) не могут быть применены, следовательно, считается, что участник (акционер) в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад, так как он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников (акционеров) и не запрашивал информацию о деятельности общества.
То есть разъяснения Верховного суда Российской Федерации предусматривают активную позицию участника в управлении обществом.
Таким образом, является верным вывод суда первой инстанции о том, что участник должен проявлять разумную активность по отношению к обществу, и для стимулирования этой активности установлен срок исковой давности для оспаривания сделок.
В связи с изложенными обстоятельствами доводы истца о том, что ему стало известно об оспариваемых сделках только при рассмотрении дела N А40-281704/19-58-2305 по иску ООО "Климатика" к ООО "Царский пир" суд первой инстанции обоснованно отклонил.
В силу части 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
В случае истечения срока исковой давности принудительная (судебная) защита прав истца невозможна независимо от того, имело ли место в действительности нарушение его прав.
В иске судом правомерно отказано.
Решение законно и обоснованно, принято при полном, объективном, всестороннем исследовании доказательств, представленных в дело, которым дана надлежащая правовая оценка, нормы материального права применены правильно.
Апелляционный суд проанализировал все доводы апелляционной жалобы и не находит оснований для отмены судебного акта.
По сведениям представителя ООО "Царский мир", единственным собранием общества было собрание от 29.08.2016, на котором присутствовал заявитель. Из протокола данного собрания не усматривается спорная информация. При анализе дополнительно представленных балансов по итогам 2017 и 2019 годов установлено, что кредиторская задолженность общества в 2017 году по сравнению с 2016 годом возросла с 35 577 000 руб. до 53 558 000 руб. Общество настаивает на том, что из сведений баланса невозможно установить факт заключения спорных сделок. Апелляционный суд отклоняет данное утверждение. Мамедов Ф.Э.О. при активном участии в деятельности общества, мог установить факт совершения обществом сделок. Бухгалтерская отчетность обществом не скрывалась.
Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование закона не означают допущенной при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем отсутствуют основания для отмены судебного акта.
Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.
Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Владимирской области от 13.01.2021, принятое по делу N А11-8142/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу Мамедова Фарахима Эльмана Оглы - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.
Председательствующий судья Т.С. Родина
Судьи Н.А. Назарова
Л.П. Новикова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
