Дата принятия: 30 июля 2020г.
Номер документа: 01АП-1370/2020, А43-30182/2019
ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 30 июля 2020 года Дело N А43-30182/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 23 июля 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 30 июля 2020 года.
Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Устиновой Н.В., судей Мальковой Д.Г., Ковбасюка А.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Горбатовой М.Ф., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "ПМК "Выксунская" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 10.01.2020 по делу N А43-30182/2019, принятое по иску общества с ограниченной ответственностью "Монолит-НН" (ИНН 5251113143;
ОГРН 1095247000925) к закрытому акционерному обществу "ПМК "Выксунская" (ИНН 5247005924; ОГРН 1025201633148) об оспаривании одностороннего отказа от исполнения договора, при участии в судебном заседании: от заявителя (ответчика) - закрытого акционерного общества "ПМК "Выксунская" - Сухих А.Г. (адвокат, по доверенности от 08.06.2020 сроком действия три года), Алексеевой Ю.А. (по доверенности от 15.04.2019 сроком действия три года).
Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил.
Общество с ограниченной ответственностью "Монолит-НН" (далее - ООО "Монолит-НН") обратилось арбитражный суд с иском к закрытому акционерному обществу "ПМК "Выксунская" (далее - ЗАО "ПМК "Выксунская") с требованиями, уточненными в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительной (ничтожной) сделкой уведомления о расторжении договора о совместной деятельности по разработке месторождения строительных песков на участке недр, расположенном в 3 км юго-восточнее г. Кулебаки Кулебакского района Нижегородской области, формализованного в письме от 25.12.2018 N 565.
Решением от 10.01.2020 Арбитражный суд Нижегородской области иск удовлетворил.
Не согласившись с принятым судебным актом, ЗАО "ПМК "Выксунская" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.
Обжалуя судебный акт, заявитель ссылается на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела; недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными; несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела. Указал, что возможность одностороннего отказа предусмотрена условиями договора о совместной деятельности от 05.08.2014, причиной одностороннего отказа от договора явилась незаконная деятельность истца по заготовке и реализации древесины на арендуемом ответчиком участке, при этом все разрешительные документы, а именно: лицензия, договор аренды лесного участка, Технический проект разработки Кулебакского месторождения строительных песков, оформлены на ЗАО "ПМК "Выксунская", в связи с чем ООО "Монолит-НН" не имело право приступать к валке леса.
ООО "Монолит-НН" в отзыве на апелляционную жалобу возразило по доводам заявителя, просило решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
В судебном заседании от 16.07.2020 представители заявителя поддержали доводы апелляционной жалобы, отметили, что право сторон на односторонний немотивированный отказ от сделки обусловлено бессрочным характером договора.
В заседании суда в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодека Российской Федерации был объявлен перерыв до 23.07.2020, после окончания которого стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей не обеспечили. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие по имеющимся в деле материалам.
Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 03.06.2014 между ЗАО "ПМК "Выксунская" и ООО "Монолит-НН" заключен предварительный договор, предметом которого явилась обязанность сторон заключить в будущем договор о совместной деятельности по разработке месторождения строительных песков на участке площадью 0,4 км2, расположенном в 3 км юго-восточнее г. Кулебаки Кулебакского района Нижегородской области.
05.08.2014 между ЗАО "ПМК "Выксунская" и ООО "Монолит-НН" заключен договор о совместной деятельности по разработке месторождения строительных песков на участке недр, расположенном в 3 км юго-восточнее г. Кулебаки Кулебакского района Нижегородской области, в соответствии с условиями которого стороны, исходя из общих коммерческих интересов извлечения прибыли, обязуются совместно действовать без образования юридического лица в целях разработки месторождения строительных песков на участке площадью 0,4 км2, расположенном в 3,0 км юго-восточнее г. Кулебаки на левобережье рек Теша и Шилокша, на территории кварталов NN 82, 83 эксплуатационных лесов Кулебакского участкового лесничества Кулебакского районного лесничества. Объем добычи строительных песков на вышеуказанном участке для каждой из сторон договора составляет 50% от установленного объема по результатам геологической разведки.
Договор вступает в силу со дня его подписания сторонами и действует до полного исполнения обязательств по нему (пункт 1 раздела IV договора).
Пунктом 2 раздела IV договора предусмотрено, что договор может быть прекращен: по письменному соглашению сторон; вследствие расторжения договора по решению суда по требованию одной из сторон; вследствие расторжения договора по требованию одной из сторон; в иных случаях, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации.
По данным истца, в марте 2019 года в его адрес поступило уведомление от 25.12.2018 N 565 о расторжении договора в одностороннем порядке.
В названном уведомлении указано на осуществление ООО "Монолит-НН" заготовки древесины и совершение сделок по ее продаже с извлечением дохода от этого, что противоречит условиям договора о совместной деятельности.
Посчитав односторонний отказ от договора о совместной деятельности недействительной (ничтожной) сделкой, истец обратился в суд с иском на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Оценив представленные в дело доказательства и руководствуясь статьями 1, 10, 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом разъяснений, изложенных в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" (далее - Постановление Пленума N 54), суд первой инстанции, придя к выводу, что поведение истца было направлено на выполнение договорных обязательств и односторонняя сделка по расторжению договора о совместной деятельности от 05.08.2014, формализованная в письме от 25.12.2019 N 565, не соответствует условиям договора и противоречит действующему законодательству, удовлетворил требование ООО "Монолит-НН".
Исследовав материалы дела, проверив доводы заявителя жалобы, суд апелляционной инстанции не может согласиться с выводом суда первой инстанции.
В соответствии с пунктами 1 и 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.
Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.
Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, другими положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).
При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.
Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.
Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).
Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.
Из материалов дела следует, что между сторонами заключен договор о совместной деятельности по разработке месторождения строительных песков на участке недр.
Согласно пункту 1 статьи 1041 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели.
Пунктом 1 раздела IV договора стороны установили, что договор вступает в силу со дня его подписания сторонами и действует до полного исполнения обязательств по нему.
Обстоятельство полного исполнения сторонами своих обязательств по договору не обладает признаком неизбежности наступления, поскольку зависит от воли сторон и может не наступить, в связи с чем не соответствует требованиям пункта 2 статьи 190 Гражданского кодекса Российской Федерации, определяющего правила установления сроков.
При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что договор о совместной деятельности является бессрочным.
В силу пункта 1 статьи 1050 Гражданского кодекса Российской Федерации договор простого товарищества прекращается, в числе прочего, вследствие отказа кого-либо из товарищей от дальнейшего участия в бессрочном договоре простого товарищества.
Пунктами 1, 2 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.
В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.
В рассматриваемом случае пунктом 2 раздела IV договора предусмотрено право стороны договора на односторонний отказ от него.
Вывод суда первой инстанции о том, что наличие формального основания для применения пункта 2 раздела VI договора для одностороннего отказа от его исполнения является недопустимым, поскольку в противном случае требование закона о наличии в договоре оснований для его расторжения лишалось бы какого бы то ни было смысла и правового значения, суд апелляционной инстанции считает необоснованным с учетом положений статей 421, 422 Гражданского кодекса Российской Федерации и согласованных сторонами условий договора.
Следует отметить, что, как указывалось выше, договор является бессрочным. Бессрочный характер договора предполагает безусловное право любой из его сторон на односторонний немотивированный отказ от сделки. Причины расторжения договора в таком случае правового значения не имеют. Право стороны на безусловный односторонний отказ от договора о совместной деятельности предусмотрено положениями статьи 1051 Гражданского кодекса Российской Федерации. Указанной нормой установлено, что соглашение об ограничении права на отказ от бессрочного договора простого товарищества является ничтожным.
Из материалов дела следует, что воля ответчика на отказ от договора выражена в уведомлении от 25.12.2018 N 565 о расторжении договора в одностороннем порядке, которое не противоречит вышеназванным положениям действующего законодательства и условиям заключенного сторонами договора. Доказательств обратного в деле не имеется.
ООО "Монолит-НН", ссылаясь на недействительность сделки по расторжению договора в одностороннем порядке, полагает, что она нарушает права последнего, которое лишено права на извлечение прибыли от добычи и реализации строительных песков в размере 50% от установленного договором объема.
Как разъяснено в пункте 14 Постановления Пленума N 54, при осуществлении стороной права на одностороннее изменение условий обязательства или односторонний отказ от его исполнения она должна действовать разумно и добросовестно, учитывая права и законные интересы другой стороны (пункт 3 статьи 307, пункт 4 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Нарушение этой обязанности может повлечь отказ в судебной защите названного права полностью или частично, в том числе признание ничтожным одностороннего изменения условий обязательства или одностороннего отказа от его исполнения (пункт 2 статьи 10, пункт 2 статьи 168 ГК РФ).
Приведенные разъяснения направлены на формирование у участников гражданского оборота правил разумного и добросовестного поведения при установлении, исполнении и прекращении обязательств, в том числе в случае реализации предусмотренного договором права на его досрочное расторжение в одностороннем порядке.
Таким образом, установленный законом принцип добросовестности участников гражданского оборота должен быть ими соблюден.
Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для вывода о нарушении ответчиком при заявлении отказа от договора в одностороннем порядке обязанности действовать разумно и добросовестно, учитывая права и законные интересы другой стороны.
В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
По смыслу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано обратное.
Истец доказательств, свидетельствующих о недобросовестности ответчика при реализации предусмотренного договором права на односторонний отказ от договора и о том, что односторонний отказ от договора заявлен ЗАО "ПМК "Выксунская" исключительно с намерением причинить вред ООО "Монолит-НН", в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил.
В отношении ссылки истца на то, что в уведомлении о расторжении договора в одностороннем порядке указано на осуществление ООО "Монолит-НН" заготовки древесины и совершение сделок по ее продаже с извлечением дохода от этого, противоречащее условиям договора о совместной деятельности, следует отметить следующее.
Предметом договора о совместной деятельности является разработка месторождения строительных песков.
В соответствии с абзацем 1 статьи 25.1 Закона Российской Федерации от 21.02.1992 N 2395-1 "О недрах" (далее - Закон о недрах) земельные участки, в том числе лесные участки, водные объекты, находящиеся в государственной или муниципальной собственности и необходимые для ведения работ, связанных с пользованием недрами, предоставляются пользователям недр в соответствии с гражданским законодательством, земельным законодательством, лесным законодательством, водным законодательством и настоящим Законом.
Согласно абзацу второму названной статьи Закона о недрах, части 2.2 статьи 30 Земельного кодекса Российской Федерации, земельные участки, необходимые для ведения работ, связанных с пользованием недрами, из земель, находящихся в государственной или муниципальной собственности, предоставляются пользователям недр в аренду без проведения торгов (конкурсов, аукционов).
Земельный участок, находящийся в государственной или муниципальной собственности и необходимый для ведения работ, связанных с пользованием недрами, предоставляется пользователю недр после получения лицензии на пользование недрами и оформления геологического отвода и (или) горного отвода, а также после утверждения проектной документации для проведения указанных работ (абзац 3 статьи 25.1 Закона о недрах).
По результатам проведенного 04.06.2015 Министерством экологии и природных ресурсов Нижегородской области аукциона ЗАО "ПМК "Выксунская" оформлена лицензия серии НМЖ N 00199.
В соответствии с разделом II договора о совместной деятельности стороны обязались руководствоваться данной лицензией.
В августе 2018 года разработан Технический проект разработки Кулебакского месторождения строительных песков в Кулебакском районе Нижегородской области.
Между Департаментом лесного хозяйства Нижегородской области и ЗАО "ПМК "Выксунская" заключен договор аренды лесного участка от 26.12.2016 N 45 в целях использования лесов для выполнения работ по геологическому изучению недр, разработке месторождений полезных ископаемых (в целях геологического изучения, разведки и добычи строительных песков).
Условия договора о совместной деятельности, как верно установлено судом первой инстанции, не содержат прав и обязанностей сторон по поводу заготовки древесины и совершения сделок по ее продаже.
Вместе с тем, ответчиком было выявлено, что с сентября 2018 года ООО "Монолит-НН" осуществляло заготовку древесины на лесном участке, арендуемом ЗАО "ПМК "Выксунская", в связи с чем в его адрес направлялись неоднократные требования о прекращении указанных действий, оставленные без удовлетворения.
Во избежание неопределенности сторон по поводу заготовки и реализации древесины письмом от 10.12.2018 ООО "Монолит-НН" в адрес ответчика было направлено дополнительное соглашение от 07.09.2018 N 1, которым истец предлагал дополнить предмет договора о совместной деятельности пунктом о возможности заготовки и реализации древесины. Данное дополнительное соглашение возвращено без подписания (письмо ЗАО "ПМК "Выксунская" от 20.12.2018 N 559).
В материалах дела имеется постановление от 28.01.2019 о прекращении производства по делу об административном правонарушении от 05.12.2018 N 853, возбужденному по факту перевозки леса без сопроводительных документов. Производство по делу в отношении ЗАО "ПМК "Выксунская" прекращено за отсутствием состава административного правонарушения. В данном постановлении отражено, что ООО "Монолит-НН" занималось заготовкой и отгрузкой древесины без ведома и разрешения ЗАО "ПМК "Выксунская", не имея права собственности на древесину.
С учетом вышеизложенного суд апелляционной инстанции считает необоснованным и документально не подтвержденным вывод суда первой инстанции о том, что поведение истца было направлено на выполнение договорных обязательств, в то время как действия ответчика противоречат принципу добросовестности участников гражданских правоотношений.
При указанных обстоятельствах, поскольку в рассматриваемом случае уведомление от 25.12.2018 N 565 о расторжении договора в одностороннем порядке не противоречит нормам действующего законодательства и условиям заключенного сторонами договора, недобросовестность ответчика при реализации предусмотренного договором права на односторонний отказ от договора не доказана, правовых оснований для признания сделки по расторжению договора в одностороннем порядке недействительной по приведенным истцом мотивам не имеется.
Таким образом, апелляционная жалоба ЗАО "ПМК "Выксунская" подлежит удовлетворению, а решение суда первой инстанции - отмене на основании пунктов 2, 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с принятием нового судебного акта об отказе в удовлетворении иска.
Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение иска и апелляционной жалобы относятся на истца.
Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Нижегородской области от 10.01.2020 по делу N А43-30182/2019 отменить, апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "ПМК "Выксунская" - удовлетворить.
В удовлетворении иска отказать.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Монолит-НН" в пользу акционерного общества "ПМК "Выксунская" расходы по уплате государственной пошлины в сумме 3000 руб.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.
Председательствующий судья
Н.В. Устинова
Судьи
А.Н. Ковбасюк
Д.Г. Малькова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
