Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 23 марта 2021 года №01АП-1347/2021, А11-13172/2017

ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 23 марта 2021 года Дело N А11-13172/2017
Резолютивная часть постановления объявлена 17 марта 2021 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 23 марта 2021 года.
Первый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Сарри Д.В.,
судей Волгиной О.А., Протасова Ю.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шикиной Д.В.,
рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Рябинка" (ИНН 3305718507, ОГРН 1133332002132) Тараскиной Олеси Александровны
на определение Арбитражного суда Владимирской области от 27.01.2021 по делу N А11-13172/2017,
принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Рябинка" Тараскиной Олеси Александровны о признании недействительной сделкой акта зачета взаимных требований открытого акционерного общества "Ковровский электромеханический завод" (ИНН 3305004421, ОГРН 1023301951177), общества с ограниченной ответственностью "Европа" (ИНН 3305717246, ОГРН 1133332000372) и общества с ограниченной ответственностью "Рябинка" от 30.12.2016 и применении последствий недействительности сделки,
при участии в судебном заседании представителей:
конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Рябинка" Тараскиной Олеси Александровны Алпатова К.А. по доверенности от 20.07.2020 сроком действия до 20.07.2021;
учредителя общества с ограниченной ответственностью "Рябинка" Руссу Т.В. на основании выписки из ЕГРЮЛ от 17.03.2021.
Изучив материалы дела, выслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, Первый арбитражный апелляционный суд установил следующее.
В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Рябинка" (далее - ООО "Рябинка", должник) конкурсный управляющий должника Тараскина (Инюткина) Олеся Александровна (далее - конкурсный управляющий) обратилась в Арбитражный суд Владимирской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительной сделкой акта зачета взаимных требований открытого акционерного общества "Ковровский электромеханический завод" (далее - ОАО "КЭМЗ"), общества с ограниченной ответственностью "Европа" (далее - ООО "Европа") и ООО "Рябинка" от 30.12.2016 и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления задолженности ОАО "КЭМЗ" перед ООО "Рябинка" в размере 6 375 264 руб. 85 коп.
Определением от 27.01.2021 суд первой инстанции приостановил производство по указанному заявлению конкурсного управляющего до окончания расчетов с кредиторами.
Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой, сославшись на нарушение норм процессуального права, просит отменить определение суда полностью и направить вопрос на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.
В обоснование апелляционной жалобы конкурсный управляющий ссылается на то, что само по себе удовлетворение его требований о признании спорных сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок не приведет к включению в конкурсную массу должника денежных средств, достаточных для удовлетворения текущих обязательств и требований кредиторов. Полагает, что даже осуществив все необходимые действия по взысканию задолженности конкурсный управляющий с высокой долей вероятности не добьется реального поступления денежных средств в конкурсную массу должника. Однако при этом процедура банкротства, которая длится в течение почти трех лет, будет затянута еще на неопределенный срок. Полагает, что приостановление рассмотрения спора до окончания расчетов с кредиторами не имеет под собой достаточных экономических оснований. Считает, что приостановление производства по данному обособленному спору приведет к накоплению еще больших текущих обязательств, что не соответствует критерию эффективности рассмотрения дела о банкротстве. Отмечает, что конкурсным управляющим подан иск о взыскании с ООО "Европа" задолженности по договору займа в размере 14 904 354 руб. 33 коп. (дело N А11-2140/2019). По мнению конкурсного управляющего, даже в случае вынесения судом решения по указанному делу об удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований реальное поступление денежных средств в конкурсную массу ООО "Рябинка" маловероятно.
Представитель конкурсного управляющего поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу.
В материалы дела поступило ходатайство от конкурсного управляющего о приобщении к материалам дела отчета N 00864/21-О об оценке рыночной стоимости прав требования по договору займа денежных средств.
Представитель конкурсного управляющего в судебном заседании поддержал указанное ходатайство. Пояснил, что в случае удовлетворения заявления конкурсного управляющего о признании сделок недействительными и поступления в конкурсную массу денежных средств, а также расчета со всеми кредиторами, остаток денежных средств будет передан участникам должника.
Участник ООО "Рябинка" Руссу Татьяна Всеволодовна (далее - Руссу Т.В.) не возразила против заявленного ходатайства.
Суд, совещаясь на месте, руководствуясь статьями 67, 159 и 184 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отказал в удовлетворении заявленного конкурсным управляющим ходатайства ввиду отсутствия процессуальных оснований, поскольку указанный документ датирован 03.02.2021.
АО "КЭМЗ" в отзыве на апелляционную жалобу возразило против доводов апелляционной жалобы, просило определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
К отзыву на апелляционную жалобу АО "КЭМЗ" приложены копии протоколов собрания кредиторов ООО "Рябинка" от 06.11.2020 N 10, от 05.02.2021 N 11.
Ввиду того, что указанные документы представлены для обоснования возражений относительно апелляционной жалобы в соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, они принимаются и рассматриваются арбитражным судом апелляционной инстанции по существу в порядке части 2 статьи 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Управление Федеральной налоговой службы по Владимирской области в отзыве на апелляционную жалобу выразило согласие с позицией заявителя апелляционной жалобы, просило отменить определение суда первой инстанции, апелляционную жалобу - удовлетворить.
Руссу Т.В. в судебном заседании выразила согласие с доводами, изложенными в апелляционной жалобе, просила отменить определение суда первой инстанции, апелляционную жалобу - удовлетворить.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Суд апелляционной инстанции с учетом положений части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства.
Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела и установлено судом, решением Арбитражного суда Владимирской области от 26.04.2018 ООО "Рябинка" признано банкротом в порядке упрощенной процедуры банкротства, применяемой к ликвидируемому должнику, в соответствии со статьями 224, 225 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Тараскина (Инюткина) О.А.
В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Рябинка" конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Владимирской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительной сделкой акта зачета взаимных требований ОАО "КЭМЗ", ООО "Европа" и ООО "Рябинка" от 30.12.2016 и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления задолженности ОАО "КЭМЗ" перед ООО "Рябинка" в размере 6 375 264 руб. 85 коп.
В процессе рассмотрения указанного заявления судом было установлено, что в рамках дела о банкротстве должника определением Арбитражного суда Владимирской области (резолютивная часть от 27.01.2021) частично удовлетворено заявление конкурсного управляющего о признании недействительными сделок, заключенных между ООО "Рябинка" и ООО "Европа", и применении последствий недействительности сделок, признаны недействительными сделками приходные кассовые ордера от 18.01.2016 N 2/1, от 21.01.2016 N 3/1, от 25.01.2016 N 4/1, от 05.02.2016 N 5/1, от 08.02.2016 N 6/1, от 24.02.2016 N 7/1, от 25.02.2016 N 8/1, от 14.03.2016 N 9/1, от 30.03.2016 N 9/2, от 31.03.2016 N 10/1, от 08.04.2016 N 11/1, от 18.04.2016 N 12/1, от 10.05.2016 N 13/1, от 12.05.2016 N 14/1, от 23.05.2016 N 15/1, от 27.05.2016 N 16/1, от 02.06.2016 N 17/1, от 06.06.2016 N 18/1, от 09.06.2016 N 19/1, от 20.06.2016 N 20/1, от 21.06.2016 N 21/1, от 22.06.2016 N 22/1, от 23.06.2016 N 23/1, от 24.06.2016 N 24/1, от 27.06.2016 N 25/1, от 28.06.2016 N 26/1, от 29.06.2016 N 27/1, от 30.06.2016 N 28/1, от 01.07.2016 N 29/1, от 04.07.2016 N 30/1, от 05.07.2016 N 31/1, от 06.07.2016 N 32/1, от 13.07.2019 N 33/1, от 14.07.2016 N 34/1, от 18.07.2016 N 35/1, от 19.07.2016 N 36/1, от 28.07.2016 N 37/1, от 29.07.2016 N 38/1, от 04.08.2016 N 39/1, от 05.08.2016 N 40/1, от 08.08.2016 N 41/1, от 09.08.2016 N 42/1, от 15.08.2016 N 43/1, от 16.08.2016 N 44/1, от 19.08.2016 N 44/2, от 29.08.2016 N 45/1, от 30.08.2016 N 46/1, от 31.08.2016 N 47/1, от 05.09.2016 N 52/1, от 06.09.2016 N 49/1, от 07.09.2016 N 48/1, от 08.09.2016 N 50/1, от 12.09.2016 N 51/1, от 13.09.2016 N 53/1, от 14.09.2016 N 54/1, от 28.09.2016 N 55/1, от 26.10.2016 N 56/1, от 27.10.2016 N 57/1, от 28.10.2016 N 58/1, от 31.10.2016 N 59/1, от 03.11.2016 N 60/1, от 21.11.2016 N 61/1, от 22.11.2016 N 62/1, от 23.11.2016 N 63/1, от 24.11.2016 N 64/1, от 25.11.2016 N 65/1, от 30.11.2016 N 66/1, от 01.12.2016 N 67/1, от 02.12.2016 N 68/1, от 12.12.2016 N 69/1, от 14.12.2016 N 70/1, от 15.12.2016 N 71/1, от 16.12.2016 N 71/2, от 23.12.2016 N 72/1, от 26.12.2016 N 73/1, от 27.12.2016 N 74/1, от 28.12.2016 N 75/1, от 29.12.2016 N 76/1, от 30.12.2016 N 77/1, от 09.01.2017 N 1/1, от 10.01.2019 N 2/1, от 11.01.2017 N 3/1, от 12.01.2017 N 4/1, от 13.01.2017 N 5/1, от 16.01.2017 N 6/1, от 17.01.2017 N 7/1; применены последствия недействительности сделок в виде восстановления права требования ООО "Рябинка" к ООО "Европа" по договору займа денежных средств от 14.01.2016, заключенного между ООО "Рябинка" и ООО "Европа".
Усмотрев возможность пополнения конкурсной массы должника, Арбитражный суд Владимирской области приостановил производство по заявлению конкурсного управляющего о признании недействительной сделкой акта зачета взаимных требований ОАО "КЭМЗ", ООО "Европа" и ООО "Рябинка" от 30.12.2016 и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления задолженности ОАО "КЭМЗ" перед ООО "Рябинка" в размере 6 375 264 руб. 85 коп. до окончания расчетов с кредиторами.
При принятии судебного акта суд руководствовался статьями 2, 32, 57 Закона о банкротстве, статьями 143, 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит правовых оснований для отмены определения арбитражного суда первой инстанции.
Согласно статье 32 Закона о банкротстве, части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
В силу части 2 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд приостанавливает производство по делу и в иных предусмотренных федеральным законом случаях.
Наличие обязательного основания для приостановления производства по делу не зависит от усмотрения суда и служит гарантом прав и законных интересов лиц, участвующих в деле.
В силу абзаца 7 пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве производство по делу о банкротстве может быть прекращено в связи с удовлетворением всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, в ходе любой процедуры, применяемой в деле о банкротстве.
Согласно отчету конкурсного управляющего должника о своей деятельности и о результатах конкурсного производства от 19.10.2020 размер текущих обязательств должника составляет 956 856 руб. 14 коп.
Реестр требований кредиторов по состоянию на 19.10.2020 сформирован в размере 2 135 485 руб. 32 коп. (из которых основной долг - 1 769 575 руб. 01 коп., пени, штрафы - 365 910 руб. 31 коп.).
С учетом признания Арбитражным судом Владимирской области недействительными сделок, заключенных между ООО "Рябинка" и ООО "Европа", в конкурсную массу ООО "Рябинка" подлежат включению денежные средства в сумме 7 370 600 руб.
Кроме того, согласно сведениям, размещенным в Картотеке арбитражных дел, 25.03.2019 по иску конкурсного управляющего о взыскании с ООО "Европа" задолженности по договору займа в размере 14 904 354 руб. 33 коп. Арбитражным судом Владимирской области возбуждено дело N А11-2140/2019. Определением суда от 09.07.2019 производство по делу приостанавливалось до вступления в законную силу окончательного судебного акта по обособленному спору в рамках дела N А11-13172/2017. Определением Арбитражного суда Владимирской области от 25.02.2021 производство по делу N А11-2140/2019 возобновлено, дело назначено к судебному разбирательству в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции на 30.03.2021 в 10 час. 10 мин.
Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.06.2013 N 3525/13 по делу N А41-9067/2011, размер подлежащего возврату в конкурсную массу имущества, ранее полученного кредитором по сделке с предпочтением, не может превышать совокупного размера требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, и неисполненных текущих обязательств должника. При ином подходе судебное взыскание по правилам статьи 61.3 Закона о банкротстве будет производиться не только в интересах кредиторов в связи с необходимым пополнением конкурсной массы, а на иные не связанные с процедурой конкурсного производства цели, что противоречит смыслу законодательства о несостоятельности.
Таким образом, положения статьи 61.3 Закона о банкротстве направлены на создание правового механизма, обеспечивающего защиту конкурсной массы в связи с недостаточностью имущества должника для проведения расчетов с кредиторами.
Материалами дела подтверждается, что в рассматриваемом случае размер денежных средств, подлежащих включению в конкурсную массу должника в случае удовлетворения заявленных конкурсным управляющим требований, превысит общий размер задолженности по текущим обязательствам должника, а также по требованиям кредиторов, включенных в реестр.
Арбитражный суд не вправе в рамках настоящего обособленного спора давать оценку финансовому состоянию ООО "Европа".
С учетом вероятности пополнения конкурсной массы должника суд первой инстанции обоснованно приостановил производство по настоящему обособленному спору до окончания расчетов с кредиторами применительно к части 2 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы не противоречат имеющимся в деле доказательствам.
Доводы апелляционной жалобы по существу сводятся к переоценке законных и обоснованных, по мнению суда апелляционной инстанции, выводов суда первой инстанции, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение, влияли на обоснованность и законность определения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.
С учетом изложенного апелляционная жалоба по приведенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.
Арбитражный суд Владимирской области полно и всесторонне выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.
Подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы на определение о приостановлении производства по заявлению не предусмотрена.
Руководствуясь статьями 258, 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Владимирской области от 27.01.2021 по делу N А11-13172/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Рябинка" Тараскиной Олеси Александровны - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия через Арбитражный суд Владимирской области.
Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.
Председательствующий судья
Д.В. Сарри
Судьи
О.А. Волгина
Ю.В. Протасов


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка